证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年度，世界经济缓慢复苏，增长动力不足，虽然国际上主要经济体出现触底回升迹象，但新兴国家经济增速放缓，国际市场需求总体低迷，纺织行业普遍出现旺季不旺现象，订单不足问题突出。国内经济上半年下行压力增大，下半年虽然稳中有升，但新的经济增长动力尚未形成，制造业领域产能严重过剩，各个行业竞争残酷、举步维艰。同时，受棉花市场“双轨制”、国内棉价大幅高于国际棉价、发改委暂停棉花进口配额，以及成本刚性上涨，人民币持续升值，资源环境压力加剧等多种因素影响，企业发展压力始终较大。对此，公司积极应对各种困难挑战，通过加快市场运作，加强成本控制，提高运行效率，企业继续保持持续健康发展态势。报告期内，公司共实现营业收入44.4亿元，与上年持平，实现净利润9018万元，同比增长708%。

  二、主营业务分析

  1、概述

  公司一直专注于毛巾系列产品、床上用品和其他家纺产品的研发设计、生产供应、品牌推广和营销渠道建设，报告期公司的利润构成和利润来源未发生重大变动。在外部环境不利的情况下，公司全体干部员工团结一致，迎难而上，合力攻坚，使主导产业竞争力不断提升，市场地位进一步提高，公司继续保持平稳健康发展的态势。

  在报告期内，在国际市场上，公司围绕“深耕日本市场、巩固欧美市场、发展多元化市场”和“进军中高端市场”的发展战略，挖掘客户潜力，拓展市场空间，确保了日欧美主销市场地位不断巩固。其中，在日本市场，公司克服了市场低迷、中日政治关系不稳定等一系列困难，在产品销量持平、价格不断下降的情况下，对日本市场出口1.47亿美元，并且客户结构持续优化，千万级美元客户群体不断增多；在欧洲市场，2013年，欧元区经济并没有走出衰退，同时还受着土耳其、巴基斯坦等国家同行业对手激烈的竞争。在这种情况下，公司避免单纯的价格竞争，不断优化产品结构，挖掘高附加值订单，积极开发特色产品，实现了欧洲市场稳定发展，毛巾出口突破8000万美元，市场控制力进一步增强；在美国市场，公司抓住美国经济回升的良好势头，千方百计挖掘新客户和新订单，实现了美国市场的快速发展，毛巾产品出口2亿美元，同比增长12%，创造了单一产品在单一市场出口超过2亿美元的历史纪录；另外床品出口5200万美元，同比增长19%，整个美国市场出口额达到2.52亿美元，已经形成了毛巾、床品“双轮驱动”的增长格局。

  在国内市场上，公司通过优化营销渠道，完善品牌运作架构，内销市场的支撑作用明显增强。“洁玉”品牌深耕渠道，加强与大型商场的合作，扩大新品投放，快速抢占终端网点，全年开发销售网点1700多个，使国内可控销售网点达到16000多个，形成了一个覆盖全国的营销网络；“孚日”品牌直营与团购渠道发展势头良好，为下一步业务扩张打下了基础。报告期内公司的发展战略和经营计划得到了较好的实施和执行。

  三、公司未来发展的展望

  1、公司所处行业发展趋势及市场竞争格局

  新的一年，纺织行业发展环境发生了较大变化，国际竞争加剧、市场需求不旺、各种要素成本上涨等影响行业发展的矛盾和问题日益突出。订单不旺，开工不足，销售不畅，行业经营困难将长期存在，国内纺织行业面临着重新洗牌的巨大压力，目前，国内纺织产业向海外转移、中低档产品加工订单向东南亚转移的速度明显加快。但总体上机遇大于挑战，有利条件多于消极因素。从宏观形势来看，国际主要发达经济体呈现逐步恢复向好的趋势，将加快世界经济的复苏；党的十八届三中全会明确了市场在资源配置中起决定性作用，棉花市场双轨制政策有望调整，城镇化进程加快推进，经济体制日益完善，居民收入不断增加，将给纺织行业持续增长带来更大空间。综合分析，国际国内环境有利于行业继续保持稳定持续发展，机遇和挑战并存，机遇大于挑战。

  2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划

  2014年，是公司加快推进产业转型升级的关键一年。加快形成以质量、技术、品牌为核心的竞争新优势，促进公司从数量规模型向品牌效应型转变，实现由大到强的飞跃。

  在国际市场上，公司积极采取多元、灵活的贸易方式，实施新的市场战略，全力开拓国际市场，实现全球贸易新突破。一是加快进军中高端市场。目前，公司已具备了进军中高端市场的技术和能力，下一步要在巩固现有市场份额、保持生产满负荷运转的前提下，加快市场优化调整，提升高附加值订单比重，逐步壮大优质客户群，提高主销市场整体盈利水平。二是培育壮大新兴市场。深入开发新兴市场，不断提升在俄罗斯、澳大利亚、中东市场上的销售份额，争取在韩国、东盟、东欧、南美市场上取得新成效，确保新兴市场整体增长20%以上，促进国际市场结构不断优化。三是加快开发国际床品市场。充分发挥公司在全球毛巾市场上的品牌、质量、信誉等综合优势，以毛巾产品带动床品销售，形成毛巾业务与床品业务紧密结合、互相促进的良好局面。同时发挥设计织造大提花产品的特色优势，除加快日美欧市场推广之外，还要重点开发俄罗斯、澳大利亚、韩国、中东等新的市场，积极参加行业展会，应用跨境电子商务，以内销带动外销，促进床品销售业务快速增长。

  在国内市场上，抢抓各种发展机遇，强化品牌运作，努力形成依靠研发、质量创品牌，依靠品牌、渠道拓市场，依靠市场促品牌的良性循环，力争2014年销售收入增长20%以上，品牌竞争力再上一个新台阶。“孚日”品牌，坚持高端定位，加强渠道建设和维护，优化加盟发展模式，加速终端形象升级，全面提升消费体验，增强终端销售能力，提升单店效益。同时，依托欧洲、日本以及台湾的设计资源，不断提升产品设计能力，形成以色织大提花为主的具有自身特色的产品体系，以个性化产品占领市场，打造“孚日”品牌形象。 “洁玉”品牌，把握广告宣传带来的市场效应，抓好品牌招商、宣传和推广等工作，推进商超、网购、礼品等多渠道混合营销策略，深入挖掘渠道潜能，同时深化与时尚、动漫等其他行业品牌的跨界合作，快速拉动品牌影响力。另外，加强电子商务工作，积极探索应用网络营销模式，以专属的品牌、产品、设计、服务，实现线上、线下的高效互动发展。

  2014年公司的经营目标是：销售收入增长幅度争取保持在10%左右，力争完成48亿元。上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

  3、为实现未来发展战略所需的资金情况

  2014年度，公司将根据生产经营及投资项目需求，利用公司自有资金以及良好的银行信贷信誉优势、发行中期票据、发行公司债等方式筹措发展所需的资金。

  4、可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素

  （1）汇率风险：随着美国量化宽松货币政策的逐步退出，以及人民币汇率双向波动等因素影响，汇率风险在不断增大。

  公司采取的应对措施：一是提高产品利润率，在高附加值和产品创新上下功夫，减少汇兑损失；二是不断提高产品质量，增加产品的技术含量，提高产品单价，增厚产品的利润；三是通过财务手段，如贸易融资、远期外汇交易等方式尽量规避汇率风险。此外，公司正积极拓展国内市场，培育自有品牌，通过多元化市场的建立和自有品牌的形成，减少对国外市场的依赖。

  （2）市场风险：家纺产品的国际市场可能因经济下滑导致消费需求减弱，公司将加强与客户的沟通，保持密切联系，加快新产品开发和新材料的应用，以更好的服务和优异的产品质量争取更多的客户，力争保持国际市场稳定增长。

  （3）原材料价格波动风险：公司生产所需的主要原材料为棉花，而棉花价格主要受到市场需求、气候、产业政策、新棉种植面积、棉花储备情况等因素的影响，这些因素的变化都可能导致棉花价格的波动，从而影响公司的生产成本。为降低棉花供应及价格波动带来的影响，公司成立专业的棉花采购小组，由专人负责跟踪棉花市场波动，准确把握棉花价格趋势，适时合理增加或减少棉花储备，以满足公司生产经营的需要。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  （1）会计政策变更：无

  （2）会计估计变更

  本集团于2013年4月20日召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过了公司《关于会计估计变更的议案》。

  ① 会计估计变更的内容和原因、审批程序及适用时点。

  变更内容及原因：本集团目前对应收款项减值准备计提的比例估计，不能够准确体现本集团的实际情况，为了能够提供更准确的会计信息，客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。

  变更前的会计估计：

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  变更后的会计估计：

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  审批程序：根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号-会计政策及会计估计变更》等法律法规的规定，本次会计估计变更对2012年度经审计净利润的影响比例不超过50%；对2012年度经审计的所有者权益影响比例不超过50%；对公司2012年度报告的影响不会致使盈亏性质发行变化。因此本次会计估计变更由公司董事会、监事会及独立董事发表独立意见进行批准，不需提交公司股东大会审议。

  适用时点：本次会计估计变更，从2013年5月1日起开始执行。

  ② 会计估计变更对当期和未来期间的影响

  本次会计估计变更，采用未来适用法。按照2012年12月31日账面数测算，此项变更预计将对2013年度净利润产生的影响较小，不会直接导致公司的盈亏性质发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  孚日集团沂水梦圆家纺有限公司由孚日集团股份有限公司出资600万元于2013年12月2日新设成立，持股比例100%，故从成立之日起将其纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  孚日集团股份有限公司

  法定代表人：孙日贵

  二〇一四年四月十五日

  股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2014-016

  孚日集团股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第四届董事会第二十一次会议通知于2014年4月5日以书面、传真和电子邮件方式发出，2014年4月15日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司董事共9人，实际参加表决董事9人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《二○一三年度总经理工作报告》。

  二、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《二○一三年度董事会工作报告》。

  公司独立董事盛杰民先生、林存吉先生、王贡勇先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2013年年度报告及其摘要》。

  本报告需提交公司2013年度股东大会审议，年度报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），摘要全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站。

  四、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2013年度财务报告》。

  本报告需提交公司2013年度股东大会审议，报告内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  五、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2013年度利润分配预案》。

  经董事会审议后确定本公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本908,000,005股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金红利（含税），不进行资本公积转增股本。本次共分配利润90,800,000.50元，分配完成后，剩余未分配利润为396,888,677.05元。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  独立董事对2013年度利润分配预案发表独立意见，《独立董事对公司2013年度报告相关事项的专项说明及独立意见》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  六、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于申请银行授信额度的议案》。

  为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向各金融机构申请银行综合授信额度总计人民币50亿元，适用期限为2014年度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长及管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、董事会以3票赞同、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》。

  为消化公司下属热电子公司的电力、蒸汽生产能力，增加公司的效益，公司同意下属子公司万仁热电向控股股东孚日控股所属子公司销售电力、蒸汽，年合同金额约为3500万元；孚日控股之子公司孚日电机为本公司提供维修服务，预计年合同金额不超过1000万元；孚日控股之子公司高源化工为本公司提供生产所需的原材料亚氯酸钠和氯酸钠，年合同金额约为200万元。上述交易总金额约为4700万元，均构成关联交易。本公司六名董事孙日贵、孙勇、吴明凤、颜棠、傅培林、李中尉均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。

  该事项的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《2014年日常关联交易预计公告》（临2014-018）。

  八、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《内部控制自我评价报告》。

  本报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  九、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》。

  1、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，公司拟对《公司章程》中的分红政策进行补充，具体修改情况详见章程修正案。

  2、公司拟将董事会成员由11名减少至9名，其中独立董事为3人。具体修改情况如下：

  将《公司章程》第一百一十一条修改为：

  “公司董事会成员中设独立董事3名，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”

  将《公司章程》第一百一十九条修改为：

  “董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长1人，副董事长1人。”

  3、公司拟将监事会成员由5名减少至3名，其中职工代表监事为1人。具体修改情况如下：

  将《公司章程》第一百六十六条修改为：

  “公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中1名由公司职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

  4、鉴于公司未设立副董事长一职，公司拟删除《公司章程》中涉及“副董事长”的内容，具体修改情况如下：

  将《公司章程》第七十四条修改为：

  “股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

  将《公司章程》第一百二十四条修改为：

  “董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  将《公司章程》第一百二十六条修改为：

  “董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。《章程修正案》具体内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈分红管理制度〉的议案》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。《分红管理制度》具体内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。

  同意提名孙日贵先生、吴明凤女士、傅培林先生、李中尉先生、于从海先生、张坤先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见附件一。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

  十二、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

  同意提名林存吉先生、王贡勇先生、肖雪峰先生为公司第五届董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件二。

  独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后，提交公司2013年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

  十三、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》。

  鉴于瑞华会计师事务所勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计服务机构。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。独立董事对此事项发表独立意见：经核查，瑞华会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2013年度审计报告》真实、准确地反映了公司2013年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度的财务审计机构。全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  十四、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，经营现金流量充沛，在保证流动性和资金安全的前提下，公司决定使用6000万元自有资金进行风险投资，具体为委托上海锐懿资产管理有限公司进行专项资产管理。本次使用自有资金进行风险投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司效益。

  独立董事对此事项发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。该事项的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《关于使用自有资金进行风险投资的公告》（临2014-019）。

  十五、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》：2014年5月9日（星期五）上午9点在公司多功能厅召开公司2013年度股东大会，审议上述第二至六项、第九至十四项议案。

  《关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-022）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  孚日集团股份有限公司董事会

  2014年4月15日

  附件一：第五届董事会非独立董事候选人简历

  孙日贵先生：中国国籍，1955年3月生，汉族，大专学历，高级经济师。曾任潍坊电机厂生产科长、副厂长，高密毛巾厂党支部书记、厂长，山东洁玉纺织有限公司董事长、总经理、党委书记，山东洁玉纺织股份有限公司、孚日家纺股份有限公司董事长、党委书记。现任公司董事长，孚日控股集团股份有限公司董事长。持有本公司股份60,413,796股，为本公司实际控制人，与孙勇先生为堂兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吴明凤女士：中国国籍，1961年12月生，汉族，大学本科。曾任新疆喀什泽普县团委书记，新疆喀什泽普县审计局局长，新疆喀什泽普县纪委书记，新疆喀什地区棉纺厂副厂长、厂长、党委书记，孚日家纺股份有限公司党委副书记、董事会秘书。现任公司总经理、财务总监、董事会秘书。持有本公司股份2,215,158股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  傅培林先生：中国国籍，1964年7月生，汉族，大学本科，高级工程师。历任高密高源集团公司车间技术员、副主任、主任、副总经理、总工程师，现任孚日地产公司董事长、山东高密高源热电有限公司董事长。持有本公司股份877,600股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李中尉先生：中国国籍，1965年1月生，汉族，大学本科，高级工程师。历任本公司设备管理部经理、热电公司副经理、工业园区主任、副总工程师，现任本公司总工程师。持有本公司股份1,585,264股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  于从海先生：中国国籍，1972年5月生，汉族，大学本科。历任本公司进出口公司业务员、部门经理、美洲贸易公司总经理，现任毛巾三公司总经理。持有本公司股份1,523,764股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张坤先生：中国国籍，1973年10月生，汉族，大学专科。历任本公司进出口公司业务员、部门经理、亚洲贸易公司副总经理、总经理，现任毛巾一公司总经理。持有本公司股份498,900股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二：第五届董事会独立董事候选人简历

  林存吉先生：中国国籍，1957年9月生，男，汉族，研究生学历，高级经济师。曾任山东省经济体制改革委员会综合处主任科员，山东省政府常务副省长秘书、副处长，山东省水利房地产开发有限公司总经理。现任山东省知识经济促进会会长、美国环保协会西尔环境教育济南培训中心主任、山东世通商展中心董事长，兼任欧洲-中国经济技术合作基金会副会长、中国国际民间组织合作促进会理事、山东省工商业联合会常委、山东省水利工程局名誉局长。未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王贡勇先生：中国国籍，1972年11月生，汉族，山东大学工商管理硕士，中国注册会计师、注册评估师、高级审计师，财政部注册会计师行业领军（后备）人才。现为信永中和会计师事务所合伙人，兼任利源铝业公司独立董事。未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  肖雪峰先生：中国国籍，1954年12月生，汉族，大学学历，曾任沈阳军区情报部副科长、农业部乡镇企业局乡镇企业发展中心处长，现任世界包装组织亚洲包装中心副总裁。未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2014-017

  孚日集团股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  孚日集团股份有限公司监事会于2014年4月15日在公司会议室以现场表决方式召开。应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席綦宗忠先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《二〇一三年度监事会工作报告》。

  本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、监事会以5票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2013年年度报告及其摘要》。

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核孚日集团股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、监事会以5票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2013年度财务报告》。

  本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、监事会以5票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2013年度利润分配预案》。

  经董事会审议后确定本公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本908,000,005股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金红利（含税），不进行资本公积转增股本。本次共分配利润90,800,000.50元，分配完成后，剩余未分配利润为396,888,677.05元。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、监事会以5票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《内部控制自我评价报告》。

  公司监事会对公司2013年度内部控制自我评价报告进行了认真的核查，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。

  六、监事会以5票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、监事会以5票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》。

  同意提名綦宗忠、张国华为公司第五届监事会监事候选人，候选人简历详见附件。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

  特此公告。

  孚日集团股份有限公司监事会

  2014年4月15日

  附件：第五届监事会监事候选人简历

  綦宗忠先生：中国国籍，1972年5月生，汉族，大学专科，政工师。历任本公司团委书记、办公室主任，现任公司工会主席、党委副书记。持有本公司股份528,900股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张国华先生：中国国籍，1973年1月生，汉族，大学本科，工程师。历任本集团热电公司车间主任、热电公司客户服务中心主任、热电公司副总经理，现任热电公司总经理。持有本公司股份1,290,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2014-018

  孚日集团股份有限公司

  2014年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  鉴于孚日集团股份有限公司下属全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）有富余的电力和蒸汽生产能力，为消化其剩余产能，增加公司收益，万仁热电公司计划向孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）的子公司销售电力、蒸汽，2014年度合同金额预计为3500万元。

  孚日控股子公司山东孚日电机有限公司（以下简称“孚日电机”）为本公司提供维修服务，预计本年合同金额不超过1000万元；孚日控股子公司山东高密高源化工有限公司（以下简称“高源化工”）为本公司提供生产所需的原材料亚氯酸钠和氯酸钠，本年合同金额约为200万元。

  孚日控股是本公司第一大股东，其法定代表人孙日贵是本公司董事长及本公司第二大股东，根据深圳证券交易所有关规定，上述交易均构成日常关联交易。

  上述关联交易已于2014年4月15日经本公司第四届董事会第二十一次会议审议，以3票赞同、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果通过，本公司六名董事孙日贵、孙勇、吴明凤、颜棠、傅培林、李中尉均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。独立董事对以上关联交易发表了意见。此项关联交易不需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  上述关联交易详情如下：

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2014年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的关联交易金额为：

  向孚日控股及其子公司销售电力蒸汽合计231.23万元；

  接受孚日电机提供的维修服务为87.98万元；

  向高源化工采购的原材料金额为29.04万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况介绍

  1、孚日控股

  公司全称：孚日控股集团股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  公司住所：高密市醴泉工业园内

  注册资本：25000万元人民币

  法定代表人：孙日贵

  经营范围：以自有资产进行投资；物业管理。

  与本公司的关联关系：本公司之控股股东

  最近一期财务数据：截至2013年12月31日，孚日控股资产总额126,493.92万元，负债总额49,100.25万元，净资产77,393.67万元，2013年度净利润1,856.75万元。

  2、孚日电机

  公司全称：山东孚日电机有限公司

  公司类型：有限责任公司

  公司住所：高密市朝阳大街东首

  注册资本：10000万元人民币

  法定代表人：杨宝坤

  经营范围：生产电动机、发电机、柴油发电机组、水泵、机械加工设备及纺织配件、电焊机、变压器、配电盘、电子元件。

  与本公司的关联关系：本公司控股股东之全资子公司

  最近一期财务数据：截至2013年12月31日，孚日电机资产总额53,474.26万元，负债总额24,924.91万元，净资产28,549.35万元，2013年度主营业务收入 49,391.57万元，净利润2,502.70万元。

  3、高源化工

  公司全称：山东高密高源化工有限公司

  公司类型：有限责任公司

  公司住所：高密市家纺路北首587号

  注册资本：1,676.79万元人民币

  法定代表人：张云胜

  经营范围：生产销售硫酸氢钠、亚氯酸钠、货物进出口业务。

  与本公司的关联关系：本公司控股股东之全资子公司

  最近一期财务数据：截至2013年12月31日，高源化工资产总额5,567.94万元，负债总额4,308.67万元，净资产1,259.27万元，2013年度主营业务收入6,963.54万元，净利润-161.69万元。

  （二）履约能力分析

  本公司结合关联人的主要经营情况进行分析，关联人及其主要子公司经营状况良好，上述关联交易不会对公司的应收款项形成坏账。

  （三）与关联人进行的各类日常关联交易总额

  将上述第一部分中涉及的与受同一关联人控制的关联方进行的各类日常关联交易金额予以汇总，2014年日常关联交易总金额预计为4700万元。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策及定价依据

  万仁热电对外销售电力、蒸汽的定价原则是参考市场的平均价格，为双方可接受的公允价格。万仁热电与购买方按每月实际使用数量进行结算，由购买方每月按照实际结算金额付款。

  孚日电机为本公司提供维修服务，所收取的维修费定价原则参考市场价格。孚日电机与接受维修方按每月实际提供的维修服务情况进行结算，由接受维修方每月按照实际结算金额付款。

  高源化工与本公司之间的日常关联交易定价原则均参考市场价格，为双方均可接受的公允价格。双方根据实际交易量进行结算付款。

  2、协议签署情况

  在经董事会审议通过后，关联交易各方于2014年4月15日就上述各类日常关联交易分别签订了协议，协议自签订之日起生效。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  为消化万仁热电公司剩余的生产能力，本公司同意万仁热电向孚日控股的子公司销售部分剩余电力、蒸汽。此项交易以市场价格为参考，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，并将直接增加万仁热电的利润，增加本公司的收益。

  孚日电机所处地理位置优越，毗邻本公司，能为本公司及下属子公司提供快捷和专业的维修服务。维修费以市场价格为参考，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因孚日电机为本公司提供维修服务所收取的费用占公司成本费用的比例较小，对公司本期及未来的财务状况、经营成果无影响。

  高源化工与本公司之间进行的日常关联交易，主要是由于高源化工毗邻本公司，极大程度地降低了运输成本，且产品交易价格参考市场价格，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因高源化工与本公司之间的交易额较小，占公司收入成本的比例较小，对公司本期及未来的财务状况、经营成果无影响。

  上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），预计此类关联交易将持续进行。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  本公司独立董事盛杰民、林存吉、王贡勇对上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，发表如下独立意见：公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十一次会议决议

  2、《供电供汽协议》、《原材料买卖协议》、《维修服务协议》

  3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

  特此公告。

  孚日集团股份有限公司董事会

  2014年4月15日

  股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2014-019

  孚日集团股份有限公司

  关于使用自有资金进行风险投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月15日，孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，该议案尚需公司2013年度股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

  一、投资概况

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，经营现金流量充沛，在保证流动性和资金安全的前提下，公司决定使用6000万元自有资金委托上海锐懿资产管理有限公司进行专项资产管理。本次使用自有资金进行风险投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司效益。本次投资不构成关联交易。

  二、投资协议主体基本情况介绍

  1、资产管理人概况

  名称：上海锐懿资产管理有限公司

  办公地址：上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦36层

  法定代表人：葛航

  注册资本：2000万

  经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  上海锐懿资产管理有限公司是泰信基金管理有限公司的全资子公司。

  2、资产托管人概况

  名称：宁波银行股份有限公司

  住所：中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号

  办公地址：中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号

  注册资本： 28.83亿元人民币

  法定代表人：陆华裕

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保。。

  三、专项资产管理合同的主要内容

  1、投资标的名称：进取8号股权收益权（潍坊银行股权收益权）。

  2、投资金额：人民币6000万元

  3、投资期限：24个月，经各方同意可延续12个月。

  4、资金来源：自有资金。

  5、该资产管理的主要内容：公司以自有资金6000万元投向上海锐懿资产管理有限公司为本公司成立的以潍坊银行股权收益权作为投资标的专项资产管理计划，该资产管理计划以潍坊银行的股权作为收益保障基础，预期年化收益率约为10%，到期归还本金，若本金不能收回，则本公司享有潍坊银行16,915,872股的处置权，该股权目前公允价值约为6000万元。

  该资产管理计划成立后，本公司可以分期将资金划拨至该资产管理计划托管专户，由锐懿资产管理公司进行专项管理，本公司可以按季度提取投资收益。

  6、潍坊银行概况：

  潍坊银行成立于1997年8月，是山东半岛地区成立的第四家城市商业银行，总部位于山东省潍坊市奎文区胜利东街5139号，注册资本20.23亿元。目前，潍坊银行下辖13家区域客服中心、8家金融事业部，在潍坊区域设立52家支行，在青岛地区成立一家异地分行，下设四家支行，控股青岛胶南海汇村镇银行。截止2012年末，潍坊银行总资产达到523.7亿元,本外币存款余额450.9亿元，各项贷款余额310.2亿元,全年上缴税金4.2亿元。

  潍坊银行2010年至2012年的净利润分别为5.72亿元、6.38亿元、7.39亿元，每股收益均为0.37元，2012年末每股净资产2.15元，2010年和2012年股权收益率分别为15%和20%。

  四、本次专项资产管理的目的、风险揭示

  1、目的：在控制风险的前提下，提高公司自有资金的收益。

  2、风险揭示：委托财产在投资管理运用过程中存在市场风险、政策法律风险、管理风险、购买力风险、委托财产无法变现风险、信用风险、操作或技术风险、及其他风险，从而可能对委托资金和收益产生影响。

  五、风险控制

  1、公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

  2、公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并及时跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  3、公司内部审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

  4、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

  六、对公司的影响

  在确保生产经营等资金需求的前提下，利用自有资金进行专项资产管理，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高自有资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

  七、公司承诺

  公司承诺在近12个月内不存在，以及购买股权收益权后的12个月内不实施下述行为：

  1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

  3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  八、独立董事意见

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，经营现金流量充沛，在保证流动性和资金安全的前提下，委托资产管理公司进行专项资产管理，有利于提升公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。 该事项决策和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

  2、公司独立董事对公司使用自有资金进行风险投资的独立意见。

  特此公告。

  孚日集团股份有限公司董事会

  2014年4月15日

  股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2014-020

  孚日集团股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2014年3月28日届满到期，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于2014年4月15日在公司会议室召开第五届第八次职工代表大会。

  经参会代表认真讨论，一致同意选举张树明为公司第五届监事会职工代表监事，与公司2013年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第五届监事会。

  职工代表监事简历见附件。

  特此公告。

  孚日集团股份有限公司

  2014年4月15日

  附件：职工代表监事简历

  张树明先生：中国国籍，1972年6月生，汉族，大学本科，工程师。历任本公司棉纺厂车间主任、棉纺厂厂长，现任设备工程部经理、副总工程师。持有本公司股份510,200股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2014-021

  孚日集团股份有限公司

  关于举行2013年年度报告网上说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》第七条规定，本公司将于2014年4月25日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告说明。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长孙日贵先生、总经理、董事会秘书兼财务总监吴明凤女士、独立董事林存吉先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  孚日集团股份有限公司董事会

  2014年4月15日

  股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2014-022

  孚日集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、公司第四届董事会第二十一次会议于2014年4月15日审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  3、会议召开日期和时间：2014年5月9日（星期五）上午9点，会期半天

  4、会议地点：山东高密孚日街1号孚日集团股份有限公司4楼多功能厅

  5、会议召开方式：现场表决方式

  二、会议审议事项

  1、《二○一三年度董事会工作报告》；

  2、《二○一三年度监事会工作报告》；

  3、《2013年年度报告及其摘要》；

  4、《2013年度财务报告》；

  5、《2013年度利润分配预案》；

  6、《关于申请银行授信额度的议案》；

  7、《关于修改公司章程的议案》；

  8、《关于修订〈分红管理制度〉的议案》；

  9、《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》；

  10、《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；

  11、《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

  （1）第五届董事会非独立董事候选人：孙日贵

  （2）第五届董事会非独立董事候选人：吴明凤

  （3）第五届董事会非独立董事候选人：傅培林

  （4）第五届董事会非独立董事候选人：李中尉

  （5）第五届董事会非独立董事候选人：于从海

  （6）第五届董事会非独立董事候选人：张 坤

  12、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；

  （1）第五届董事会独立董事候选人：林存吉

  （2）第五届董事会独立董事候选人：王贡勇

  （3）第五届董事会独立董事候选人：肖雪峰

  13、《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》。

  （1）第五届监事会监事候选人：綦宗忠

  （2）第五届监事会监事候选人：张国华

  上述第11-13项议案适用累积投票制进行表决，累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但股东表决权的总数不能超过被选举董事的倍数。

  三、会议出席对象

  1、截止2014年5月5日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、法定代表人身份证复印件、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  （2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2014年5月8日17:00前送达或传真至证券部）。

  2、登记时间：2014年5月6日至8日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

  3、登记地点：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）

  五、其他

  1、会议联系方式：

  联系人：吴明凤、彭仕强

  电话：0536-2308043

  传真：0536-2315895

  地址：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编：261500）

  2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  六、授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席孚日集团股份有限公司2013年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  回 执

  截至2014年5月5日，我单位（个人）持有孚日集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  特此公告。

  孚日集团股份有限公司董事会

  2014年4月15日