证券时报多媒体数字报

  主承销商：宏源证券股份有限公司

  声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利、义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/公司：指南通市崇川城市建设投资有限公司。

市政府：指南通市人民政府。

区政府：指南通市崇川区人民政府。

本期债券：指总额为人民币11亿元的2014年南通市崇川城市建设投资有限公司公司债券。

本次发行：指2014年南通市崇川城市建设投资有限公司公司债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年南通市崇川城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》。

申购区间与投资者申购提示性说明：指根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2014年南通市崇川城市建设投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

簿记管理人、主承销商：指宏源证券股份有限公司。

簿记建档：指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程。

副主承销商：指东北证券股份有限公司。

分销商：指财达证券有限责任公司和中德证券有限责任公司。

承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

《承销团协议》：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《南通市崇川城市建设投资有限公司公司债券承销团协议》。

《账户及资金监管协议》：指《南通市崇川城市建设投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

《债权代理协议》：指《南通市崇川城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。

资金监管人/债权代理人：指华夏银行股份有限公司南通分行。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国证券登记公司上海分公司”）。

元：指人民币元。

工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2014]359号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：南通市崇川城市建设投资有限公司

住所：南通市跃龙南路36号

法定代表人：陈中锋

联系人：曹龙斌

联系地址：南通市桃坞路44号

联系电话：0513-85062266

传真：0513-85529527

邮政编码：226001

二、承销团

（一）簿记管理人、主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：杨立、李艳东、陈一、符晨晖、于海龙

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-88085365、88085374、88085124

传真：010-88085373

邮政编码：100033

（二）副主承销商：东北证券股份有限公司

住所：长春市自由大道1138号

法定代表人：矫正中

联系人：沙沙

联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

联系电话：010-63210782

传真：010-63210784

邮政编码：100033

（三）分销商：

1、财达证券有限责任公司

住所：河北省石家庄市自强路35号

法定代表人：翟建强

联系人：刘伯涵

联系地址：上海市浦东新区竹林路101号陆家嘴基金大厦1101室

联系电话：021-61004950

传真：021-61004997

邮政编码：200122

2、中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

联系人：赵杨

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22-23层

联系电话：010-59026645

传真：010-59026602

邮政编码：100025

三、交易所系统发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

联系人：李刚

联系地址：上海市浦东南路528号

联系电话：021-68802562

传真：021-68807177

邮政编码：200120

四、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：李杨、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010－88170735、010-88170738

传真：010-88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：高斌

联系人：李健、王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-68870676、68870172

传真：021-38874800

邮政编码：200120

五、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司

住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

法定代表人：李尊农

联系人：吕秀芳

联系地址：南京市山西路67号世界贸易中心大厦A栋16楼

联系电话：025-83248772

传真：025-83206200

邮政编码：210009

六、资金监管人/债权代理人：华夏银行股份有限公司南通分行

营业场所：南通市青年中路90号

负责人：熊广霖

联系人：张忆如

联系地址：南通市青年中路90号

联系电话：0513-81128833

传真：0513-81128881

邮政编码：226000

七、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

法定代表人：朱荣恩

联系人：韩军、陈浩

联系地址：上海市黄浦区汉口路398号14F

联系电话：021-63501349-835

传真：021-63500872

邮政编码：200001

八、发行人律师：北京市炜衡（南通）律师事务所

住所：江苏省南通市南大街290号5楼

负责人：石金荣

经办律师：石金荣、高婷婷

联系地址：江苏省南通市南大街290号5楼

联系电话：0513-85119097

传真：0513-85119084

邮政编码：226001

第三条 发行概要

一、发行人：南通市崇川城市建设投资有限公司。

二、债券名称：2014年南通市崇川城市建设投资有限公司公司债券（简称“14崇川债”）。

三、发行总额：人民币11亿元。

四、债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差确定。基本利差上限为3.00%，即簿记建档的上限为8.00%。Shibor基准利率为《2014年南通市崇川城市建设投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate,简称Shibor）的算术平均数5.00%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

九、发行对象：1、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。2、上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

十一、发行期限：发行期限为5个工作日，自2014年4月18日起至2014年4月24日止。

十二、簿记建档日：本期债券簿记建档日为2014年4月17日。

十三、发行首日：本期债券发行的第一日，即2014年4月18日。

十四、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2014年4月18日，以后本期债券存续期内每年的4月18日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限：自2014年4月18日起至2021年4月17日。

十六、付息日：2015年至2021年每年的4月18日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十七、兑付日：2017年至2021年每年的4月18日（遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十八、本息兑付方式：年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息；本息的兑付通过本期债券托管机构办理。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为东北证券股份有限公司，分销商为财达证券有限责任公司和中德证券有限责任公司。

二十一、债券担保：本期债券无担保。

二十二、资金监管人/债权代理人：发行人聘请华夏银行股份有限公司南通分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人。发行人与华夏银行股份有限公司南通分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，华夏银行股份有限公司南通分行将代理债券投资人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，华夏银行股份有限公司南通分行将协助或代理投资者向发行人追偿。

二十三、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。

二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商东北证券股份有限公司，分销商财达证券有限责任公司和中德证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2014年南通市崇川城市建设投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。

二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购办法如下:

凡参与认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

如法律法规对本条所述另有规定，按照有关规定执行。

四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

第七条 认购人承诺

认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、投资者接受募集说明书对本期债券项下权利、义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、同意并接受华夏银行股份有限公司南通分行作为本期债券的账户监管银行和债权代理人，且同意并接受《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》项下的各项权利与义务的安排。

五、本期债券的债权代理人和资金监管人为华夏银行股份有限公司南通分行，依照该银行机构内部的合法授权文件和与发行人签署的《债权代理协议》和《账户及资金监管协议》的相关约定若发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

六、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定所做出的有效决议，所有投资者（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

七、在本期债券的存续期限内，若发行人根据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的主管部门对本期债券项下的债务转让、承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让、承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让、承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第三年开始每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设立提前偿还条款，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：南通市崇川城市建设投资有限公司

法定代表人：陈中锋

住所：南通市跃龙南路36号

注册资本：58,249.61万元人民币

公司类型：有限公司

经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）；城区开发建设，基础设施建设，公益事业投资；物业管理，国内交易（以上项目涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营）。

经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，截至2012年12月31日，发行人资产总额1,553,014.63万元，负债总额646,978.34万元，所有者权益为906,036.28万元。2012年度发行人实现营业收入297,828.32万元，净利润12,163.03万元，2010年至2012年三年实现的净利润平均为24,377.35万元。

二、发行人历史沿革

发行人于2005年2月28日经南通市崇川区人民政府崇川政发[2005]17号《崇川区政府关于成立南通市崇川城市建设投资有限公司的决定》批准成立，公司注册资本11,800万元，南通市崇川区财政局投资10,856万元，持股比例为92%，南通狼山风景名胜区投资开发总公司投资944万元，持股比例为8%。

2005年3月1日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通爱所验[2005]025号），验证截至2005年3月1日止，南通市崇川城市建设投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币11,800万元，均系货币出资。

2005年3月2日，公司经江苏省南通工商行政管理局核准成立。

2009年6月14日，南通市崇川城市建设投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意中融国际信托有限公司以信托资金阶段性对发行人增资扩股，投入货币资本金46,449.61万元，出资期限3年，公司注册资本增加到58,249.61万元。

2009年6月25日，南通新江海联合会计师事务所出具《验资报告》（通新验[2009]020号），验证截至2009年6月25日止，南通市崇川城市建设投资有限公司已收到中融国际信托有限公司缴纳的新增注册资本人民币46,449.61万元，以货币增资。

2009年7月10日，江苏省南通工商行政管理局核准了此次变更。

2012年6月，根据中融国际信托有限公司与南通市崇川区财政局签署的《股权转让协议》，中融国际信托有限公司将其持有的发行人的全部股权（对应出资人民币46,449.61万元）转让给南通市崇川区财政局，并于2012年6月22日前收到了南通市崇川区财政局的转让价款46,449.61万元，完成了与南通市崇川区财政局的股权交割。至此，南通市崇川区财政局持有发行人的股权比例达到98.38%，实际出资额为57,305.61万元。

江苏省南通工商行政管理局于2012年7月18日核准了此次变更。

三、发行人股东情况

发行人股东是崇川区财政局和南通狼山风景名胜区投资开发总公司，持股比例分别为98.38%、1.62%。

四、发行人公司治理和组织结构

（一）公司治理

公司已经形成了较为完善的法人治理结构。公司设立了董事会、监事会和经营管理机构。决策层、监督层和经营管理机构按照工作规则各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；经营管理机构负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

公司设立董事会，董事会成员五人，董事每届任期三年，任期届满时，连选者可连任。董事会设董事长1名。董事会行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、组织制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司增加或减少注册资本的方案；7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部常设机构的设置；9、聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬和奖惩事项；10、制定公司的基本管理制度；11、拟定公司章程修改方案；12、拟定发行公司债券方案。

公司设监事会，监事会成员三人，由股东会选举产生，公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。监事任期每届三年，任期届满，连选者可连任。监事会行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、经理执行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东会。

公司设经理一名，经理由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，并列席董事会会议。经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司的内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人、负责管理人员；7、聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（二）组织结构

发行人内设综合部、计划财务部、投资发展部、资金运营部、工程管理部五个职能部门。

五、发行人对外投资情况

截至2012年12月31日，发行人纳入合并报表范围内的公司（或企业）共13家，其基本情况如下：

六、董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事

陈中锋：男，1962年9月出生，汉族，本科学历，现任公司董事长、总经理。历任崇川区委组织部干部科科长、综干科科长、部长助理；崇川区委组织部副部长、区级机关党工委书记；崇川区计经委主任、党组书记，乡镇企业管理局局长、经济体制改革办公室主任；崇川区发展和改革委员会主任、党组书记，区乡镇企业管理局局长；崇川区委常委、宣传部部长；区政府副区长、党组成员，狼山风景名胜区党工委副书记、管委会副主任。

杨春红：女，1977年2月出生，汉族，本科学历，现任公司董事、副总经理。历任如东县司法局基层工作管理科科长；如东县大豫镇党委委员、副镇长；如东县招商总局（东安科技园区）党组副书记、副局长（副主任）；如东县河口镇党委副书记、镇长；如东县河口镇党委书记；崇川区政府副区长、党组成员。

王耀明：男，1964年1月出生，汉族，研究生学历，工程师，现任公司董事。历任崇川经济开发区经发局科员、局长助理；崇川经济开发区经发局副局长；崇川区财经贸委副主任、党组成员；崇川区计经委副主任、党组副书记、主任科员；崇川区发改委副主任、党组副书记、主任科员；崇川区发改委主任、党组书记，乡镇企业管理局局；崇川区发改委主任、党组书记。

周卫平：女，1970年6月出生，汉族，研究生学历，会计师，现任公司董事。历任崇川区财政局局长助理；崇川区财政局副局长；新城桥街道党工委副书记、办事处主任；文峰街道党工委副书记、办事处主任；崇川区财政局局长、党组书记。

丁静华：男，1966年6月出生，汉族，本科学历，经济师，现任公司董事。历任苏州大学工学院团委书记；建设部南通太平洋水处理工程公司项目经理；崇川区任港乡党委副书记、人西街道党工委副书记；崇川区建设局、环保局党组副书记、副局长、纪检组长、主任科员；崇川区文峰街道党工委书记；崇川区住建局局长、党组书记。

（二）监事

顾军：男，1960年12月出生，汉族，本科学历，现任公司监事会主席。历任某部队连长；南通市监察局科员级监察员；南通市纪委纪检监察三室副科级纪检监察员；南通市纪委纪检监察三室副主任；南通市纪委纪检监察三室主任；海门市委常委、纪委书记；崇川区委常委、纪委书记。

沙丽萍：女，1962年8月出生，汉族，研究生学历，工程师，现任公司监事。历任通州市观音山镇镇长助理兼第四毛纺织厂书记、厂长；通州市观音山镇党委副书记、镇长；崇川区观音山镇党委书记、人大主席；崇川区委宣传部副部长；崇川区农经局局长、党组书记，区委农工办主任；崇川区农工局局长、党组书记，区委农工办主任；崇川区纪委副书记、区委农工办主任、农工局局长；崇川区纪委副书记、监察局局长。

顾锦霞：女，1969年7月出生，汉族，研究生学历，审计师、会计师，现任公司监事。历任崇川区审计局局长助理；崇川区审计局副局长；崇川区拆迁办副主任、主任科员；崇川区审计局局长、党组书记。

（三）高级管理人员

陈中锋：董事长、总经理，履历详见本节“董事”部分。

杨春红：董事、副总经理，履历详见本节“董事”部分。

周卫平：董事、财务总监，履历详见本节“董事”部分。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业的现状和前景

发行人主要从事城市基础设施建设、城区开发建设、安置房或保障房建设等公用事业。公用事业是国民经济发展和城市化进程的基础产业，与宏观经济发展密切相关。发行人所处的长江三角洲地区是我国经济最具活力和最为发达的地区，发展速度和城市化进程在全国处于领先地位，对于公用事业的建设要求更高，同时发达的经济也带动了该地区保障性住房的建设，客观上为发行人的业务发展提供了难得的机遇。

（一）城市基础设施建设行业的现状及发展趋势

1、我国城市基础设施建设行业的现状及发展趋势

衡量国家现代化程度的重要标志之一是城市化水平，城市基础设施建设是城市化进程的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件，在国民经济中占有极为重要的地位，在实施可持续发展战略中有着不可替代的作用。改革开放以来，我国城市化水平快速提高，基础设施建设明显加强，城市经济实力也不断增强。

自1998年以来，我国城市化水平每年都保持1.5%-2.2%的增长速度。目前，我国处于快速城市化的发展阶段。截至2012年底，居住在城镇的人口为71,182万人，居住在乡村的人口为64,222万人，城镇人口占全国总人口的比重为52.6%，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。城市化进程的加快以及城镇人口的快速增长，推动了我国城市基础设施建设的发展。“十一五”期间，我国城镇基础设施建设投资累计完成额达215,368.1亿元，2011年作为“十二五”的开局之年，全年城镇基础设施建设投资完成额达 66,404亿元。

城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用，有利于促进地方经济的繁荣，增强地方经济活力和政府财政实力。温家宝总理在《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（草案）》中提出，要积极稳妥推进城镇化，城镇化率提高到51.5%，不断提升城镇化的质量和水平。住房和城乡建设部有关规划内容显示：“十二五”期间，全国各城市将加快推进市政公用事业改革，加大对市政设施建设和服务的指导监督，全面提高供给能力和服务水平，城市市政基础设施投资总额预计在7万亿元左右。随着城市化发展水平的不断提高，城市的范围将不断扩大，由原来中心城市过度承载的资源、交通、市政等压力将在经济发展过程中完成向郊区城市的转移，城市功能将向具有明确分工的副中心城市演变，由此带来的旧城改造、新城建设、拆迁安置、土地整理开发等工程也将带来大量的基础设施建设任务，因此，“十二五”期间仍然是城市基础设施建设任务量非常繁重的时期，也是市政建设企业大发展的历史机遇期。

2、南通、崇川区城市基础设施建设行业的现状及发展趋势

2.1南通城市基础设施建设行业的现状及发展趋势

南通围绕“全面达小康、建设新南通”的目标，在“十一五”时期着力推进跨越发展、科学发展、和谐发展，经济社会发展取得了新的巨大成就，提前三年在全省江北率先达到省定全面小康标准。

在此期间，南通城乡面貌发生显著变化。实施通州撤市设区行政区划调整，中心城市框架全面拉开，老城区功能不断完善，新城区现代化新貌基本形成；自2008年底以来，市政府启动城市核心区“城中村”改造试点工作，在市、区、街道三级的共同努力下，改造工作实现了历史性突破，取得了阶段性成果，城市化率达到55%；新农村建设步伐不断加快，实施新农村建设十大工程和农村六件实事成效显著，全面完成县（市）区域供水工程建设，实现村级公共服务中心全覆盖。

“十二五”期间，南通市围绕建设300万人口特大城市的目标，按照“拓展规模、完善功能、彰显个性、提升形象”的总体要求，实施“东西轴向延伸、南北相向聚合”的城市发展战略。

首先，南通市将依托主城崇川区，着力发展都市工业和金融保险、商务会展、现代物流、旅游休闲、科技信息等现代服务业。进一步加快新城区建设步伐，大力发展总部经济、现代商务服务业，建成功能齐全、商业繁荣、环境优美的现代新城；保护性开发老城区，保护历史文化资源，加快老小区和城中村改造步伐。同时，坚持适度超前、突出重点，建设一批基础性、功能性、标志性、公共性重大工程，形成现代化城市基础设施网络和高效便捷的公共设施，全面增强城市服务功能，加快推进城市交通畅通工程。此外，南通市将进一步推进城市燃气管道工程及天然气门站、气源置换等配套设施建设；完善城市综合管网系统，兴建一批污水处理厂和垃圾分类处理设施；加强城市消防、民防（人防）等基础设施建设，构建防洪、防灾、减灾、救灾体系，提高城市防护能力；改善城市环境质量，整治城市水系，加强城市生态绿地建设，到“十二五”末，城镇人均公共绿地面积达到12.2平方米，不断改善人居环境，形成具有浓厚历史文化底蕴和现代文明气息的独特城市风貌。

2.2崇川区城市基础设施建设行业的现状及发展趋势

崇川区作为南通市的主城区，近年来城市建设加速推进，宜居环境显著提升。青年东路东延段、钟秀东路东延段等道路建成贯通，30余条城市主干道改造工程顺利完成。城市管理切实加强。“五城同创”取得圆满成功，城市综合管理长效机制、专业化、网格化环卫保洁机制更加完善，环卫保洁实现全覆盖。防汛防旱各项工作扎实有序，河道长效保洁管理力度加大。居住环境大幅改善，40多个老小区雨污分流改造工程基本完成。营船港河、城山河等治理工程顺利完工。城中村、老小区与危旧房改造有序推进，累计拆迁面积365万平方米，15,525户拆迁户得到妥善安置。生态环境日趋优化，新增绿地555万平方米，城市绿化覆盖率达43%，城市环境综合整治定量考核连续5年名列全省第一。资源节约利用率进一步提高，万元地区生产总值能耗累计下降22%，二氧化硫排放量下降50%，工业固体废物综合利用率达99.3%。化工整治、“退城进园”、“退二进三”工作同步推进，基本完成姚港化工区企业停产、搬迁工作。大型商业载体建设提速，南通大饭店改扩建、安泰大厦等重点项目顺利推进。区域性物流中心初具雏形，港口物流园、苏宁电器（南通）物流中心、南通农副产品物流中心建设稳步推进。狼山风景区建设加速推进。总投资15亿元、占地1300多亩的江海民俗生态文化博览园顺利开工，佛教文化博览园规划设计初步形成。啬园北扩一期、滨江公园北侧综合改造竣工，景区水系调整和环境整治顺利推进。

未来几年，崇川区作为长三角北翼核心区，将根据要素集聚、错位发展、土地集约、深挖潜力的空间开发原则，大力推进“东西轴向沿伸、南北相向聚合”的城市空间发展战略，进一步优化产业布局，实现空间集约与协调发展。推进老城区、新城区、新东区（含开发区东区）、开发区南区、狼山风景区和沿江经济带、沿河经济带等“五区二带”扩能扩容、加快发展。

老城区，提升重点商业圈，发展商贸流通业和文化旅游业。拓展南大街商业中心空间，增强中心城区商贸集聚和辐射带动作用；沿青年路、濠南路、桃坞路等建成特色商贸街区；环濠河发展文化旅游业，打造寺街、西南营历史文化名人街区。新城区，高水平建设行政及现代服务业集聚区，重点发展高端商务服务业。沿世纪大道建设行政集聚区，完善和提升行政办公功能，高起点建设、提升中央商务区，加快发展金融、科研技术服务等现代服务业。新城区东、北片重点发展科技、教育、文化、卫生事业。工农路轴线发展总部经济和会展业，建设城市综合体和高星级酒店，适度发展房地产业。新东区（含开发区东区），打造东部都市产业集聚区、城市宜居区和城市商业副中心，重点发展都市型工业和商贸流通业。通吕运河以南、人民东路以北，打造电子信息产业、机电产业和现代纺织业集中区；人民东路以南、青年东路以北，打造商业副中心，建设连锁超市和城市综合体，发展房地产业、现代物流业、汽车贸易业等，完善社会事业配套功能。开发区南区，打造科技创新区，重点发展科技型服务业和高新技术产业，依托狼山工业园为中心的建成区，建设科技产业孵化器。沿世纪大道两侧，建设服务外包、创意产业集聚带。依托现有产业，建设国家大规模集成电路封装测试基地；狼山港口后沿，建设电子商务、仓储物流中心。狼山风景区，打造长三角著名休闲旅游目的地，加快推进狼山国家5A级风景名胜区创建，大力推进佛教文化园、民俗博览园、生态养生园等功能园区建设。沿江经济带，打造国际领先的船舶研发、配套修造基地和城市西部新商圈，重点发展船舶修造产业、临江休闲娱乐餐饮业、特色商贸流通业发展港口仓储物流业和临江加工产业。沿河经济带，打造沿河生态景观休闲经济带，加快通吕岸线开发，建设沿河生态长廊，发展家居特色业态，打造绿色环保仓储物流基地。

（二）保障性住房、安置房建设的行业现状及发展趋势

1、我国保障性住房、安置房建设的现状及发展趋势

保障性住房建设是一项重大的民生工程，是改善人民群众的居住条件，促进房地产市场健康发展的必然要求。早在2007年，国务院就发布了《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》、《廉租住房保障办法》、《经济适用住房管理办法》等一系列文件，明确保障房和商品房两个体系，但保障房的建设却一度滞后于城市化进程和经济的发展。

为让全体人民尤其是中低收入人群实现“住有所居”的愿望，2010年的中央经济工作会议明确提出：要加快推进住房保障体系建设，强化政府责任，调动社会各方面力量，加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区和农村危房改造，大力发展公共租赁住房，缓解群众在居住方面遇到的困难，逐步形成符合国情的保障性住房体系和商品房体系。2010年保障房建设目标为590万套，而作为“十二五”的开局之年，2011年这一目标跃至1,000万套，“十二五”期间则要完成3,600万套保障房建设，约为过去10年建设规模的两倍。到“十二五”末，全国城镇保障房覆盖率要提高到20%以上，基本解决城镇低收入家庭住房困难问题。

2、南通、崇川区保障性住房建设的现状及发展趋势

2.1南通保障性住房、安置房建设的现状及发展趋势

南通市、区各级政府对住房保障工作高度重视，近年来围绕省下达的目标任务专门发文，对目标任务进行分解落实。同时，各住房保障部门也积极协调土地、财政、规划、物价等部门，全力推进新建项目的开工建设。截止2012年12月底，市区公共租赁住房已开工2,000套，完成全年任务100%，竣工600套，完成全年任务114%；经济适用住房（含补贴）开工460套，完成全年目标任务86.5%，竣工100套，完成全年任务184%；限价房开工2,500套，竣工800完成全年任务100%；危旧房改造安置房开工300套，完成全年任务112.7%，竣工120套，完成全年任务105.83%；廉租住房租赁补贴发放1,385户，完成全年任务106.5%。

未来几年，南通将依照城乡规划法有关规定对危房集中、基础设施落后等地段进行旧城区改造。通过政府、集体、个人三结合，以新建、翻建、购置等多种形式，对农村困难家庭危房进行改造；加大力度推进保障性住房建设，进一步完善面向困难群众的廉租住房制度，扩大廉租房受益面，提高实物配租比重；大力度推进公共租赁房建设，其中市区新建公共租赁住房不少于10,000套（间）；市区新建经济适用住房（含保障性限价商品房）不少于6,000套；配建、收购廉租住房实物配租房源不少于500套；逐步将有稳定职业、在城市居住一定年限的优秀进城务工人员纳入城镇住房保障体系。加大保障性商品房（限价商品房）供应力度，完善土地供应政策，增加居住用地供应总量，有效扩大普通商品住房供给。

2.2崇川区保障性住房、安置房建设的现状及发展趋势

崇川区一直把解决低收入家庭住房困难问题、解决拆迁过渡安置问题作为重要的德政工程大力推进、抓好落实，让群众切身体会到居住水平的提升。崇川区从事拆迁安置工作的主要是发行人子公司南通天一置业有限公司。截至目前，天一置业拆迁安置房开发建设共分三个阶段：第一阶段为2010年以前开发并已完工交付使用的11个项目；第二阶段为2011年以来当前正在开发的6个项目；第三阶段为2012年启动的6个项目（昆仑空调、合成材料厂、景区二期、南川园、学田东苑二期、姚港安置点等地块）。目前，第一阶段，即2003年至2010年期间开发安置房项目11个，共建安置房10,673套，建筑总面积133万平方米；第二阶段，6个正在开发建设的项目共建安置房10,532套，建筑总面积123万平方米；第三阶段，6个正在开发建设的项目共建安置房14,200套，建筑总面积182万平方米；此外，崇川区已上报4个保障安置房项目涉地面积821.7亩，均得到国土资源部核准用地指标，未来将陆续投入建设。

二、发行人的行业地位及竞争优势

（一）发行人在所属行业地位

发行人在崇川区基础设施建设领域处于主导地位，是崇川区最主要的城市基础设施投融资和建设主体，担负着崇川区基础设施建设重要任务。公司根据市、区两级政府委托，从事崇川区基础设施建设，城区土地整理、开发及配套设施的建设。发行人也是崇川区拆迁安置房和保障房的主要开发建设者，承担了南通市和崇川区绝大部分的拆迁安置开发建设任务。

随着崇川区未来经济水平的提高和城镇化进程的加快，发行人在基础设施、拆迁安置房和保障房建设等市政行业中的主导地位将更加凸显。

（二）发行人的竞争优势

1、区域经济持续快速发展优势

发行人所在的南通市地处江苏省东南部，长江三角洲北部，是长江三角洲地区的一座重要城市。近年来南通区域经济持续快速发展，综合实力明显增强。2012年，南通市地区生产总值达到4,558.7亿元，同比增长11.8%；财政总收入达到1,055.9亿元，其中一般预算收入419.7亿元，同比分别增长11.0%和12.3%。

崇川区是南通市的主城区，也是南通市人口最密集、生产要素最集中、城市化水平最高的区域。依靠现有的资源优势和发展基础，崇川区近年来不断加大基础设施建设力度，南通大厦、南方大厦、文峰国际名车城等多个重点工程项目已竣工营业，中华广场、大地物流等项目开始启动。未来将着力发展都市工业和金融保险、商务会展、现代物流、旅游休闲、科技信息等现代服务业。大规模的投资建设为崇川区的持续发展提供了保障，更为发行人创造了良好的外部发展环境，提供了巨大的发展机会，发行人在基础设施建设、房地产、生产性服务等方面形成了很强的规模优势。

2、政府政策支持优势

发行人作为南通市及崇川区两级政府重点支持和打造的国有资产运营主体，肩负着崇川区基础设施建设和拆迁安置的开发任务，履行项目建设融资、资本运营、经营城市资源的职责，获得了各级政府在政策上的大力支持。

南通市政府在市和崇川区两级城建财权上作了明确划分，在土地开发收储方面，各类土地出让金由市统一征收，市、区按比例分成。根据南通市政府《关于印发南通市区城市建设和管养体制调整完善方案的通知》[通政发（2008）39号文]，市区两级土地出让金分成标准如下：经营性土地原则上实行熟地出让，市与区按出让金毛收入的35：65分成，少数情况存在生地出让的，市与区按土地出让金毛收入的65：35分成；低价位商品房及工业性土地出让金全部由区保留。崇川区作为南通市的主城区，土地的出让价值较高，发行人承担城区拆迁改造和土地一级开发的业务，每年均可获得较高的土地出让分成收益。随着崇川区财政收入的持续增长，发行人业务经营规模亦随之逐渐扩大，持续盈利能力也将随之增强。

2005-2012年崇川区土地出让情况

数据来源：南通市崇川区财政局

3、高效的管理运营能力

发行人擅长运用和整合国有资源，以市场化和专业化的模式进行管理和运营，达到利润最大化，实现国有资产的保值和增值。发行人作为崇川区重要的综合型国有资产管理运营实体，经营范围涉及城区开发建设、基础设施管理与维护、房地产开发、工业园区建设等业务，一方面获得政府在政策、资源等方面的大力支持，另一方面，公司一贯推行市场化、专业化、规范化、透明化战略，对保障公司的持续盈利能力，有效避免非市场性因素干扰，保证公司健康发展发挥了突出作用。

4、较强的盈利能力及融资能力优势

崛起的长三角经济圈为发行人提供了广阔的市场空间和发展机遇，依托崇川区的发展建设，发行人在基础设施建设、安置房和保障房建设领域的盈利能力进一步增强。2010年-2012年，三年平均净利润达到24，377.35万元，放眼未来长期内，发行人业务经营将持续稳定增长，盈利能力将得到可靠的长期保证。

此外，发行人作为崇川区基础设施建设、拆迁安置房和保障房建设的投融资主体，拥有良好的商业信用，和众多金融机构均建立了密切、广泛的合作关系。通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，通畅的融资渠道更为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。

四、发行人主营业务模式及状况

公司的主营业务集中在两大板块：一是城市基础设施建设，主要包括城市基础设施建设、旧城改造、征地拆迁、土地整理和开发等；二是服务于城市化进程的保障房和安置房建设。此外，发行人还为崇川经济开发区的企业提供厂房和基础配套设施服务。

（一）基础设施建设

发行人主要接受市、区两级政府委托从事主城区、崇川开发区、狼山风景区范围内的城建项目、管养维护项目和征地拆迁项目等。对于城建管养项目，崇川区政府每年对主城区，崇川开发区和狼山风景区呈报的年度城建投资计划或维护管养计划审批后，委托发行人组织工程招投标和开工。发行人于每年年底根据工程进度与区财政局结算工程款，并按工程进度向工程单位支付工程款。对于征地拆迁项目，根据南通市政府每年下达并分解到崇川区的城建拆迁任务，区政府在在制定拆迁方案后，委托发行人进行征地拆迁和土地平整，待土地达到出让条件后通过市场出让，区财政收到土地出让金分成收入后与发行人结算成本和收益。

发行人城建业务主要包括城区危旧房改造，主、次干路的征地拆迁，经营性土地的征地拆迁和平整，市、区级公益事业项目的建设及前期工作等。从2005年至2012年七年间，共完成市级基建和拆迁项目199个，拆除设施用地23,686.76亩，完成区级基建拆迁项目75个，拆除设施用地4,441.06亩，累计平整并取得用地许可达28,127.83亩，支付拆迁款达1,129,464.40万元。

发行人基建征地拆迁项目统计表（2005-2012）

根据南通市政府2012年2月下发的进一步加快推进主城区“城中村”改造的目标，崇川区政府委托发行人将在通吕运河、通京大道、长江中路等框围而成的城市建成区范围内，共82幅“城中村”地块约203.35万平方米进行改造。2013年崇川区“城中村”计划改造12块地块，动迁面积合计约1,076.6亩。包括主城区、崇川开发区、狼山风景区等在内的一系列城建任务和土地整理业务为发行人带来持续的业务增长。

（二）保障性住房、安置房建设

发行人的保障房和安置房建设主要由发行人控股子公司南通天一置业有限公司负责实施。此外，发行人的下属二级子公司南通科苑投资发展有限公司也承担部分保障房项目的建设任务。

安置房及保障房方面，南通天一置业有限公司2003年-2012年开发并已完工交付使用的有11个安置房小区项目，共建安置房11,250套，建筑总面积133万平方米。截至2012年末，南通天一置业有限公司在开发的安置房和保障性住房共12个，包括新港花苑、景河苑、书院坊、裕景苑、凤栖阁、惠泽苑、学士府、荟景苑、颐景苑、福景苑、龙呤雅苑和江景苑，上述项目预计总投资规模约106亿元，预计将于2013到2016年逐步建成竣工。发行人通过下属公司专业化的房产开发和管理，将进一步提高城市住宅小区的整体规划与建筑设计水平，建设品质高、配套全、规模大的精品住宅小区，满足居民日益增长的住房需求。

（三）其他业务

发行人下属公司南通市崇川科技创业服务中心有限公司和南通市崇川科技园投资发展有限公司主要面向符合园区产业导向的企业，提供房产租赁，包括向园区内企业职工提供自有房屋出租；向电子企业、服务外包企业、电子商务企业，提供区国资委委托经营的配套职工用房和经营性租赁房产，租赁面积合计超过173,500平方米。

发行人下属公司南通崇川经济开发区总公司主要从事崇川经济开发区的基础设施建设，通过承建园区配套基础设施，改善投资环境，获得区政府的补贴资金。

五、发行人未来发展战略与规划

围绕着崇川区建设全省一流主城区和“两个率先”的战略目标，公司将以实现“率先现代化、再造新崇川”为己任，通过自我发展、自主经营，不断提高资产质量、扩大经营规模，增强经济效益，加强市场化管理和运营，在自身发展壮大的同时，实现国有资产的保值增值，逐步成为具备核心竞争力的城市开发建设实体，为建设“二产先进、三产兴旺、科技发达、人文繁荣、环境优美、百姓幸福”的崇川做出更大的贡献。

根据以上发展战略和经营目标，在主营业务方面，公司将着力整合资源，合理配置，在主城区持续加大对城区基础设施建设和拆迁安置房、保障房的投资力度，集中精力做好项目的立项、投资、建设，严格核算，降低成本，强化监督，完善制度，提升项目管理水平，提高资金使用效率，为加快崇川区城市化进程、建设新崇川不懈努力；在崇川开发区，将服务于开发区载体建设，完善职工生活配套设施，积极开发街道载体资源，为把开发区建成省级生态工业园区积极努力；在狼山风景区，将配合其打造长三角著名休闲旅游目的地的战略规划，积极参与狼山5A级风景名胜区，佛教文化园，民俗博览园，生态养生园等功能园区建设。

在企业管理方面，公司将进一步完善和细化管理制度，加强检查考核，构建高效、协调的公司管理机制，对承建的重大项目（任务）进行分解落实，确保顺利推进，规范市场运作程序，提高企业自身竞争力；在项目融资方面，公司将在继续稳步推进政策性银行、商业银行贷款等传统融资方式的基础上，加大融资方式创新力度，拓宽融资渠道，调整、完善、优化自身融资结构，有效利用企业债券、短期融资券、信托产品等方式进行融资，逐步做强做大国资平台。

第十一条 发行人财务情况

中兴华富华会计师事务所有限责任公司对发行人2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日的资产负债表，2010年度、2011年度及2012年度的利润表及现金流量表和财务报表附注进行了审计。中兴华富华会计师事务所有限公司对发行人的上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华鉴字[2013]3221064号）。募集说明书摘要中2010年至2012年的财务数据均来源于经审计的财务报表。

一、发行人最近三年的主要财务数据与指标

发行人最近三年的合并资产负债表主要数据

单位：万元

发行人最近三年的合并利润表主要数据

单位：万元

发行人最近三年的合并现金流量表主要数据

单位：万元

发行人最近三年的有关财务指标

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

4、总资产周转率=主营业务收入/[(资产总额期初数+资产总额期末数)/2]；

5、应收账款周转率=主营业务收入/[(应收账款期初数+应收账款期末数)/2]；

6、存货周转率=主营业务成本/[(存货期初数+存货期末数)/2]；

7、净资产收益率=归属于母公司所有的净利润/[（期初归属母公司所有者权益期初数+期末归属母公司所有者权益期末数)/2]×100%；

8、2010年期初数按期末数计算。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及发行人全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据及短期融资券等情况。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金总额为11亿元，其中9亿元用于“R11006”南北地块建设项目，2亿元用于崇川经济开发区南区新建企业务工人员配套生活用房项目，上述两个项目均属于保障性住房建设项目。具体情况如下：

一、募集资金投资项目介绍

（一）“R11006”南北地块建设项目

1、项目审批、核准或备案情况

南通市发改委（通发改投资[2011]102号）《市发改委关于南通天一置业有限公司“R11006”北地块建设项目的核准通知》

南通市发改委（通发改投资[2011]149号）《市发改委关于南通天一置业有限公司“R11006”南地块建设项目的核准通知》

2、项目建设内容及投资规模

（1）北地块项目

地块内北侧部分，项目主要建设内容包括住宅、配套用房及地下工程。地上总建筑面积111,033平方米，其中：住宅（保障性商品房）108,736平方米；配套商业用房2,239平方米，传达室58平方米。地下工程规模以市规划部门最终核定面积为准。项目总投资49,260万元，拟使用债券资金2.5亿元。

（2）南地块项目

地块内南侧部分，项目主要建设内容包括住宅、配套用房及地下工程。地上总建筑面积213,657平方米。其中：住宅（保障性商品房）202,964平方米，配套商业用房4,161平方米，幼儿园3,600平方米，文化活动站600平方米，社区服务中心300平方米，居委会300平方米，物业管理用房1580平方米，治安联防站30平方米，公厕60平方米，传达室62平方米。地下工程规模以市规划部门最终核定面积为准。项目总投资113,580万元，拟使用债券资金6.5亿元。

根据南通市住房保障和房产管理局通房发[2011]4号文件，该建设住房主要为南通市保障性住房中的限价商品房，南北地块项目总投资合计为162,840万元，所需资金由南通天一置业有限公司自筹解决，合计使用债券资金9亿元。

3、项目背景和项目进度

“R11006”南北地块建设项目属于南通市重点的保障性住房建设项目，已列入江苏省保障性安居工程计划，主要为解决低收入家庭住房困难问题。

该项目合计已投入资金5.95亿元，完成总投资的36.5%。项目已于2011年11月开工建设。“R11006”北地块保障房建设项目4幢住宅楼已完成主体封顶，2幢公建正在基础施工。南地块保障房建设项目16幢住宅楼中15幢已完成主体封顶，1幢即将封顶；3幢公建已主体封顶，2幢公建基础已通过验收。该项目计划2014年底通过综合验收并交付使用。

4、项目经济效益

根据南通市住房保障和房产管理局通房发[2011]4号文件，对该项目所在地块采用在保障性商品房中配建公共租赁住房、经济适用房和拆迁安置房的形式实施地块开发。住宅开发总套数不少于3606套，其中，限价商品房不少于3000套、公共租赁住房180套（面积约14000平方米）、经济适用房180套（面积约14000平方米）、拆迁户安置房245套（面积约27000平方米）。根据该文件，对于限价商品房，开发建设单位以住宅价格（均价）不高于5900元/平方米、阁楼价格（均价）不高于3500元/平方米向政府认可的特定对象销售，公共租赁住房、经济适用房由开发建设单位无偿移交给市政府安排。根据发行人测算，限价房部分可实现销售收入167,979万元。此外，本项目还包含配套商业用房6,400平米，届时将按照市场价格进行销售，预计可实现销售收入7,680万元。

（二）崇川经济开发区南区新建企业务工人员配套生活用房

1、项目审批、核准或备案情况

南通市发改委（通发改投资[2010]560号）《市发改委关于崇川经济开发区南区新建企业务工人员配套生活用房项目的批复》

2、项目建设内容及投资规模

项目建设内容为集体宿舍及配套用房。总建筑面积约95,250平方米，其中：集体宿舍87,550平方米，配套用房7,700平方米（含职工食堂1,600平方米，文化活动站600平方米，社区服务用房800平方米，物业管理用房350平方米，医疗卫生站300平方米，公厕50平方米，传达室、煤气、配电等用房根据实际需要设置，其他为宿舍区配套的商业建筑不超过4,000平方米）。地下工程规模以市规划部门最终核定面积为准。

根据南通市财政局和南通市住房保障和房地产管理局通财综[2011]16号文件，该建设住房属于南通市保障性住房中的公共租赁房，已列入江苏省保障性安居工程计划，项目总投资3.5亿元，所需资金由南通科苑投资发展有限公司自筹解决。拟使用债券资金2亿元。

3、项目背景和项目进度

崇川经济开发区南区新建企业务工人员配套生活用房项目是为有效解决务工人员生活和住房问题，提高务工人员的幸福指数，增强务工人员的归属感，实施本项目。本项目为南通市重点工程项目并获得中央财政补助公共租赁住房专项资金。

该项目土建工程已于2012年9月正式开工，目前地下工程刚刚完工，建设期两年。项目已投入资金9,780万元，完成总投资的27.9%。

4、项目经济效益

南通市崇川区人民政府已与发行人的下属公司南通科苑投资发展有限公司就崇川经济开发区南区新建企业务工人员配套生活用房项目，签订了《投资建设与转让收购（BT）协议书》约定由南通市崇川区人民政府在项目完工后分五年进行逐年回购，回购价款总计约为人民币42,000万元，其中代建费用7,000万元。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。

（二）发债募集资金管理制度

发行人制定了完善的资金管理制度，并建立了募集资金使用专项账户对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配。发行人计划财务部负责对募集资金使用情况及时做好相关会计记录，并将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

同时，根据发行人与华夏银行股份有限公司南通分行签订的《账户及资金监管协议》，华夏银行股份有限公司南通分行作为本期债券募集资金监管银行，将负责监督募集资金使用专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用。如果出现发行人未按募集说明书约定使用募集资金的情况，华夏银行股份有限公司南通分行将拒绝发行人的提款要求。

第十四条 偿债保证措施

一、偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行规模为11亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。该还款安排使发行人在偿付债务时有足够的流动性，有利于减轻本期债券一次性偿付的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）偿债资金专户安排

为充分有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券设立偿债账户。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，发行人偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。债券存续期的第一年和第二年发行人应提取当期应付债券利息作为偿债资金；债券存续期的第三年至第七年，发行人应分别提取债券发行总额的20%以及当期应付债券利息作为偿债资金。发行人将在本期债券付息日和兑付日之前10日提取偿债资金存入专项偿债资金账户，并将切实保障偿债资金按时、足额提取。

（三）本期债券偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（四）本期债券偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。

二、发行人具有较强的盈利能力和偿债能力

（一）公司较强的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保障

截至2012年12月31日，公司资产总额1,553,014.63万元，所有者权益为906,036.28万元。2010年度、2011年度及2012年度，发行人主营业务收入分别为400,815.97万元、317,412.28万元和297,828.32万元，归属于母公司的净利润分别为27,128.33万元、33,840.68万元、12,163.03万元，发行人三年平均净利润为24,377.35万元，足以支付本期债券一年的利息。发行人主要从事土地拆迁、整理、开发，城市基础设施建设、城区开发建设、安置房或保障房建设等。随着崇川区未来经济水平的提高和城镇化进程的加快，以及本期债券募集资金投资项目逐步开始产生效益，公司的资产规模还将进一步扩大，盈利能力还将进一步增强。

另外，发行人资产质量优良，拥有大量可变现资产。截止2012年底，发行人账面的货币资金为10.91亿元，应收账款为23.74亿元，其他应收款为25.09亿元。应收款项中绝大部分为应收南通市崇川区财政局土地出让分成款和借款。南通市崇川区财政局已出具《关于安排“南通市崇川城市建设投资有限公司及其子公司应收账款和其他应收款”资金偿还的承诺》，并分别列示了应收账款和其他应收款的还款计划表。崇川区财政局应付发行人的应收账款约23.72亿元，为金通灵风机厂（原）及周边地块等27个征地拆迁项目的工程项目款。按照协议约定待上述土地达到出让条件后通过市场出让，区财政收到土地出让金分成收入后与发行人结算成本和收益。预计上述征地拆迁项目完工后可增加崇川区经营性土地5189亩，实现土地出让分成收入约85.6亿元。崇川区财政局的土地出让金收益为偿还发行人的欠款提供了可靠的保障。崇川区财政局应付发行人的其他应收款约18.43亿元，崇川区财政局将从政府性基金收入中安排解决。2010-2012年，崇川区分别实现政府性基金收入27.52亿元、36.90亿元、37.10亿元。充足的政府性基金收入为其他应收账款的偿还提供了可靠的保障。由此可见，公司拥有的对南通市崇川区财政局的应收款项在还款期限内回款安全保障较高。此外，公司还有价值39.00亿元的土地使用权。上述资产的流动性好，可变现价值较高。

（二）发行人持续稳定的主营业务是债券偿付的有力支撑

南通市对崇川区的土地收储、出让实行统一规划、管理，土地收储完成之后，由南通市土地储备中心统一安排“招、拍、挂”并征收土地出让金，市、区按比例分成土地出让毛收入。根据南通市政府关于印发《南通市区城市建设和管养体制调整完善方案》的通知[通政发（2008）39号文]，土地出让金由市统一征收，市、区按比例分成。市区两级土地出让金分成标准如下：经营性土地原则上实行熟地出让，市与区按出让金毛收入的35：65分成，少数情况存在生地出让的，市与区按土地出让金毛收入的65：35分成；低价位商品房及工业性土地出让金全部由区保留。发行人的核心业务主要是对城区土地进行拆迁、整理、开发，通过与崇川区政府土地出让收益的进一步分成实现自身收益，在2005年-2012年间累计实现土地收益分成收入达149.44亿元，累计支付拆迁款达112.95亿元。

截至2012年底，该公司已完成土地整理尚未向市场供应的土地尚有78宗7,468亩，其中商品房用地8宗1,024.5亩；商办、商服用地11宗856亩；保障房或安置房用地5宗1,270.5亩；其余为工业及景区用地等。根据南通市政府2012年2月下发的进一步加快推进主城区“城中村”改造的目标，未来发行人经营土地整理开发的业务将继续增加，核心城区的建设发展将继续带来丰厚的土地分成收益，可保证发行人自身收入的循环实现和债务的偿还。

（三）募投项目产生的效益将为本期债券到期偿还提供重要支撑。

“R11006”南北地块建设项目主要为南通市保障性住房中的限价商品房，根据发行人测算，限价房部分可实现销售收入167,979万元。此外，本项目还包含配套商业用房6,400平米，届时将按照市场价格进行销售，预计可实现销售收入7,680万元。南通市崇川区人民政府与发行人的下属公司南通科苑投资发展有限公司就崇川经济开发区南区新建企业务工人员配套生活用房项目，签订了《投资建设与转让收购（BT）协议书》约定由南通市崇川区人民政府在项目完工后分五年进行逐年回购，回购价款总计约为人民币42,000万元，其中代建费用7,000万元。上述投资项目能为发行人带来稳定的未来收益，成为本期债券本息偿付的稳定资金来源。

（四）南通市、崇川区良好的经济基础和发展趋势是发行人可以还本付息的经济基础

近年来南通市、崇川区经济持续快速发展，财政实力持续增强，财政收入质量稳步提升。2012年，南通市与崇川区分别实现地区生产总值4,558.7亿元、470.02亿元，分别较上年增长11.8%、11.0%。随着经济发展水平的不断提高，南通市与崇川区财政实力也不断增强。2012年，南通市财政总收入达到1,055.9亿元，比上年增长10.95%，一般预算收入达到419.71亿元，增长12.32%；2012年崇川区财政总收入达到123.83亿元，比上年增长2.51%，一般预算收入达到56.84亿元，比上年增长12.13%。

南通市和崇川区经济总量的上升、财政收入的增加为发行人的业务经营活动创造了良好的客观经济基础，同时高速的经济发展对崇川区的基础设施条件提出了新的要求，发行人的业务经营活动必将受益于经济环境的持续向好，业务经营规模亦随之逐渐扩大，持续盈利能力必将随之增强。

（五）优良资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑

发行人自成立以来按照国家产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，不断扩大经营规模，整体实力和竞争力日益增强。发行人拥有良好的资信条件，与各大金融机构也保持着良好的合作关系，与中国银行、浦发银行、华夏银行、江苏银行等金融机构建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源。

为维护本期债券投资者的权益，发行人与华夏银行股份有限公司南通分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》。根据《账户及资金监管协议》，发行人对本期债券募集资金设立专项账户以及偿债账户，并委托华夏银行股份有限公司南通分行对募集资金专项账户、偿债账户进行监管，确保资金安全，同时要求发行人在本期债券存续期的第三年至第七年，每年还本/付息前10个工作日，将分别提取本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%作为偿债资金存入偿债专户，确保债券到期本息的及时偿付。《账户及资金监管协议》的签署将会让募集资金的使用更加透明、规范，同时也将进一步保障债券投资者的根本权益。同时，华夏银行股份有限公司南通分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人，将代理债券投资人监督发行人经营状况和债券资金流向。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，华夏银行股份有限公司南通分行将协助或代理投资者向发行人追偿。

三、债权代理及债券持有人会议的制度设计

为维护全体债权人的合法权益，发行人聘请华夏银行股份有限公司南通分行担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，根据《债权代理协议》，债权代理人履行如下职责：

1、监督发行人的经营状况和债券资金流向，有权向发行人提出查询事项，包括但不限于发行人的有关业务数据及财务报表；

2、当发行人未遵守有关法律法规的规定，或未遵守募集说明书及本协议的约定，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒甲方，并及时向债券持有人披露；

3、当发行人未按照募集说明书约定使用募集资金的，债权代理人有权要求资金监管人拒绝发行人的划款指令；

4、在发行人未能按期还本付息时，债权代理人根据《债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。

债券持有人会议由债权代理人负责召集，债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、变更《募集说明书》的约定；

2、发行人不能按期支付本期债券的本息；

3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4、变更、解聘债权代理人；

5、发生其他对债券持有人权益有实质影响的事项。

债券持有人会议的权限范围如下：

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债权代理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债权代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

4、决定变更债权代理人；

5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、风险

（一）本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券的存续期限内，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益水平存在一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的预期还款来源未获得足够资金，经营活动可能没有带来预期的回报，都可能影响本期债券的本息按期得到兑付。

3、流动性风险

由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期时间上市或交易流通，亦不能保证本期债券上市或交易流通后在二级市场一定会有活跃的交易，从而对本期债券的流动性产生不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施建设、保障房和拆迁安置房建设等相关行业，土地出让分成收益、基础设施项目代建收入、补贴收入是其收入的主要来源，该业务易受区域房地产市场及土地政策的变化影响，需持续关注。国家宏观调控政策及南通市财政补贴政策的变动均会对其收入和利润产生重要影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持力度调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

2、经济周期风险

发行人主要从事城市基础设施建设、保障房和安置房建设等公用事业的建设及运营。城市基础设施的投资规模及运营收益水平、保障房和安置房建设的经营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

（三）与发行人有关的风险

1、发行人运营风险

发行人是南通市、崇川区重要的基础设施建设及管理单位，承担着市、区两级政府委托建设和授权范围内的基础设施建设和拆迁安置任务，发行人目前经营业务均由市、区政府安排，经营自主性弱。另外，随着区域内建设任务的不断推进，发行人融资需求将进一步增加，在目前的信贷环境下，公司面临一定的信贷融资压力。如果出现发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力趋弱等情况，将影响发行人的经营效益和盈利能力，进而影响本期债券的偿付。

2、募集资金投资项目可能存在的风险

本次募集资金投资项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门和施工单位，存在项目工程所在区域的居民和企业的协调与配合等多重难点，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

二、对策

（一）本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险对策

首先，发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。其次，发行人将进一步提高管理与运营效率，严格控制成本支出，确保公司的管理规范与可持续发展，切实保障本期债券本息的按时偿付。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束后，发行人将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在国家批准的交易场所挂牌上市，主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、产业政策风险对策

发行人作为南通市、崇川区城市基础设施和保障房、安置房的主要建设单位，在当地经济发展和城市建设中具有重要地位，自成立以来得到了当地政府的大力扶持和政策支持，通过城区拆迁改造和土地整理，每年均可获得较高的土地出让分成收益，另外基础设施代建收费、政府财政补贴收入等各项政策均为本期债券的偿付提供了稳定的收入保证，因此政府政策对行业不利影响的可能性很小。

发行人一方面与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，另一方面，发行人将大力加强基础设施建设运营的产业化探索，提高企业整体运营效率，增加企业自身积累，以自身的良好的运营与管理来抵抗产业政策调整出现的风险。

此外，针对国家产业政策调整风险，发行人将加强与国家各有关部门尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解、掌握、跟踪研究政策并及时调整自身的发展战略，提高企业的可持续发展能力，以积极适应环境变化，尽力降低产业政策变动的风险。

2、经济周期风险对策

发行人从事的城市基础设施建设以及保障房、安置房建设的运营受经济周期波动的影响相对较小。随着我国国民经济的快速增长和南通市社会经济发展水平的逐步提高，发行人所在区域对城市基础设施和保障房、安置房的需求日益扩大，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。

（三）与发行人有关的风险对策

1、发行人运营风险对策

发行人是崇川区政府重点支持和打造的国有资产经营管理和资本运作平台，发行人经营业务来源稳定。收入来源主要包括土地整理开发收入、低价位安置房收入、房屋出租收入等。各项收入均属于发行人的主业收入和正常的经营收入，不会受到本级政府财力及政策的影响。在加强自身市场经营独立性和自主性的同时，发行人还将进一步巩固与地方政府的关系，利用股东的政府背景优势扩展业务范围，降低融资成本，提高发行人整体运营实力。发行人拥有良好的资信条件，与各大金融机构保持着良好的合作关系，与中国银行、浦发银行、华夏银行、江苏银行等金融机构建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的信贷融资能力。发行人将在此基础上进一步加强与商业银行和政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。最后，发行人将进一步完善公司法人治理结构，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革和资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率。

2、募集资金投资项目可能存在的风险对策

本次发行筹集资金投资项目均已经南通市政府、崇川区政府和发行人详细周密研究和论证，并已由相关管理部门批准，所有项目的施工过程严格实行计划管理，有效防止工程延期和施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中和事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营和监督工作四分开，确保工程按时按质完成，最大限度地降低项目风险。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司主要评级观点如下：

一、评级报告内容概要

（一）优势

1、崇川区区位优势明显，近年来依托国家政策支持，区域经济增速较快，财政实力不断增强，为发行人业务发展提供了良好的外部环境。

2、发行人为崇川区核心的土地整理开发投融资主体，能在相关政策及资金方面得到区政府的大力支持。

3、募投项目稳定的投资收益为发行人本次债券的偿付提供了有力保障。

（二）风险

1、土地出让收入分成是发行人主要的收益来源，该业务易受区域房地产市场及土地政策的变化影响，需持续关注。

2、随着区域内“城中村”拆迁建设的不断推进，发行人投融资需求将进一步增加，在目前的信贷环境下，公司面临一定的信贷融资压力。

3、发行人目前经营业务均由市、区政府安排，经营自主性弱。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

上海新世纪将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由上海新世纪持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京市炜衡（南通）律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市炜衡（南通）律师事务所认为：

1、发行人已取得了本次发行所需的其他批准和授权。

2、发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备本次发行的主体资格。

3、发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的实质条件。

4、发行人已聘请信用评级机构对本次发行进行信用评级。

5、发行人已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本次债券。

6、发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行的相关业务资质。

7、发行人本次发行的《募集说明书》及其摘要有关本次发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的要求。

综上所述，北京市炜衡（南通）律师事务所认为：发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有权部门对本期债券的批准文件；

（二）2014年南通市崇川城市建设投资有限公司公司债券募集说明书及摘要；

（三）发行人2010年、2011年和2012年审计报告（连审）；

（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）北京市炜衡（南通）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）南通市崇川城市建设投资有限公司公司债券账户及资金监管协议；

（七）南通市崇川城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：南通市崇川城市建设投资有限公司

住所：南通市跃龙南路36号

法定代表人：陈中锋

联系人：曹龙斌

联系地址：南通市桃坞路44号

联系电话：0513-85062266

传真：0513-85529527

邮政编码：226001

（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：李艳东、陈一、符晨晖、于海龙

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-88085365、88085374、88085124

传真：010-88085373

邮政编码：100033

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

http://www.chinabond.com.cn

如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2014年南通市崇川城市建设投资有限公司公司债券发行网点表