证券时报多媒体数字报

（上接B45版）

［注１］： “淮安高档纺织品生产项目”由全资子公司淮安新国纺织有限公司实施。

［注２］： “邹城年产２５，０００吨色纺棉项目”由全资子公司山东百隆纺织有限公司实施。

截止２０１３年１２月３１日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位之前，百隆东方已先行投入部分自筹资金进行项目建设。截至２０１２年６月１９日，公司预先投入募投项目的实际投资金额为３２，９４５．１９万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

２０１２年７月９日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用３２，９４５．１９万元募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年６月２０日出具了“天健审［２０１２］５２３９号”《关于百隆东方股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。

上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，公司亦及时履行了公告义务。

（五）募集资金补充流动资金情况

２０１２年７月２５日，本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金４５，７００．００万元用于归还银行贷款和暂时性补充流动资金，其中２０，０００．００万元用于归还银行贷款，２５，７００．００万元用于暂时性补充流动资金。上述使用超募资金归还银行贷款和暂时性补充流动资金的事项已经公司２０１２年第一次临时股东大会、第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，公司亦及时履行了公告义务。２０１２年１１月１３日，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的２５，７００．００万元募集资金全部归还至募集资金专户并履行了公告义务。

（六）对闲置募集资金进行现金管理情况

２０１３年２月２８日，百隆东方第一届董事会第二十五次会议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。２０１３年度，公司累计使用闲置募集资金购买银行理财产品共计２９３，５００万元，累计赎回银行理财产品２６５，９００万元，累计收到银行理财产品的收益５８４．４２万元。截至２０１３年１２月３１日，公司使用闲置募集资金购买的银行理财产品未到期余额为２７，６００万元。上述使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项已经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，公司亦及时履行了公告义务。

（七）使用超募资金永久补充流动资金情况

２０１２年１２月３日，百隆东方２０１２年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金７１，５６０．３６万元永久性补充流动资金。上述使用超募资金永久性补充流动资金的事项已经公司２０１２年第一次临时股东大会、第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，公司亦及时履行了公告义务。

（八）节余募集资金使用情况

公司将募投项目其余尚未使用的募集资金以存款的方式存放于银行专户。

四、变更募集资金投资项目的资金

本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１３年４月至５月期间，全资子公司淮安新国纺织有限公司使用闲置募集资金１４，０００万元购买中国银行推荐的日积月累－日计划理财产品，产品预期收益率为２．３％，同时中国银行向公司出具了“只保障理财本金，不保证理财收益”的交易信息确认表。后经公司内审自查后发现该款“日积月累－日计划理财产品”说明书显示，上述产品不承诺保证本金和收益与公司第一届董事会第二十五次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》要求公司购买的理财产品须为保本型理财产品的要求不符。截至２０１３年５月末，公司已悉数收回全部理财本金，并实现预期的理财收益。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１３年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了专项核查报告：认为，百隆东方公司董事会编制的２０１３年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了百隆东方公司募集资金２０１３年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：百隆东方股份有限公司２０１３年度募集资金存放和使用总体符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第２号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《百隆东方股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。

八、备案文件

１． 《中信证券股份有限公司对百隆东方股份有限公司２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

２．《天健会计师事务所（特殊普通合伙）对百隆东方股份有限公司２０１３年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

特此公告。

百隆东方股份有限公司董事会

二〇一四年四月十六日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１３年度

编制单位：百隆东方股份有限公司 单位：人民币万元

注１：截至２０１３年１２月３１日，山东邹城年产２５，０００吨色棉纺项目部分厂房已基本建成投产。根据公司２０１４年４月１６日第二届董事会第六次会议审议通过的《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟缩减山东邹城年产２５，０００吨色棉纺项目的投资规模，并将节余募集资金永久性补充流动资金。

注２：山东邹城年产２５，０００吨色纺棉项目和淮安高档纺织品项目本年均处于建设期，尚未产生效益。

证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014－010

百隆东方股份有限公司

终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１４年４月１６日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，根据公司目前两个募投项目山东邹城年产２５，０００吨色棉纺项目以及江苏淮安高档纺织品生产项目的建设进度以及越南工厂的建设情况，同时综合考虑公司整体经营发展战略及海内外产能布局，公司拟缩减募投项目山东邹城年产２５，０００吨色棉纺项目的投资规模，并将节余募集资金２４，９８７．０７万元永久性补充流动资金，本次节余募集资金永久补充流动资金尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔２０１２〕５７７号文核准，百隆东方股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）１５，０００万股（以下简称“本次发行”），发行价格为１３．６０元／股。发行募集资金总额为人民币２，０４０，０００，０００．００元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币１，９７７，８９１，６３２．５３元。截止２０１２年６月５日，以上募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔２０１２〕１６８号”《验资报告》审验。

二、截至２０１４年３月３１日，募集资金使用及节余情况

单位：人民币万元

注１：淮安项目及山东项目截至２０１４年３月３１日的实际投资金额未经会计师事务所鉴证；

注２：山东邹城年产２５，０００吨色棉纺项目预计建设期一年，项目建成后第一年达产５０％，第二年达产８０％，第三年可完全达到设计生产能力；江苏淮安高档纺织品生产项目预计建设期一年，项目建成后第一年达产８０％，第二年可完全达到设计生产能力。

截至２０１４年３月３１日，山东邹城年产２５，０００吨色棉纺项目剩余的募集资金及募集资金产生的利息收入和投资收益２４，９８７．０７万元。

三、山东邹城年产２５，０００吨色棉纺项目

（一）项目建设情况

山东邹城年产２５，０００吨色棉纺项目原预计总投资３９，８４０万元（６，０００万美元），建设地点位于山东邹城工业园区，项目用地规模３００亩，拟新建各类建、构筑物总建筑面积１５６，００１㎡。项目设计产能为年产２５，０００吨１９．５号纯棉色纺纱。于２０１４年底完全达到设计生产能力。

截至２０１４年３月３１日，山东邹城年产２５，０００吨色棉纺项目两个车间已建成投产，累计已使用项目募集资金１７，６２８．６１万元，完成募集资金使用进度的４４．２５％。考虑到公司计划在海外进一步扩大投资，因此本次终止实施山东邹城募投项目不会公司整体经营发展战略产生重大影响。

（二）变更募集资金投资项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的原因

２０１２年以来，受到劳动力成本迅速上升以及海内外棉花采购价差持续存在等内外部综合因素的影响，国内棉纺行业及大中型棉纺企业的国际竞争力及盈利能力均面临较大的下滑压力。公司经过前期考察及审慎论证，２０１２年下半年公司进一步确立了“走出去”的经营发展战略，迅速扩大海外投资的规模并加快在东南亚地区的产能布局。

２０１２年１２月，公司在越南地区注册设立了百隆（越南）有限公司（以下简称“越南百隆”），截至目前越南百隆一期总投资９，８００万美元的色纺纱生产项目已建成投产，二期追加投资１５，０００万美元的色纺纱生产项目正在开工建设。

由于越南等东南亚国家的劳动力成本具有明显优势，海内外棉花采购价差在一定时期内仍可能继续存在，同时考虑到与下游客户海外产能形成就近配套的经济性及越南进出口贸易环境的便利性，公司审慎全面考虑后决定缩减邹城项目的投资规模，并将截至２０１４年３月３１日的节余募集资金全部用于永久性补充流动资金。

（三）项目终止后募集资金安排

根据当前国内外贸易及经营环境、公司长远经营发展战略，为合理有效地利用邹城项目剩余的募集资金及募集资金产生的利息收入和投资收益，公司计划将节余募集资金合计２４，９８７．０７万元全部用于永久性补充流动资金。

上述节余募集资金永久性补充流动资金后，公司将优先用于保障海外新建产能的资金投入需求以及日常生产经营的资金周转需求。同时，本次永久性补充流动资金亦有助于降低财务成本、提升资金使用效率，确保股东利益最大化。

公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的１２个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

四、独立董事意见

本次终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司基于长远经营发展战略及内外部经营环境发生一定变化的情况下作出的相应调整，将有助于进一步整合公司产业布局，适应行业发展趋势，同时能够降低公司财务成本，缓解公司流动资金压力，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形，我们对此发表同意的独立意见。

五、监事会意见

本次终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金，，是公司根据当前国内外经济形势以及行业发展趋势而做出的决定，符合相关法律、法规、部门规章以及《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，符合公司发展战略的要求，可进一步满足海外工厂建设需求，降低财务费用，符合公司长期发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金。

六、保荐机构意见

百隆东方本次终止实施邹城项目并将节余募集资金永久补充流动资金尽管部分改变了原有的募集资金用途，但其主要系基于公司长远经营发展战略及内外部经营环境发生一定变化的情况下作出的相应调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，中信证券对百隆东方终止实施邹城项目并将节余募集资金２４，９８７．０７万元永久补充流动资金无异议。

七、备查文件

１．百隆东方第二届董事会第六次会议决议

２．中信证券《关于百隆东方股份有限公司终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

特此公告。

百隆东方股份有限公司董事会

２０１４年４月１６日

证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014－012

百隆东方股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（２０１２）３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等文件相关规定，为健全和完善公司利润分配政策，结合公司具体情况，２０１４年４月１６日，公司第二届董事会第六次会议审议通过修改《公司章程》，《公司章程》修改尚需经公司２０１３年度股东大会审议。

一、本次拟修改的具体内容

原第一百五十五条：公司股利分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在满足原材料集中采购的资金需求，可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

（三）公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五；

（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于汇报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（六）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

原第一百五十六条？？公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

现修改为：第一百五十五条

（一）利润分配的基本原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。

（三）利润分配的期间间隔

公司在满足原材料集中采购的资金需求，可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

（四）利润分配的条件

１、现金分红的具体条件和比例：

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：

（１）公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正；

（２）公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的１５％且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。

２、差异化现金分红政策：

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计累计支出达到以下条件之一的情形：

（１）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的５０％以上；

（２）交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

（３）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

（４）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

（５）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。

３、发放股票股利的具体条件：

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（七）利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润。

备查文件

百隆东方第二届董事会第六次会议决议

特此公告。

百隆东方股份有限公司董事会

２０１４年４月１６日

证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014－013

百隆东方股份有限公司关于

发行短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行规模：拟发行短期融资券的规模不超过人民币１５亿元；

●发行期限：发行期限不超过１年，并在注册有效期限内滚动发行；

●发行利率：发行利率按照市场情况确定；

●本次发行方案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。

为满足公司发展需要，降低融资成本，拓宽融资渠道，优化债务结构，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，２０１４年４月１６日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司拟申请发行不超过１５亿元的短期融资券，本次发行尚需提交公司股东大会审议。具体方案如下：

一、发行方案

１、发行规模：本次发行短期融资券的规模不超过人民币１５亿元；

２、发行期限：本次发行期限不超过１年，并在注册有效期限内滚动发行；

３、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

４、承销机构：本次发行由交通银行股份有限公司作为主承销商、中国银行股份有限公司作为联席主承销商；

５、发行方式：主承销商以余额包销的方式承销本期短期融资券，在全国银行间债券市场公开发行；

６、募集资金用途：本次短期融资券募集资金主要用途为补充流动资金、置换银行贷款等。

二、董事会提请股东大会授权事宜 根据有关法律法规以及公司章程规定，提请股东大会授权董事会并授权董事长或董事长授权的其他人全权办理本次短期融资券发行如下具体事宜，包括但不限于：

１、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会的决议，制订和实施本次短期融资券发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定短期融资券发行的发行时机、金额、利率等具体事宜；

２、如国家、监管部门对于本次短期融资券发行有新的规定和政策，授权根据新规定和政策对本次短期融资券发行方案进行调整；

３、签署与本次短期融资券发行相关的各项文件、合同等；

４、办理本次短期融资券发行过程中涉及的各项注册备案手续， 完成其他为本次短期融资券发行所必需的手续和工作。

三、审批程序

本次发行方案已经公司第二届董事第六次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司２０１３年度股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。

公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次短期融资券的发行情况。

四、备查文件

１．百隆东方第二届董事会第六次会议决议

特此公告。

百隆东方股份有限公司董事会

２０１４年４月１６日

证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014－014

百隆东方股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１４年５月８日

●股权登记日：２０１４年５月２日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

公司董事会将于２０１４年５月８日召开百隆东方股份有限公司２０１３年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）现场会议召开的日期、时间：２０１４年５月８日；网络投票的起止日期和时间：２０１４年５月９日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

（四）会议的表决方式

本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次大会公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票。

（五）现场会议地点：宁波市江东区江东北路４７５号和丰创意广场意庭楼１７楼

（六）股权登记日：２０１４年５月２日

二、会议审议事项

（一）审议２０１３年度董事会工作报告；

（二）审议２０１３年度监事会工作报告；

（三）审议２０１３年度财务工作报告；

（四）审议２０１３年年度报告全文及摘要；

（五）审议２０１３年度利润分配预案；

（六）审议聘任天健会计师事务所为公司２０１４年审计机构的议案；

（七）审议推举包新民担任公司独立董事的议案；

（八）审议关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案；

（九）审议２０１４年度对子公司提供担保的议案；

（十）审议修改公司章程的议案；

（十一）审议关于公司发行短期融资券的议案；

（十二）听取２０１３年度独立董事述职报告。

三、会议出席对象

（一）截止２０１４年５月２日１５：００ 时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代表出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师和其他人员。

四、会议登记方法

（一）股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

１、自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

２、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

（二）异地股东可以以信函或传真方式登记。

（三）登记时间：２０１４年５月５日 ８：３０－１７：００。

（四）登记地点：宁波市江东区江东北路４７５号和丰创意广场意庭楼１７楼公司证券部。

五、其他事项

联系地址：宁波市江东区江东北路４７５号和丰创意广场意庭楼１７楼公司证券部

联系人：证券部 联系电话：０５７４－８６３８９９９９

传真：０５７４－８７１４９５８１

出席本次股东大会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

百隆东方股份有限公司董事会

２０１４年４月１６日

●报备文件

百隆东方第二届董事会第六次会议决议

附件１：授权委托书格式

授权委托书

百隆东方股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年５月８日召开的贵公司２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日？

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件２：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

１、本次股东大会网络投票起止时间为２０１４年５月８日（星期四）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

２、投票代码：７８８３３９，投票简称：百隆投票

３、股东投票的具体操作程序如下：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码７８８３３９；

（３）在委托价格项下填报本次临时股东大会议案对应申报价格（详见下表），１．００ 代表议案一，２．００ 代表议案二，依次类推。本次股东大会议案对应的申报

价格为：

（４）在“委托股数”项下输入表决意见

（５）买卖方向：均为买入。

（６）确认委托完成。

４、投票操作举例：

（１）股权登记日持有百隆东方Ａ股的投资者，对议案一投赞成票，其申报如下：

（２）如某投资者对议案一投反对票，只要将申报股数改为２ 股，其他申报内容相同：

（３）如某投资者对议案一投弃权票，只要将申报股数改为３ 股，其他申报内容相同：

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报（含现场投票和网络投票）以第一次申报为准；

（３）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014－011

百隆东方股份有限公司

2014年度为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

２０１４年４月１６日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，因公司生产发展需要，百隆东方拟于２０１４年度为控股子公司提供总额不超过４０．７５亿元的保证担保，同意在２０１３年度股东大会通过本议案之日起至２０１４年度股东大会召开之日止，授权公司董事长在授权担保额度范围内，与银行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。公司２０１４年度拟对子公司提供不超过以下额度的担保：

二、被担保子公司基本情况

１． 淮安新国纺织有限公司

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：２０１３年度财务数据已经天健所审计，下同。

２． 宁波海德针织漂染有限公司

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

３． 宁波百隆纺织有限公司

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

４． 淮安百隆实业有限公司

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

５．百隆（越南）有限公司

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

６． 百隆澳门离岸商业服务有限公司

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

７． 百隆集团有限公司

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

８． 百隆东方投资有限公司

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

三、担保协议主要内容

本次为２０１４年度预计为子公司提供担保最高额，尚未与相关方签署担保协议。

四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

截至目前，本公司及子公司已提供的对外担保累计金额４０．７５亿元，全部为本公司对全资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计合并净资产（２０１３年１２月３１日）的６５．５６％，不存在任何逾期担保的情况。

五、备查文件

１．百隆东方第二届董事会第六次会议决议

特此公告。

百隆东方股份有限公司董事会

２０１４年４月１６日