证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为２０１４年４月２２日。

２、公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为４４２．３４４万股，占公司股本总额的０．７２％；

３、本次申请解锁的激励对象人数为７８名。

经公司第三届董事会第二十次会议审议批准，公司限制性股票激励计划第一期解锁期解锁条件已成就。根据公司２０１２年第五次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：

一、 限制性股票激励计划简述

１、２０１２年９月１４日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“草案”），拟以６．１４元／股的授予价格向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员等１０３人授予共计１２３８万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。 随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

２、２０１２年１０月１８日，中国证监会以对公司报送的激励计划无异议并进行了备案。

３、２０１２年１０月２９日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“修订稿”），公司独立董事对此发表了独立意见。

４、２０１２年１１月１４日，公司召开２０１２年第五次临时股东大会审议通过了修订稿及其摘要。

５、２０１３年２月５日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为２０１３年２月５日，公司独立董事对此发表了独立意见。

６、２０１３年３月８日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，激励对象调整为８２人，限制性股票授予数量调整为１０８２．２万股，公司独立董事对此发表了独立意见。

７、２０１３年３月２６日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的４２，９６４万股增加至４４，０４６．２万股。

８、２０１４年２月２８日，公司实施了２０１３年度权益分配方案，以总股本４４，０４６．２万股为基数，向全体股东每１０股送红股４股，并派１元现金，公司总股本变为６１，６６４．６８万股。股权激励限制性股票数量由１０８２．２万股变更为１５１５．０８万股。

９、２０１４年３月２５日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销离职激励对象魏晓丽、慕向阳、黄玉三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票２６．６万股，激励对象刘黎佳因２０１４年离职不符合股权激励计划剩余两期的激励条件，其持有的剩余两期共计７０％的限制性股票０．９８万股由公司回购并注销，激励对象雷强因２０１３年业绩考核不合格不符合股权激励计划第一期解锁条件，其持有的３０％股权激励股票４．２万股由公司回购并注销，回购价格４．３８５７元／股。本次回购注销的限制性股票共计３１．７８万股。申请解锁的激励对象人数为７８名（激励对象雷强因２０１３年业绩考核不合格，第一期股权激励限制性股票不予解锁），综合上述事项限制性股票授予数量由１５１５．０８万股调整为１４８３．３万股。

１０、２０１４年３月２５日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议还审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的议案》，认为《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁条件已经成就，根据公司２０１２年第五次临时股东大会的授权，同意７８名符合条件的激励对象在第一期解锁期解锁，解锁数量为４，４２３，４４０股，占公司股本总额的０．７２％。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）第一个锁定期已届满

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，向激励对象授予限制性股票之日（即２０１３年２月５日）起１２个月为禁售期，自授予日起１２个月后可申请解锁所获授限制性股票总量的３０％；至２０１４年４月２２日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。

（二）解锁条件成就情况说明

综上所述，公司董事会认为激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励相关内容与已披露的激励计划不存在差异。董事会同意激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁。

三、董事会薪酬及考核委员会关于限制性股票激励计划第一期解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事关于限制性股票激励计划第一期解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、第一期解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的７８名激励对象在激励计划的第一期解锁期可解锁的限制性股票共４４２．３４４万股的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３ 号》及公司 《限制性股票激励计划（草案）》 （修订稿）等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会关于限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁激励对象名单的审核意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司７８名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一期解锁期解锁条件，同意公司为该７８名激励对象办理第一期解锁手续。

六、 法律意见书

北京康达（成都）律师事务所经办律师认为：本次限制性股票解锁条件已经满足，公司已经完成了本次限制性股票解锁的相关审核程序。

七、本次限制性股票解锁股份的上市流通安排

１、本次解锁的限制性股票上市流通日为２０１４年４月２２日。

２、本次限制性股票的解锁数量为４４２．３４４万股，占公司当前股本总额的０．７２％；

３、本次申请解锁的激励对象人数为７８名。

４、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

注：（１）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的董事长（段志平）、公司高级管理人员（唐书虎、郭凯、史晓明、唐灿、钟声、左槟林、许银德）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的２５％为实际可上市流通股份，剩余７５％股份将继续锁定。

（２） 公司目前已授予但尚未解锁的限制性股票总数为１５１５．０８万股，限售人数为８２人， 其中因魏晓丽、慕向阳、黄玉、刘黎佳离职，雷强２０１３年业绩考核不合格，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十四节 本激励计划的变更和终止”、“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，回购并注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计３１．７８万股，申请解锁的激励对象人数为７８名。（具体内容详见登于２０１４年３月２６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》）。

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董事会

二○一四年四月十七日