证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，公司累计销售各类柴油机及发电机组共计116.30万台，比去年同期下降0.47%，其中单缸柴油机销售100.98万台，同比增长0.32%；多缸柴油机销售15.32万台，比去年同期下降0.45%；实现自营出口各类发动机及机组11.57万台，出口创汇4536万美元。实现销售收入292,759.31万元，同比下降0.95%，实现归属于上市公司股东的净利润7,571.24万元，同比增长36.58%。

  报告期内，柴油机产品市场竞争更趋激烈，公司通过大力开拓国内外市场，整合生产资源，优化管理，狠抓零部件采购成本等措施，继续保持良性发展态势。2013年公司先后获得江苏省“用户满意服务”单位，第十次全国农机流通行业优质服务活动“杰出创新标杆单位”和第四届“耕耘杯”品牌大奖称号，并荣获了“2013年内燃机及配件制造行业排头兵企业”称号。

  单缸机销售方面，抓住热点产品，重点关注农机国补项目，采取灵活策略，一方面不断提高传统产品市场份额，同时充分利用销售网络优势，加大对新产品及优势产品的推广。立式风冷柴油机和H系列柴油机有较快增长。在行业销量整体下滑的背景下，公司单缸机销量同比持平，市场份额增加，继续保持了行业领先地位。

  多缸机销售方面，进一步扩大拖拉机、收割机等非道路领域的配套，产品和市场结构调整取得了一定成效，全年非道路配套份额上升明显，4G33等多款多缸柴油机产品被评为省高新技术产品。道路车辆配套量下降，影响了公司总体多缸机销量的增长。

  出口方面，加强对重点市场、重点客户的维护与管理，提升传统单缸机的外观质量，在稳定提升传统市场的基础上，积极拓展印度、欧美等东亚新兴市场。保持了出口产品的市场份额。

  总体来看，公司销量、销售收入同比基本持平，原辅材料价格稳定，产品毛利率上升，实现利润有较大幅度的增长。

  2014年，国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，稳中求进、改革创新。继续安排农机补贴，有效扩大内需。预计农机仍将保持较快发展速度，车辆市场微增长，工程机械平稳发展。因此柴油机产品总量将稳中略升，产品结构需求将有较大变化，总体市场竞争激烈。

  2014年，公司重点是实施对标工程，精品工程，把优势产品做好，提高这些产品的附加值，减少质量成本，赢得市场份额，获得经济效益。在市场结构调整方面，要加大向空白市场领域细分市场开拓力度，要创新机制，创新营销模式。

  2014年公司经营目标：柴油机产品销售122万台，销售收入32亿元，出口创汇4500万美元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司新设立了控股子公司常州常柴厚生农业装备有限公司，注册资本1000万元，其中公司出资700万元，占注册资本的70%，公司全资子公司常州厚生投资有限公司出资250万元，占注册资本的25%，杨永涛出资40万元，占注册资本的4%，胡志强出资10万元，占注册资本的1%。常州常柴厚生农业装备有限公司纳入公司合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴A、苏常柴B 公告编号：2014-002

  常柴股份有限公司

  董事会七届五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常柴股份有限公司于2014年4月16日在公司四楼会议室召开董事会七届五次会议，会议通知于2014年4月4日送达各位董事，会议应到9名董事，实到9名，为薛国俊、蒋华平、何建光、石建春、徐振平、庄荣法、沈宁吾、曹慧明、朱剑明。会议由董事长薛国俊先生主持。监事会主席列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

  一、2013年年度报告及其摘要；

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  二、2013年度董事会工作报告；

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  三、2013年度利润分配以及资本公积金转增股本预案；

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年归属于母公司所有者的净利润为75,712,361.04元，当年母公司共计可供分配利润435,679,354.63元。公司董事会拟决定以2013年12月31日总股本561,374,326股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计分配现金8,420,614.89元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  四、2013年度内部控制自我评价报告；（详见同日刊登的临时公告）

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  五、关于续聘公司2014年度审计机构及其费用的议案；

  董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构，审计费用为70万元。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  六、关于续聘公司2014年度内部控制审计机构的议案；

  董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制审计机构。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  七、关于修改公司章程的议案；

  原公司章程第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报，且有利于公司的可持续发展，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配政策为：

  （一）公司利润分配政策的基本原则：

  1、公司充分考虑对投资者的回报。

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、现金分红的具体条件和比例：

  公司在该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  如存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红。

  （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

  （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  （3）公司当年年末资产负债率超过百分之七十。

  3、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）公司利润分配方案的审议程序：

  1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  2、公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

  拟对第一百五十五条中第（二）条第2点现金分红的具体条件和比例作如下修改：

  2、现金分红的具体条件和比例：

  公司在该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  八、最近三年股东回报规划（2014-2016年）；（详见同日刊登的临时公告）

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  九、关于召开2013年度股东大会的议案。（详见同日刊登的临时公告）

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  上述一至八项议案尚须提交2013年度股东大会审议通过。

  常柴股份有限公司

  董事会

  2014年4月18日

  证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴A、苏常柴B 公告编号：2014-003

  常柴股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2013年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法合规性：本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期和时间

  （1）现场会议召开时间：2014年5月14日（星期三）14：00

  （2）网络投票时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月14日的交易时间：即9：30—11：30和13：00—15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月13日15：00至2014年5月14日15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准; 如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准; 如果同一股份通过交易系统和互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  6、会议股权登记日：2014年5月5日

  7、会议出席对象：

  （1）2014年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席现场会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：江苏省常州市怀德中路123号常柴股份有限公司工会会议厅。

  二、会议审议事项

  1、《2013年年度报告及其摘要》；

  2、《2013年度董事会工作报告》；

  3、《2013年度监事会工作报告》；

  4、《2013年度利润分配以及资本公积金转增股本预案》；

  5、《关于续聘公司2014年度审计机构及其费用的议案》；

  6、《关于续聘公司2014年度内部控制审计机构的议案》；

  7、《关于修改公司章程的议案》；

  8、《最近三年股东回报规划（2014-2016年）》。

  上述议案的具体内容请见2014年4月18日刊载于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式

  （1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  （2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、加盖公章的法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  （3）异地股东可以采用信函和传真方式登记。

  2、现场会议登记地点：江苏省常州市怀德中路123号常柴股份有限公司董事会秘书处

  3、现场会议登记时间：现场登记时间为2014年5月13日全天，2014年5月14日至13：30分前。信函或传真方式进行登记须在2014年5月13日17：00前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席现场会议资格。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1、采用深交所交易系统投票的程序

  （1）本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月14日的交易时间：即9：30—11：30和13：00—15：00。

  （2）投票代码：360570。

  （3）投票简称：常柴投票。

  （4）在投票当日，“常柴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

  ① 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推。用100.00元代表所有议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  ③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  ④在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤ 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月13日15：00，结束时间为2014年5月14日15：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：何建江

  联系电话：0519-68683155

  联系传真：0519-86630954

  2、本次现场会议会期半天，出席会议的股东请自理食宿及交通费用。

  常柴股份有限公司

  董事会

  2014年4月18日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本单位/本人参加常柴股份有限公司2013年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  ■

  注：请在相应的表决意见项下划"√"。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐号：

  代理人姓名： 代理人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴A、苏常柴B 公告编号：2014-005

  常柴股份有限公司

  监事会七届四次会议决议公告

  常柴股份有限公司于2014年4月16日在公司工会二会议室召开监事会七届四次会议，会议通知于2014年4月4日送达各位监事，会议应到5名监事，实到4名，为倪明亮、卢仲贵、谢国忠、刘怡。监事钟雷先生因工作原因未参加会议，委托倪明亮先生代为表决。会议由监事会主席倪明亮先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

  一、2013年年度报告及其摘要；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议常柴股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  二、2013年度监事会工作报告；

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  三、关于公司内部控制情况的总体评价。

  监事会认为，公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2013年，公司未有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  上述一、二项议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  常柴股份有限公司

  监事会

  2014年4月18日