证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2014年3月29日，美的集团股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）董事会发布了《关于召开2013年年度股东大会的通知》（该公告已刊登于当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）定于2014年4月21日以现场投票与网络投票相结合的方式，召开公司2013年年度股东大会。

2014年4月1日，公司董事会收到了公司控股股东美的控股有限公司《关于增加美的集团股份有限公司2013年年度股东大会审议议案的临时提案函》，提请股东大会增加审议《关于因实施资本公积金转增股本修改公司章程的议案》（详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于2013年年度股东大会增加临时提案的公告》）。

截至本公告发布日，美的控股有限公司直接持有本公司598,500,000股，占公司股本总数的35.49%，美的控股有限公司的临时提案申请符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

根据有关法律、法规和规范性文件的要求，现发布公司2013年年度股东大会提示性公告。

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会的届次

本次召开的股东大会为公司2013年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

《关于召开2013年度股东大会的议案》已经公司于2014年3月27日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次年度股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次年度股东大会召开日期与时间

现场会议召开时间为：2014年4月21日(星期一)下午14:00

网络投票时间为：2014年4月20日—2014年4月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月20日下午15:00—2014年4月21日下午15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象

（1）截至2014年4月14日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼

二、会议审议事项

（一）审议《2013年董事会工作报告》；

（二）审议《2013年监事会工作报告》；

（三）听取《独立董事2013年度述职报告》；

（四）审议《2013年度财务决算报告》；

（五）审议《2013年度报告及年度报告摘要》（公司年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

（六）审议《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司母公司2013年度实现净利润为 5,031,052,530.00 元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金 503,105,253.00 元，加上年初未分配利润 545,400,750.00 元，实际可分配利润为 5,073,348,027.00 元。

公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司截止2013年12月31日总股本1,686,323,389股为基数，每10股派发现金20.00元（含税），派发现金共计3,372,646,778元，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金每10股转增15股，共转增2,529,485,083股。

（七）审议《关于公司章程修改的议案》（《公司章程修正案》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

（八）审议《关于增补公司董事的议案》；

依据《公司章程》，公司董事会由15名董事组成，由于原公司董事黄健先生已离职，董事会提议增补吴文新先生为公司董事（简历附后），并提交股东大会审议。

（九）审议《关于变更股东代表监事的议案》；

因工作调整原因，公司监事郑伟康先生向公司监事会提交了辞职申请，为保证监事会的正常运行，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司监事会提名赵军先生为公司股东监事候选人。

（十）审议《董事、监事及高管薪酬管理办法》（《董事、监事及高管薪酬管理办法》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

（十一）逐项审议《关于为本公司下属控股子公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于为本公司下属控股子公司提供担保的公告》）；

1、为美的集团财务有限公司提供担保之子议案；

2、为广东美的制冷设备有限公司提供担保之子议案；

3、为广东美的集团芜湖制冷设备有限公司提供担保之子议案；

4、为佛山市美的开利制冷设备有限公司提供担保之子议案；

5、为广东美的商用空调设备有限公司提供担保之子议案；

6、为广东美的照明电气制造有限公司提供担保之子议案；

7、为广东美的暖通设备有限公司提供担保之子议案；

8、为合肥美的暖通设备有限公司提供担保之子议案；

9、为重庆美的通用制冷设备有限公司提供担保之子议案；

10、为广东美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案；

11、为广东美芝精密制造有限公司提供担保之子议案；

12、为安徽美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案；

13、为芜湖美智空调设备有限公司提供担保之子议案；

14、为合肥美的电冰箱有限公司提供担保之子议案；

15、为合肥华凌股份有限公司提供担保之子议案；

16、为湖北美的电冰箱有限公司提供担保之子议案；

17、为广州美的华凌冰箱有限公司提供担保之子议案；

18、为合肥美的洗衣机有限公司提供担保之子议案；

19、为宁波美的联合物资供应有限公司提供担保之子议案；

20、为广东威灵电机制造有限公司提供担保之子议案；

21、为威灵（芜湖）电机制造有限公司提供担保之子议案；

22、为佛山市威灵洗涤电机制造有限公司提供担保之子议案；

23、为佛山市威灵电子电器有限公司提供担保之子议案；

24、为佛山市威灵材料供应有限公司提供担保之子议案；

25、为广东美的生活电器制造有限公司提供担保之子议案；

26、为佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司提供担保之子议案；

27、为佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司提供担保之子议案；

28、为广东美的厨房电器制造有限公司提供担保之子议案；

29、为广东威特真空电子制造有限公司提供担保之子议案；

30、为佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司提供担保之子议案；

31、为芜湖美的洗涤电器制造有限公司提供担保之子议案；

32、为广东美的环境电器制造有限公司提供担保之子议案；

33、为广东美的厨卫电器制造有限公司提供担保之子议案；

34、为佛山市美的厨房电器制造有限公司提供担保之子议案；

35、为芜湖美的厨卫电器制造有限公司提供担保之子议案；

36、为江苏美的春花电器股份有限公司提供担保之子议案；

37、为安得物流股份有限公司提供担保之子议案；

38、为江西美的贵雅照明有限公司提供担保之子议案；

39、为广东美的精品电器制造有限公司提供担保之子议案；

40、为美的国际控股有限公司提供担保之子议案；

41、为美的国际贸易有限公司提供担保之子议案；

42、为卡普澳门离岸商业服务有限公司提供担保之子议案；

43、为Mecca International (BVI) Limited提供担保之子议案；

44、为美的电器（BVI）有限公司提供担保之子议案；

45、为美的制冷（香港）有限公司提供担保之子议案；

46、为美的电器（新加坡）贸易有限公司提供担保之子议案；

47、为美的生活电器（越南）有限公司提供担保之子议案；

48、为PT.MIDEA HVAC INDONESIA（印尼商用合资公司）提供担保之子议案；

49、为美的马来西亚合资公司提供担保之子议案；

50、为Carrier Midea India Private Limited（美的开利印度合资公司）提供担保之子议案；

51、为Carrier S.A.及Carrier Fueguina S.A.提供担保之子议案。

（十二）审议《2014年外汇资金衍生品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《美的集团股份有限公司201４年外汇资金衍生品业务专项报告》）；

（十三）审议《关于公司2014年以自有资金进行委托理财的报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2014年以自有资金进行委托理财的公告》）；

（十四）审议《关于申请不再持有外商投资企业批准证书的议案》；

因美的集团上市后外资股东合计的持股比例已经低于10%，根据商务部、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》（商资发[2005]656号）规定，本公司拟申请不再持有外商投资企业批准证书，并依照相关规定缴销批准证书。

缴销批准证之后，本公司企业类型将由股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）变更为股份有限公司。

（十五）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

在为本公司提供2013年度审计服务的过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天健事务所”）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对天健事务所2013年度审计工作的评价意见，本公司拟续聘天健事务所为本公司2014年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

（十六）审议《关于因实施资本公积金转增股本修改公司章程的议案》

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

2014年4月14日至4月18日每日上午9：00-下午17：00。

（二）登记手续：

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记

个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件）。

3、登记地点：

登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼。

4、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：360333

2、投票简称：美的投票

3、投票时间： 2014年4月21日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

4、在投票当日，“美的投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00代表对议案1下的全部子议案进行表决，1.01代表议案1中的子议案1，1.02代表议案1中的子议案2，依此类推。

2013年年度股东大会议案及委托价格一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应的“委托数量”一览表

（4）鉴于本次股东大会审议议案众多，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如同意全部议案，可以“委托价格”100元“委托买入”1股。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）对于不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）、采用互联网投票的操作流程

（1）按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1）申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“美的集团股份有限公司2013年年度股东大会投票”；

2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

4）确认并发送投票结果。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月20日下午15：00至2014年4月21日下午15：00期间任意时间。

（4）投票注意事项

1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 

五、其它事项

1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系方式：

联系电话：0757-26605456 26334559

联系人：王静、欧云彬

联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

邮政编码：528311

指定传真：0757-26651991

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2014年4月18日

附件一：授权委托书（复印件有效）

兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2014年4月21日召开的2013年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称(签章)： 委托日期： 年 月 日