证券时报多媒体数字报

（上接B29版）

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动的方式为信息披露义务人以其持有的东泰燃气81.37%股权及东泰压缩80.40%股权认购本次胜利股份非公开发行股份。

变动前闫长勇未持有上市公司股份；本次交易完成后，闫长勇持有上市公司42,701,119股，占交易完成后总股本的5.52%。

二、本次交易方案

本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权并募集配套资金。其中：

1、拟向胜利投资、张德钢、陈正裕合计发行19,649,466股股份，购买其持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币11,043.00万元；

2、拟向胜利投资发行21,425,266股股份，购买其持有的昆仑利用49%股权，对价为人民币12,041.00万元；

3、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行42,076,512股股份，购买其持有的东泰燃气100%股权，对价为人民币23,647.00万元；

4、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行10,526,690股股份，购买其持有的东泰压缩100%股权，对价为人民币5,916.00万元；

5、公司拟向胜利投资、广发乾和以及广集5号非公开发行合计不超过31,138,790股股份募集配套资金，配套资金不超过17,500万元，不超过本次交易总额70,147万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中胜利投资拟认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发乾和拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广集5号拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。募集配套资金主要用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。

本次交易完成后，胜利股份将持有青岛润昊100%的股权、昆仑利用49%的股权、东泰燃气100%的股权及东泰压缩100%的股权。

（一）标的资产的估值及定价

本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2013年12月31日为评估基准日，青岛润昊100%股权评估值为11,043.36万元，最终交易价格确定为11,043.00万元；昆仑利用49%股权评估值为12,041.31万元，最终交易价格确定为12,041.00万元；东泰燃气100%股权评估值为23,647.76万元，最终交易价格确定为23,647.00万元；东泰压缩100%股权评估值为5,916.04万元，最终交易价格确定为5,916.00万元，本次交易标的最终对价合计为52,647.00万元。

（二）本次发行股份的价格和数量发行价格

1、发行价格

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价基准日为胜利股份第七届董事会第十六次会议决议公告日。

（1）发行股份购买资产的发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，本次交易最终确定发行价格为5.62元/股。

前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

（2）发行股份募集配套资金的发行价格

按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，本次募集配套资金的发行价格确定为5.62元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

2、发行数量

（1）发行股份购买资产

按照交易方案，公司向交易对方发行股数合计为93,677,934股，其中向胜利投资发行39,502,776股，向张德钢发行785,978股，向陈正裕发行785,978股，向闫长勇发行42,701,119股，向刘宾发行4,957,353股，向孙长峰发行4,944,730股。发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。

（2）发行股份募集配套资金

本次配套融资的规模为不超过17,500万元，按照本次发行价5.62元/股计算，公司向认购对象合计非公开发行股份数量不超过31,138,790股，最终发行数量将由中国证监会核准确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。

（三）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

交易对方承诺：

青岛润昊2014年至2016年的承诺净利润不低于891.58万元、1,148.50万元和1,294.98万元；东泰燃气2014年至2016年的承诺净利润不低于1,822.31万元、2,392.90万元和2,710.14万元；东泰压缩2014年至2016年的承诺净利润不低于544.66万元、614.69万元和688.66万元；胜利投资将持有昆仑利用49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，2014年至2016年所对应的承诺净利润不低于1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。

上述标的公司2014年至2016年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。

2、盈利与减值补偿

青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前对标的公司的持股比例补偿；昆仑利用的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿，刘宾和孙长峰不需要进行补偿。

（1）股份及现金补偿

本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低于上述规定的同期承诺的净利润承诺数，否则补偿义务人应按照规定对上市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿两种方式是双重赔偿，同时实施、不分先后，互不替代。

（2）业绩承诺现金补偿

若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人应在标的公司年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式将上述差额部分支付给上市公司。

（3）业绩承诺股份补偿

补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿，即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量大于或等于其应当补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额为零。

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务人发行股份的价格。

（4）资产减值股份补偿

标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份总数。

依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补偿的股份不冲回。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（5）股份补偿的上限

业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人利润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务人获得的股份有减持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得总金额为上限，以现金方式另行补偿给上市公司。

（四）股份锁定期

胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份（包括资产认购所换取股份和现金认购股份），自股票上市之日起36个月内不流通；广发证券、广发乾和承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份（现金认购股份）自股票上市之日起36个月内不流通。

交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起12个月不流通。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。

交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定24个月、55%股份锁定36个月。闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：在利润补偿期间内，若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延长12个月；下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长12个月；锁定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前期剩余解禁股份）锁定期延长12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流通。

本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

（五）期间损益

各方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间。各方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由协议各方认可的财务审计机构在标的资产交割启动30日内进行审计确认。

各方同意，青岛润昊在损益归属期间所产生的盈利由胜利股份享有，所产生的亏损由胜利投资、张德钢、陈正裕按其原持有青岛润昊股权的比例补偿给青岛润昊。

各方同意，昆仑利用在损益归属期间所产生的盈利按本次交易前胜利投资所持昆仑利用的股权比例计算后归胜利股份享有，所产生的亏损按本次交易前胜利投资所持昆仑利用的股权比例计算后由胜利投资补偿给胜利股份。

各方同意，东泰燃气、东泰压缩在损益归属期间所产生的盈利由胜利股份享有，所产生的亏损由闫长勇补偿给东泰燃气和东泰压缩，刘宾和孙长峰不需要进行补偿。

（六）发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人在胜利股份没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

上市公司本次发行股份购买资产交易完成后，如每股发行价格按5.62元/股计算，信息披露义务人持有胜利股份的股权比例将由0%增至5.52%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，信息披露义务人视为上市公司的潜在关联人。

四、交易标的的审计、评估情况

信息披露义务人本次用于认购胜利股份非公开发行的股份的资产为东泰燃气81.37%股权及东泰压缩80.40%股权。

大信会计师事务所对东泰燃气及东泰压缩2012年度、2013年度的财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2014]第3-00035号和3-00034号《审计报告》。根据审计报告，东泰燃气截至2013年12月31日的净资产为2,292.80元，东泰燃气2012年、2013年分别实现营业收入5,722.21万元、8,657.82元，实现净利润740.06万元、1,230.71万元；东泰压缩截至2013年12月31日的净资产为1,723.76万元，东泰压缩2012年、2013年分别实现营业收入1,601.91万元、2,608.09万元，实现净利润48.87万元、369.74万元；

中企华对东泰燃气100%股权及东泰压缩100%股权截至2013年12月31日的价值采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据《资产评估报告书》，东泰燃气100%股权在评估基准日的评估价值为23,647.76万元；东泰压缩100%股权在评估基准日的评估价值为5,916.04万元。

第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证（复印件）

2、胜利股份与信息披露义务人等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》

3、胜利股份七届十六次董事会会议决议公告

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、深圳证券交易所

2、山东胜利股份有限公司

地址：胜利股份董事会秘书办公室

投资者也可以到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人： 闫长勇

签署日期：2014年4月9日

附表

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

山东胜利股份有限公司

简式权益变动报告

上市公司名称：山东胜利股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：胜利股份

股票代码：000407

信息披露义务人：山东胜利投资股份有限公司

住所：济南市历城区七里河路6号

通讯地址：济南市历城区七里河路6号

股份变动性质：增加

签署日期：2014年4月9日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“准则第15号”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”）股东大会批准及中国证监会核准。

四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东胜利股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在胜利股份拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据胜利股份与胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰等6名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》（一）至（四）和《盈利预测补偿协议》（一）至（四），胜利股份通过向信息披露义务人胜利投资非公开发行39,502,776股公司股份的方式购买其所持有的青岛润昊92%的股权及昆仑利用49%的股权；同时，根据胜利股份与胜利投资签署的《附条件生效的股份认购协议》，上市公司本次发行股份购买资产并同时募集配套资金 17,500万元。交易完成后，如配套融资得以实施，发行价格按5.62元/股计算，信息披露义务人持有胜利股份的股权比例将由9.23%增至15.14%，如未能实施，信息披露义务人持有胜利股份的股权比例将由9.23%增至13.38%。本次交易尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业名称 ：山东胜利投资股份有限公司

公司住所：济南市历城区七里河路6号

企业性质：股份有限公司

法定代表人：王鹏

注册资本：11,000万元

营业执照注册号：370000228020938

税务登记证号：370112740973801

组织机构代码证号：74097380-1

经营范围：投资，土石方工程施工，建材、钢材、机械设备、五金交电、电子产品（不含无线电发射设备）的销售，国内贸易代理服务，企业管理及经济信息咨询服务（不含金融业务，需经许可经营的，须凭许可证经营）

成立日期：2007年7月23日

营业期限：长期

信息披露义务人股东的基本情况：胜利投资股东为王鹏等43名自然人，其中，王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、马小其各持股350万股（分别占该公司总股本的3.18%），为并列第一大股东；马新国等其他38名自然人分别持股60万股至337万股不等。

二、信息披露义务人董事基本情况

胜利投资董事的基本情况如下：

王鹏先生，身份证号码为37020619570425****，博士，高级经济师，中国籍，现居山东省济南市，未取得其他国家或者地区的居留权。现任胜利股份董事长、胜利投资董事长。

翟庆德先生，身份证号码为37010219530812****，大专学历，高级经济师，中国籍，现居山东省济南市，未取得其他国家或者地区的居留权。现任胜利股份副董事长、胜利投资董事。

王政先生，身份证号码为37010519630504****，大学学历，高级工程师，中国籍，现居山东省济南市，未取得其他国家或者地区的居留权。现任胜利股份董事、总经理，胜利投资董事。

马新国先生，身份证号码为37050219500923****，中专学历，高级经济师，中国籍，现居山东省济南市，未取得其他国家或者地区的居留权。现任胜利投资董事。

张忠先生，身份证号码为37010219540212****，大专学历，高级政工师，中国籍，现居山东省济南市，未取得其他国家或者地区的居留权。现任胜利股份副监事长、工会主席，胜利投资董事。

邓永宝先生，身份证号码为37010319640102****，大学学历，高级工程师，中国籍，现居山东省济南市，未取得其他国家或者地区的居留权。现任茌平信发燃气有限公司总经理，胜利投资董事。

余小娜女士，身份证号码为37012119730905****，硕士研究生学历，中国籍，现居山东省济南市，未取得其他国家或者地区的居留权。现任山东胜利股份有限公司城镇燃气项目部总经理，胜利投资董事。

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告书签署之日，胜利投资除持有胜利股份9.23%股权外，不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的原因及目的

为快速扩大上市公司天然气产业布局、提升专业营运能力及盈利水平，同时逐步解决上市公司与控股股东的同业竞争情况，进一步提高控股股东持股比例，胜利股份拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权并募集配套资金。

本次交易中，信息披露义务人胜利投资以其持有的青岛润昊92%股权及昆仑利用49%股权认购本次胜利股份定向发行股份39,502,776股，同时以现金认购胜利股份配套融资非公开发行股份不超过17,793,596股，最终发行数量将由中国证监会核准确定。

二、信息披露义务人未来增持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动的方式为信息披露义务人以其持有的青岛润昊92%股权及昆仑利用49%股权认购认购本次胜利股份非公开发行的股份，同时以现金认购上市公司配套融资非公开发行股份。

变动前胜利投资持有上市公司59,915,447股，占总股本的9.23%；本次交易完成后，胜利投资持有上市公司117,211,819股，占交易完成后总股本的15.14%。

二、本次交易方案

本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权并募集配套资金。其中：

1、拟向胜利投资、张德钢、陈正裕合计发行19,649,466股股份，购买其持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币11,043.00万元；

2、拟向胜利投资发行21,425,266股股份，购买其持有的昆仑利用49%股权，对价为人民币12,041.00万元；

3、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行42,076,512股股份，购买其持有的东泰燃气100%股权，对价为人民币23,647.00万元；

4、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行10,526,690股股份，购买其持有的东泰压缩100%股权，对价为人民币5,916.00万元；

5、公司拟向胜利投资、广集5号和广发乾和非公开发行合计不超过31,138,790股股份募集配套资金，配套资金不超过17,500万元，不超过本次交易总额70,147万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中胜利投资拟认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广集5号拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广发乾和拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。募集配套资金主要用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。

本次交易完成后，胜利股份将持有青岛润昊100%的股权、昆仑利用49%的股权、东泰燃气100%的股权及东泰压缩100%的股权。

（一）标的资产的估值及定价

本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2013年12月31日为评估基准日，青岛润昊100%股权评估值为11,043.36万元，最终交易价格确定为11,043.00万元；昆仑利用49%股权评估值为12,041.31万元，最终交易价格确定为12,041.00万元；东泰燃气100%股权评估值为23,647.76万元，最终交易价格确定为23,647.00万元；东泰压缩100%股权评估值为5,916.04万元，最终交易价格确定为5,916.00万元，本次交易标的最终对价合计为52,647.00万元。

（二）本次发行股份的价格和数量发行价格

1、发行价格

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价基准日为胜利股份第七届董事会第十六次会议决议公告日。

（1）发行股份购买资产的发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，本次交易最终确定发行价格为5.62元/股。

前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

（2）发行股份募集配套资金的发行价格

按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，本次募集配套资金的发行价格确定为5.62元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

2、发行数量

（1）发行股份购买资产

按照交易方案，公司向交易对方发行股数合计为93,677,934股，其中向胜利投资发行39,502,776股，向张德钢发行785,978股，向陈正裕发行785,978股，向闫长勇发行42,701,119股，向刘宾发行4,957,353股，向孙长峰发行4,944,730股。发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。

（2）发行股份募集配套资金

本次配套融资的规模为不超过17,500万元，其中胜利投资拟以现金认购不超过10,000万元。按照本次发行价5.62元/股计算，公司向认购对象合计配套融资非公开发行股份数量不超过31,138,790股，其中向胜利投资配套融资发行股份数量不超过17,793,596股，最终发行数量将由中国证监会核准确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。

本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。

（三）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

交易对方承诺：

青岛润昊2014年至2016年的承诺净利润不低于891.58万元、1,148.50万元和1,294.98万元；东泰燃气2014年至2016年的承诺净利润不低于1,822.31万元、2,392.90万元和2,710.14万元；东泰压缩2014年至2016年的承诺净利润不低于544.66万元、614.69万元和688.66万元；胜利投资将持有昆仑利用49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，2014年至2016年所对应的承诺净利润不低于1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。

上述标的公司2014年至2016年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。

2、盈利与减值补偿

青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前对标的公司的持股比例补偿；昆仑利用的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿，刘宾和孙长峰不需要进行补偿。

（1）股份及现金补偿

本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低于上述规定的同期承诺的净利润承诺数，否则补偿义务人应按照规定对上市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿两种方式是双重赔偿，同时实施、不分先后，互不替代。

（2）业绩承诺现金补偿

若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人应在标的公司年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式将上述差额部分支付给上市公司。

（3）业绩承诺股份补偿

补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿，即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量大于或等于其应当补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额为零。

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务人发行股份的价格。

（4）资产减值股份补偿

标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份总数。

依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补偿的股份不冲回。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（5）股份补偿的上限

业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人利润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务人获得的股份有减持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得总金额为上限，以现金方式另行补偿给上市公司。

（四）股份锁定期

胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份（包括资产认购所换取股份和现金认购股份），自股票上市之日起36个月内不流通；广发证券和广发乾和承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份（现金认购股份）自股票上市之日起36个月内不流通。

交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起12个月不流通。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。

交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定12个月、55%股份锁定36个月。闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：在利润补偿期间内，若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延长12个月；下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长12个月；锁定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前期剩余解禁股份）锁定期延长12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流通。

本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

（五）期间损益

各方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间。各方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由协议各方认可的财务审计机构在标的资产交割启动30日内进行审计确认。

各方同意，青岛润昊在损益归属期间所产生的盈利由胜利股份享有，所产生的亏损由胜利投资、张德钢、陈正裕按其原持有青岛润昊股权的比例补偿给青岛润昊。

各方同意，昆仑利用在损益归属期间所产生的盈利按本次交易前胜利投资所持昆仑利用的股权比例计算后归胜利股份享有，所产生的亏损按本次交易前胜利投资所持昆仑利用的股权比例计算后由胜利投资补偿给胜利股份。

各方同意，东泰燃气、东泰压缩在损益归属期间所产生的盈利由胜利股份享有，所产生的亏损由闫长勇补偿给东泰燃气和东泰压缩，刘宾和孙长峰不需要进行补偿。

（六）发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人持有胜利股份9.23%股权，为上市公司的控股股东。

本次上市公司拟以发行股份的方式购买青岛润昊100%的股权及昆仑利用49%的股权，其交易对方均包含胜利投资；同时，上市公司拟向胜利投资、广集5号和广发乾和非公开发行股份募集配套资金，根据相关规定，本次交易构成关联交易。胜利股份召开第七届董事会第十六次会议时，关联董事均回避表决。

四、交易标的的审计、评估情况

信息披露义务人本次用于认购胜利股份非公开发行的股份的资产为青岛润昊92%的股权及昆仑利用49%的股权。

大信会计师事务所对青岛润昊及昆仑利用2012年度、2013年度的财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2014]第3-00036和3-00037号《审计报告》。根据审计报告，青岛润昊截至2013年12月31日的净资产为2,724.97万元，青岛润昊2012年、2013年分别实现营业收入3,581.51万元、10,636.39万元，实现净利润187.50万元、237.51万元；昆仑利用截至2013年12月31日的净资产为9,212.29万元，昆仑利用2012年、2013年分别实现营业收入20,212.75万元、25,940.42万元，实现净利润1,647.36万元、1,739.38万元；

中企华对青岛润昊100%股权及昆仑利用49%股权截至2013年12月31日的价值采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据《资产评估报告书》，青岛润昊100%股权在评估基准日的评估价值为11,043.36万元；昆仑利用49%股权在评估基准日的评估价值为12,041.31万元。

第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）

2、胜利股份与信息披露义务人等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《附条件生效的股份认购协议》

3、胜利股份七届十六次董事会会议决议公告

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、深圳证券交易所

2、山东胜利股份有限公司

地址：胜利股份董事会秘书办公室

投资者也可以到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

山东胜利投资股份有限公司

签署日期：2014年4月9日

附表

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

山东胜利股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立意见

作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易相关文件、材料进行了认真、全面的审查，听取了对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经审慎分析，特此发表独立意见如下：

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

2、公司本次交易的相关议案经公司七届十六次董事会会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者的利益。

4、本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展，对提高公司核心竞争力将产生积极的影响。

5、根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方胜利投资与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

8、评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允；评估方法选取综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的取值合理；本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

9、同意公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议，公司将向全体股东提供网络投票平台。

10、本次交易标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批文件、报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

独立董事：

邢德茂 汪 波

张大兵 段 颖

二〇一四年四月九日

股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014-021号

山东胜利股份有限公司

七届十六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次交易方案为公司发行股份购买天然气资产并募集配套资金。

2、本次交易方案公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权，合计交易金额52,647.00万元，发行股份93,677,934股，交易对方分别承诺本次交易完成后上述标的公司归属于本公司的2014-2016年度净利润分别合计为4,306.89万元、5,318.74万元和5,926.47万元，交易对方分别对盈利承诺签署了补偿协议。

控股股东以资产认购的股份锁定36个月，其他交易对手方按资产所认购的股份分别锁定12-36个月不等。

3、本次交易方案涉及发行股份募集配套资金，拟募集规模不超过17,500万元,其中公司控股股东胜利投资拟以现金认购10,000万元,广发证券股份有限公司管理的广发金管家新型高成长集合资产管理计划5号拟以现金认购3,750万元，广发证券股份有限公司之全资子公司广发乾和投资有限公司拟以现金认购3,750万元,认购价格5.62元/股。

公司控股股东胜利投资、广发金管家新型高成长集合资产管理计划5号、广发乾和投资有限公司以现金认购的股份均锁定36个月。

4、上述方案尚待公司股东大会批准后，报中国证监会核准，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

5、投资者在评价公司本次重组方案时，应特别关注各项风险因素：（一）与本次交易相关的风险，包括不限于审批风险、估值风险、商誉减值风险、盈利预测风险、配套融资低于预期风险、整合风险等；（二）经营风险，包括不限于市场竞争风险、天然气价格管控风险、气源供应风险、安全风险产业政策变化风险；（三）股价波动风险等。为详细了解相关风险因素，提请投资者仔细阅读本公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之重大事项提示及其第十三章风险因素报告。

6、本提示摘自本次披露的相关报告，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读公司同步发布刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的各报告全文，并注意投资风险。

山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”或“公司”、“本公司”）七届十六次董事会会议通知于2014年3月29日以书面及电子邮件方式发出，2014年4月9日上午9:30在济南市高新区天辰路公司办公楼第一会议室以现场方式召开。

会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开及出席人数符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王鹏主持。

经与会董事充分讨论后，逐项审议并表决通过了如下事项：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

胜利股份拟通过发行股份的方式购买山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）持有昆仑利用49%的股权，胜利投资持有青岛润昊92%的股权、张德钢持有青岛润昊4%的股权、陈正裕持有青岛润昊4%的股权，闫长勇持有东泰燃气81.37%的股权、刘宾持有东泰燃气9.33%的股权、孙长峰持有东泰燃气9.30%的股权，闫长勇持有东泰压缩80.4%的股权、刘宾持有东泰压缩9.8%的股权、孙长峰持有东泰压缩9.8%的股权，并募集配套资金。

同时,胜利股份本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提,胜利股份募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的履行及实施。

本次交易完成后，公司将持有青岛中石油昆仑天然气利用有限公司（以下简称“昆仑利用”）49%的股权、持有青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润昊”）100%的股权、持有东阿县东泰燃气有限责任公司（以下简称“东泰燃气”）100%的股权、持有东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东泰压缩”）100%的股权。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事逐项进行了表决，表决事项及表决结果如下：

1、发行股份购买资产

（1）交易对方

本次交易的交易对方为胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（2）交易标的

本次标的资产为胜利投资持有昆仑利用49%的股权，胜利投资持有青岛润昊92%的股权、张德钢持有青岛润昊4%的股权、陈正裕持有青岛润昊4%的股权，闫长勇持有东泰燃气81.37%的股权、刘宾持有东泰燃气9.33%的股权、孙长峰持有东泰燃气9.30%的股权，闫长勇持有东泰压缩80.4%的股权、刘宾持有东泰压缩9.8%的股权、孙长峰持有东泰压缩9.8%的股权。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（3）交易价格及定价依据

本次交易标的资产的最终定价以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）以2013年12月31日为评估基准日出具的中企华评报字[2014]第3115号《评估报告书》、中企华评报字[2014]第3116号《评估报告书》、中企华评报字[2014]第3117号《评估报告书》、中企华评报字[2014]第3118号《评估报告书》，标的公司在基准日的评估值分别为：

青岛中石油昆仑天然气利用有限公司的股东全部权益评估值为24,574.11万元；胜利投资所持有其49%股权评估值为12，041.31万元。

青岛润昊天然气有限公司的股东全部权益评估值为11,043.36万元；

东泰燃气东阿县东泰燃气有限责任公司的股东全部权益评估值为23,647.76万元；

东阿县东泰压缩天然气有限责任公司的股东全部权益评估值为5,916.04万元。

交易双方以上述评估值为基础，确认标的资产的交易价格分别为：

胜利投资持有昆仑利用49%的股权的交易价格为12,041.00万元；

胜利投资持有青岛润昊92%的股权、张德钢持有青岛润昊4%的股权、陈正裕持有青岛润昊4%的股权的交易价格分别为101,595,600元、4,417,200元、4,417,200元；

闫长勇持有东泰燃气81.37%的股权、刘宾持有东泰燃气9.33%的股权、孙长峰持有东泰燃气9.30%的股权的交易价格分别为192,415,639元、22,062,651元、21,991,710元；

闫长勇持有东泰压缩80.4%的股权、刘宾持有东泰压缩9.8%的股权、孙长峰持有东泰压缩9.8%的股权的交易价格分别为47,564,640元、5,797,680元、5,797,680元。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（4）发行股份的种类和每股面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（5）发行方式

向特定对象即胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰非公开发行A股股票。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本议案的董事会会议决议公告日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A股的发行价格为人民币5.62元/股。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（7）发行数量

本公司非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数=标的资产交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。

标的资产的交易价格参考具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定,按上述发行价格5.62元/股计算，本次非公开发行股份总量为93,677,934股，分别向交易对方发行。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（8）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（9）本次发行股份锁定期

胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起36个月内不流通。

刘宾和孙长峰在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起12个月内不流通。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。

闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定12个月、55%股份锁定12个月。闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：在利润补偿期间内，若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延长12个月；下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长12个月；锁定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前期剩余解禁股份）锁定期延长12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流通。

本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（10）期间损益的归属

自评估基准日至标的资产交割日，标的资产对应经营实体所产生的相关盈利由胜利股份享有，产生的亏损由原股东（即交易对方）承担。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（11）权属转移手续办理及违约责任

中国证监会批准本次交易后，公司立即启动发行股份购买资产实施程序，交易各方在60日内办理完毕交易标的交割手续。违约方均应赔偿因其违约行为导致协议其他方造成的经济损失。经济损失的金额由协议双方依据已发生的事实经友好协商确定。

（12）决议有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为自胜利股份股东大会批准本次发行股份购买资产方案之日起12个月。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。上述董事会逐项表决事项尚须提交公司股东大会审议。

2、发行股份募集配套资金

（1）发行股票类型

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（2）每股面值

本次发行的股份的每股面值为人民币1元。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（3）发行对象及发行方式

本次募集配套资金向山东胜利投资股份有限公司、广发证券股份有限公司管理的集合理财定向发行，认购方以现金认购。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，本次交易最终确定发行价格为5.62元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积转增股本等除权事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（5）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之方案中，拟募集配套资金总额不超过17,500万元，发行股份数不超过31,138,790股，提请股东大会审议批准后确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（6）募集资金投向

募集配套资金主要用于标的公司投资新建加气站项目和补充公司流动资金。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（7）锁定期安排

本次向特定对象发行股份募集配套资金之新增股份数自股票上市之日起36个月内不得转让。该股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（9）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

（10）决议有效期

本次募集配套资金的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起12个月。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。上述董事会逐项表决事项尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、本次交易拟购买的标的资产为昆仑利用49%的股权、青岛润昊100%的股权、东泰燃气100%的股权、东泰压缩100%的股权，本次交易标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批文件、报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本次交易所涉及的相关报批事项，本公司已在方案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易拟购买的标的资产为昆仑利用49%的股权、青岛润昊100%的股权、东泰燃气100%的股权、东泰压缩100%的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。

四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

本次交易的交易对方为山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰，属于公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次发行股份购买资产涉及发行的股份数量占发行后公司总股本的比例符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。

五、审议通过《关于本次交易属于关联交易的议案》

本次交易对方之一山东胜利投资股份有限公司系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成本公司与山东胜利投资股份有限公司之间的关联交易。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

六、审议通过《关于山东胜利股份有限公司与山东胜利投资股份有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（一）的议案》

同意本公司与胜利投资签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》（一），即本公司发行股份购买胜利投资持有的昆仑利用49%股权，协议对交易涉及的交易主体、交易标的、交易价格、交割事项、发行股份等事项进行了约定，相关内容见公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

七、审议通过《关于山东胜利股份有限公司与山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（二）的议案》

同意本公司与胜利投资、张德钢、陈正裕签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》（二），即本公司发行股份购买胜利投资、张德钢、陈正裕持有的青岛润昊100%股权，协议对交易涉及的交易主体、交易标的、交易价格、交割事项、发行股份等事项进行了约定，相关内容见公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

八、审议通过《关于山东胜利股份有限公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（三）的议案》

同意本公司分别与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》（三），即本公司发行股份购买闫长勇、刘宾、孙长峰持有的东泰燃气100%股权，协议对交易涉及的交易主体、交易标的、交易价格、交割事项、发行股份等事项进行了约定，相关内容见公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

九、审议通过《关于山东胜利股份有限公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（四）的议案》

同意本公司分别与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》（四），即本公司发行股份购买闫长勇、刘宾、孙长峰持有的东泰压缩100%股权，协议对交易涉及的交易主体、交易标的、交易价格、交割事项、发行股份等事项进行了约定，相关内容见公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

十、审议通过《关于公司与胜利投资签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（一）的议案》

同意本公司与胜利投资签署的附条件生效的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（一），协议相关内容见公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

十一、审议通过《关于公司与胜利投资、张德钢、陈正裕签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（二）的议案》

同意本公司与胜利投资、张德钢、陈正裕签署的附条件生效的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（二），协议条款见公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

十二、审议通过《关于公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（三）的议案》

同意本公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的附条件生效的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（三），协议条款见公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

表决结果：同意票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案获得通过。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

十三、审议通过《关于公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（四）的议案》

同意本公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的附条件生效的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（四），协议条款见公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

表决结果：同意票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案获得通过。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

十四、审议通过《关于〈山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意公司根据相关法律法规编制的《山东胜利投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司独立董事已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表相关独立意见。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

十五、审议通过《关于〈公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》

同意公司董事会出具的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

十六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的中企华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中企华评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

十七、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

为实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别作为本次交易事宜的审计机构及评估机构。

大信会计师事务所有限公司就本次交易事宜出具了大信审字【2014】第3-00034号《审计报告》、出具了大信审字【2014】第3-00035号《审计报告》、出具了大信审字【2014】第3-00036号《审计报告》、出具了大信审字【2014】第3-00037号《审计报告》、出具了大信审字【2014】第3-00038号《审计报告》、出具了大信专审字【2014】第3-00038号《盈利预测审核报告》、出具了大信专审字【2014】第3-00039号《盈利预测审核报告》、出具了大信专审字【2014】第3-00040号《盈利预测审核报告》、出具了大信专审字【2014】第3-00041号《盈利预测审核报告》、出具了大信专审字【2014】第3-00042号《盈利预测审核报告》。

北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具了中企华评报字[2014]第3115号《评估报告书》、中企华评报字[2014]第3116号《评估报告书》、中企华评报字[2014]第3117号《评估报告书》、中企华评报字[2014]第3118号《评估报告书》。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

十八、审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项聘请了北京中企华资产评估有限责任公司作为第三方评估机构，第三方评估机构为本次交易出具了中企华评报字[2014]第3115号《评估报告书》、中企华评报字[2014]第3116号《评估报告书》、中企华评报字[2014]第3117号《评估报告书》、中企华评报字[2014]第3118号《评估报告书》。

公司董事会认为：

1、本次拟购买资产的评估机构北京中企华具有证券、期货业务资格。中企华评估及经办评估师与本次公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

十九、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请本次相关中介机构的议案》

为了保证公司本次交易事项的顺利进行，公司聘请下列中介机构：

1、聘请东方花旗证券有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问。

2、聘请山东齐鲁律师事务所担任公司本次交易的法律顾问。

3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易各方及目标公司的历史财务报表进行审计，并出具专项审计报告。

4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司对截至评估（审计）基准日交易标的资产进行评估。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

二十、审议通过《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及山东证监局《关于转发证监会<上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红>的通知》（鲁证监公司字发【2013】72号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划。

会议表决情况：11票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

二十一、审议通过关于公司与山东胜利投资股份有限公司、广发证券股份有限公司及广发乾和投资有限公司分别签订附条件生效的《股份认购合同》的议案

同意本公司与本公司控股股东山东胜利投资股份有限公司、广发证券股份有限公司及广发证券股份有限公司全资子公司广发乾和投资有限公司签署的附条件生效《股份认购合同》的议案，公司控股股东胜利投资拟以现金认购本公司配套融资非公开发行股份17,793,596股，认购金额10,000万元；广发证券股份有限公司管理的广发金管家新型高成长集合资产管理计划5号拟以现金认购本公司配套融资非公开发行股份6,672,597股，认购金额3,750万元；广发证券股份有限公司之全资子公司广发乾和投资有限公司拟以现金认购本公司配套融资非公开发行股份6,672,597股，认购金额3,750万元,认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价即5.62元/股。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

二十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

(一)授权董事会按照法律、法规及监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次交易有关的一切事宜的具体方案，确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期的选择等；

(二)根据法律、法规及监管部门的要求和股东大会批准，签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件；

(三)办理与本次交易相关的申报事项，包括签署相关申报文件及其他文件；

(四)根据法律、法规及监管部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整；

(五)根据本次交易的发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

(六)如国家对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定出台，根据新规定对本次交易方案进行调整；

(七)办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

二十三、审议通过《山东胜利股份有限公司董事会关于召开山东胜利股份有限公司2013年年度股东大会的议案》

公司董事会决定召开2013年年度股东大会，定于2014年5月9日在公司四楼礼堂以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2013年年度股东大会。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本次董事会会议所涉及的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，事先征求了公司独立董事的意见，独立董事就此发表了事前认可的独立意见，并在本次会议上对相关表决事项发表了赞成的独立意见。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二〇一四年四月十七日