证券时报多媒体数字报

  （上接B29版）

  注：上述财务指标均取自其2013年度经审计合并财务报表，标的公司的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易金额相比孰高为准。购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

  本次购买的资产总额、资产净额分别乘以享有股权比例后合计与成交金额相比较低。本次成交金额占比上市公司净资产或总资产均不超过50%，且2013年度营业收入占比亦不超过50%，因此本次收购不构成重大资产重组。但本次收购涉及发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理办法》（2011年修订）相关规定需提交重组委审核。

  根据胜利股份2001年度经审计的财务报告、标的公司2013年度经审计的财务报告以及协议交易金额，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：上述财务指标均取自其2013年度经审计合并财务报表，标的公司的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易金额相比孰高为准。购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

  除本次交易外，上市公司自胜利投资2002年成立以来未向其购买任何资产。自2002年控制权发生变更之日起，上市公司在本次交易中及未来可能向胜利投资购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为36.60%，未到达100%，同时考虑对本次交易执行首次累计和预计合并原则测试后，不构成借壳上市。

  七、本次交易未导致本公司控制权变化

  本次交易前，胜利投资持有公司9.23%股权，为公司控股股东。本次发行完成后，以发行股份上限124,816,724股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），胜利投资控股比例将增加至15.14%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变更。

  八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  本次交易完成后，以发行股份上限124,816,724股计算（包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金），本公司的股本将由649,232,044股变更为774,048,768股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  公司法定中文名称：山东胜利股份有限公司

  公司英文名称：Shandong Shengli CO., Ltd.

  注册资本：64,923.2044万元

  注册地址：山东省济南市高新区天辰大街2238号胜利生物工程园

  办公地址：山东省济南市高新区天辰大街2238号胜利生物工程园

  法定代表人：王鹏

  成立时间：1994年5月11日

  上市地：深圳证券交易所

  上市时间：1996年7月3日

  股票代码：000407

  企业法人营业执照注册号：370000018008655

  经营范围：前置许可经营项目：燃气经营（天然气CNG汽车加气，有效期至2018年8月21日）；危险货物运输（2类，有效期至2017年9月8日）；兽药许可证范围内预混剂/粉剂、非无菌原料药（海南霉素钠、延胡索酸泰妙菌素）的研发、生产、销售（有效期至2015年11月7日）。一般经营项目：房地产开发、土石方工程施工（须凭资质证书经营）；股权投资管理；技术咨询、开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自营进出口业务及化工产品（不含危险化学品）的销售。

  二、公司设立及历次股权变动情况

  （一）改制及设立情况

  胜利股份是由山东省胜利集团公司独家发起，经山东省经济体制改革委员会于1994年2月8日以鲁体改生字（1994）第39号文批准设立，并于1994年4月26日以鲁体改生字（1994）第103号文批复正式创立的股份有限公司。公司正式成立于1994年5月11日，注册资本5,000万元，法定代表人为徐建国。

  公司设立时股本结构如下表所示：

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  （二）设立后历次股本变动情况

  1995年11月22日，公司第三次股东大会审议通过《关于授权董事会对公司章程进行修改的特别决议》，经山东省计划委员会、山东证券管理委员会鲁计财[1995]第964号文批准，并经中国证监会证监发审字[1996]91号文和[1996]92号文复审通过，同意向社会公众发行人民币普通股1,750万股（其中700万股用于解决内部职工股上市），公司注册资本由5,000万元变更为6,050万元。1996年6月24日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。

  发行完成后公司股本结构如下表所示：

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  1996年9月10日，经山东省证券管理办公室鲁证管办字[1996]第8号文同意，公司第五次股东大会审议通过1995年度股利分配方案修正案及1996年度中期分红方案，以股本6,050万股为基数，每10股送红股3股，送股后公司总股本为7,865万股。1996年10月21日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。

  1997年4月29日，公司第六次股东大会审议通过配股方案，经山东省证券管理办公室鲁证管字（1997）46号文同意，并经中国证监会证监上字（1997）78号文批准，配股后公司总股本为9,680万股。1997年12月4日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。

  1998年5月18日，公司股东大会审议通过1997年度利润分配方案，以股本9,680万股为基数，每10股送红股2股派发现金0.5元（含税），用资本公积每10股转增3股，送股后公司总股本为14,520万股。1998年8月26日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。

  1999年10月8日，公司第九次股东大会审议通过1999年度中期利润分配方案，以总股本14,520万股为基数，每10股送红股2股派发现金0.5元（含税），用资本公积每10股转增3股，公司转增股本后总股本为21,780万股。1999年10月25日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。

  1999年10月，经中国证监会济南证券监管办公室济证管字（1999）61号文初审通过，并经中国证监会证监公司字（1999）150号文复审批准，公司向全体股东配售21,788,758股普通股，配售完成后公司总股本为239,588,758股。2000年6月20日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。

  2002年11月11日，根据《山东省人民政府关于同意山东省胜利集团公司转让国家股的批复》（鲁政字【2002】277号）、《财政部关于山东胜利股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]460号文）批准，山东省胜利集团公司将其代山东省国有资产管理办公室持有的胜利股份国家股16,410,850股转让给胜利投资。股权转让完成后，胜利投资成为胜利股份控股股东，胜利投资所持股份性质为法人股。

  2004年4月28日，公司2003年度股东大会通过决议，以总股本239,588,758股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，转增完成后公司总股本为287,506,509股。

  2006年6月29日，经2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司实施了股权分置改革：以股权分置改革时流通股股份173,035,989股为基数，以资本公积金向股份变更股权登记日登记在册的全体流通股股东转增69,214,395股，即流通股股东每10股获得4股的转增股份，并于2006年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续。股权分置改革完成后，公司股本总额增至356,720,904元。2006年8月18日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。

  2009年5月10日，经2008年年度股东大会审议通过公司2008年度利润分配方案，以公司总股本356,720,904股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股，每10股派发现金红利1元（含税）。并于2009年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续。转增和送股后公司股本总额增至499,409,265元。2009年7月17日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。

  2011年5月6日，公司实施了经公司2010年年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案，即以公司总股本499,409,265股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股3股，每10股派发现金红利0.6元（含税），利润分配完成后公司股本总额增至649,232,044元。2012年6月12日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。

  截至2013年12月31日，公司的股权结构如下：

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  截至2013年12月31日，公司前十大股东情况如下：

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  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  最近三年，胜利投资一直为上市公司的控股股东；上市公司最近三年控股权未发生变动。

  四、公司控股股东和实际控制人

  截至本报告书签署日，胜利投资持有公司9.23%的股权，为公司控股股东。

  （一）胜利投资基本情况

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  山东胜利投资股份有限公司于2002年7月以发起方式成立，股本为11,000万元，各股东均以现金形式出资，设立后胜利投资股本未发生变化。

  截止2014年2月28日，胜利投资各股东持股情况如下表所示：

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  （二）股权控制关系

  截至本报告书签署日，胜利股份的股权关系如下图所示：

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  公司现有董事11名，董事会成员中王鹏、翟庆德、王政、孔凡亭、孟莲、臧其文等6名董事（过半数）在胜利投资担任董事、监事、高级管理人员或者为胜利投资的股东，胜利投资能控制上市公司的董事会；虽然胜利投资持有上市公司仅9.23%的股权，但自2002年来一直为胜利股份的第一大股东，与第二大股东持股比例相差较大，并且能够对胜利股份的经营实施控制，因此，胜利投资为公司的控股股东。

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  自1996年7月公司上市后至2002年11月，公司控股股东为山东省胜利集团公司，其持有的股份性质为国家股。经相关部门批准，山东省胜利集团公司于2002年11月将其持有的胜利股份股权转让给胜利投资，股份性质转变为法人股，自此，胜利投资一直为胜利股份的控股股东。

  （三）实际控制人

  胜利投资股东为王鹏等43名自然人，其中，王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、马小其各持股350万股（分别占该公司总股本的3.18%），为并列第一大股东；马新国等其他38名自然人分别持股60万股至337万股不等。由于胜利投资股权比较分散，无持有公司5%以上股份的股东且各股东持股比例差距较小，持股比例最高的股东仅持有公司3.18%的股份；胜利投资各股东间不存在一致行动人关系，胜利投资无控股股东，公司无实际控制人。

  （四）控股股东董事、监事及高级管理人员情况

  胜利投资的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

  1、董事的基本情况

  王鹏先生，生于1957年4月，博士，高级经济师，中国籍。历任青岛国棉四厂技术员、党总支书记、生产调度长，山东省胜利物资总公司副总经理，胜利股份副总经理、总经理，现任胜利股份董事长、胜利投资董事长。截至2014年2月28日，王鹏持有胜利投资350万股，持股比例为3.18%。

  翟庆德先生，生于1953年8月，大专学历，高级经济师，中国籍。历任济南军区内长山要塞区通信科参谋、副科长、科长，山东省经济技术开发中心人事培训处处长、山东省房地产集团公司副总经理，现任胜利股份副董事长、胜利投资董事。截至2014年2月28日，翟庆德持有胜利投资335万股，持股比例为3.05%。

  王政先生，生于1963年5月，大学学历，高级工程师，中国籍。历任山东木材厂技术员、车间主任、分厂厂长、副总经理，胜利股份市场部经理，塑胶产业部副总经理、总经理，现任胜利股份董事、总经理，胜利投资董事。截至2014年2月28日，王政持有胜利投资303.93万股，持股比例为2.76%。

  马新国先生，生于1950年9月，中专学历，高级经济师，中国籍。历任胜利油田孤岛劳动服务公司经理，山东省胜利工程安装公司经理，山东省胜利集团公司副总裁，现任胜利投资董事。截至2014年2月28日，马新国持有胜利投资337万股，持股比例为3.06%。

  张忠先生，生于1954年2月，大专学历，高级政工师，中国籍。历任济南公交总公司出租汽车公司党委书记、副经理，胜利股份总经理办公室主任、总经理助理、纪委书记，现任胜利股份副监事长、工会主席，胜利投资董事。截至2014年2月28日，张忠持有胜利投资258万股，持股比例为2.35%。

  邓永宝先生，生于1964年1月，大学学历，高级工程师，中国籍。历任山东省二轻设计院工程师，山东胜利股份有限公司东营胜邦塑胶有限公司总经理，山东胜邦绿野化学有限公司董事长、总经理，现任茌平信发燃气有限公司总经理，胜利投资董事。截至2014年2月28日，邓永宝持有胜利投资185.35万股，持股比例为1.69%。

  余小娜女士，生于1973年9月，硕士研究生学历，中国籍。历任济南市电信局寻呼台副台长，山东胜利股份有限公司塑胶产业部信息管理员、综合管理部副经理、经理，山东胜利股份有限公司总经理办公室副主任、主任。现任山东胜利股份有限公司城镇燃气项目部总经理，胜利投资董事。截至2014年2月28日，余小娜持有胜利投资308.20万股，持股比例为2.80%。

  2、监事的基本情况

  孔凡亭先生，生于1965年3月，EMBA，研究员，中国籍。历任济南化肥厂有限责任公司高级工程师、党委副书记、总经理、党委书记、董事长，胜利股份董事长助理、生物农化产业部总经理，现任胜利股份董事、副总经理兼农化事业部总经理。

  孟莲女士，生于1965年7月，EMBA，中国籍。历任山东省塑料研究开发中心研究员、高级工程师，胜利股份发展部经理、青岛胜通海岸置业发展有限公司总经理、胜利股份天然气事业部总经理，现任胜利股份董事、副总经理。截至2014年2月28日，孟莲持有胜利投资100万股，持股比例为0.91%。

  曹蓓女士，生于1979年3月，大学学历，政工师。历任山东美捷家用纺织品有限公司总经理办公室文秘，胜利股份总经理办公室文秘，现任职于胜利股份证券部，并担任胜利投资监事。

  阎春女士，生于1961年4月，大专学历，助理工程师，中国籍。历任济南五金机械总公司会计，胜利股份财务部会计，现任胜利投资财务部经理、监事。截至2014年2月28日，阎春持有胜利投资223.50万股，持股比例为2.03%。

  肖璟川女士，生于1983年8月，大学学历，助理工程师，中国籍。历任山东太古飞机工程有限公司办公室文员，胜利投资经营发展部法律事务，现任胜利投资总经理办公室文秘、监事。

  3、高级管理人员基本情况

  臧其文女士，生于1954年2月，EMBA，高级会计师，中国籍。历任山东省建筑工程公司主管会计、财务组长，山东省建筑职工医院主管会计、财务科科长，山东省中鲁建筑集团财务部主任、总会计师，胜利股份财务部经理、总会计师，现任胜利股份董事、胜利投资总会计师。截至2014年2月28日，臧其文持有胜利投资190万股，持股比例为1.73%。

  五、公司主营业务情况

  胜利股份成立于1994年5月，1996年在深圳证券交易所挂牌上市。至2011年初，公司的主营业务由上市初期的塑胶和贸易业务逐步扩展为塑胶、生物、农化和贸易业务。2011年下半年起公司进入天然气行业，并进行产业结构调整，逐步剥离低效的传统产业，着力培育天然气产业作为公司未来的主导产业。

  目前公司致力于天然气终端应用服务，在全国范围内投资、建设、经营天然气输气管线、管网，CNG母站，LNG加工厂，天然气加气站等。

  生物产业主要为兽药原料药的经营与销售，公司的主要产品包括黄霉素、泰妙菌素、恩拉霉素和海南霉素产品等。2014年初，由于生物产业的持续亏损，胜利股份选择将其剥离出上市主体。

  农化产业主要从事除草剂、杀菌剂、杀虫剂等产品的研发、生产与销售。公司目前拥有章丘、东营两大生产基地，已通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。

  塑胶产业主要从事聚乙烯（PE）管道的生产与销售，公司的主要客户包括港华燃气、华润燃气、中国燃气、中石油昆仑燃气、新奥燃气等燃气公司。

  六、公司主要财务数据

  （一）最近三年主要财务数据（合并报表）

  单位：万元

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  （下转B31版）