证券时报多媒体数字报

  （上接B23版）

  第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  二、偿债计划

  （一）利息及本金支付

  本次债券的起息日为2014年2 月24 日，在存续期内每年付息一次。本次债券存续期间，付息日为2015年至2017年每年的2 月24 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  本次债券的兑付日为2017年2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年 2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  （二）偿债资金来源

  本次公司债券的偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及经营活动现金流。 发行人2013年、2012年和2011年合并营业收入分别为910,176.43万元、393,172.12万元和124,519.88万元，归属于母公司所有者的净利润分别为57,133.55万元、32,106.97万元和2,070.87万元。发行人2013年、2012年和2011年合并经营活动现金流量净额为69,054.12万元、17,923.29万元和-20,652.57万元，呈快速增长的趋势。良好的盈利能力及持续大幅改善的现金流状况为公司偿还本次债券的本息提供保障。随着业务的不断发展，发行人的营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本次债务本息提供保障。

  （三）偿债应急保障方案

  长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年12月31日，公司经审计的合并报表的流动资产余额为580,405.77万元，其中货币资金余额为166,045.43万元，应收票据余额为5,922.94万元，应收账款余额为191,157.98万元，其他应收款余额为3,708.87万元，预付款项余额为7,401.08万元，存货金额为182,006.78万元。

  三、偿债保障措施

  为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

  （一）设立专门的偿付工作小组

  发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （二）切实做到专款专用

  发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  发行人已按照《试点办法》的规定，聘请东方花旗担任本次债券的债券受托管理人，并与东方花旗订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

  发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，东方花旗依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管理人”。

  （四）制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （五）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

  （六）发行人承诺

  根据发行人第二届董事会第二十八次会议（临时）决议和2013年第四次临时股东大会的决议，在出现预计不能按时偿付本次债券本金或利息时，发行人承诺将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  四、违约责任及解决措施

  发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  如果发行人不能按时支付本次债券利息或兑付本次债券本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将按逾期天数向债券持有人支付违约金，违约金为逾期未付部分按日息万分之一计算。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告之后的二个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  跟踪评级结果将在联合评级和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  第八节 债券受托管理人

  一、债券受托管理人

  根据发行人与东方花旗签署的《债券受托管理协议》，东方花旗受聘担任本次债券的债券受托管理人。

  （一）债券受托管理人的基本情况

  东方花旗经中国证监会批准于2012年6月在上海正式成立，注册资本8亿元，由东方证券股份有限公司及花旗环球（亚洲）有限公司共同成立，主要从事证券承销及保荐业务。

  （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

  截至募集说明书签署之日，除东方花旗已被发行人聘任为本次债券的保荐人及主承销商外，东方花旗作为债券受托管理人与发行人之间不存在实质的利害关系。

  （三）债券受托管理人的联系方式

  名称：东方花旗证券有限公司

  住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场24层

  办公地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层

  法定代表人：潘鑫军

  联系人：郁建

  电话：021-23153888

  传真：021-23153509

  邮政编码：100033

  二、债券受托管理协议主要事项

  以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

  （一）发行人承诺

  发行人向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定，履行如下承诺：

  1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午10点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

  2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的登记债券持有人名单。

  3、办公场所维持。发行人应维持现有办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

  4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

  5、质押限制。发行人不得在其任何资产、财产上设定质押权利。

  6、资产出售限制。发行人不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平合理且（1）出售资产的对价公平合理且至少75%的对价系由现金支付，或（2）出售资产的对价公平合理且为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）发行人正常经营活动需要。

  7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他必要的证明文件。

  8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带该等违约事件以及拟采取的建议措施的详细说明。

  9、合规证明。发行人依法公布年度报告后的14日内，应向债券受托管理人提供证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》所述的违约事件或潜在的违约事件，并确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

  10、重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形。

  11、信息披露。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

  12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

  13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

  14、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。

  （二）违约和救济

  1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：

  （1）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

  （2）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券存续期间及到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期利息；

  （3）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受托管理协议》关于发行人承诺的规定，在资产、财产上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

  （4）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有30%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；

  （5）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

  （6）除《债券受托管理协议》另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

  （1）要求发行人追加担保；

  （2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

  （3）及时报告全体债券持有人；

  （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

  3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

  （1）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；

  （2）发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

  （3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

  （4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

  （5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

  4、加速清偿及措施

  （1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即视为到期并支付。

  （2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利（为避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托管理人指定的银行账户划付，该账户由发行人、受托管理人和银行三方共同监管并签署三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保证金）；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

  5、其他救济方式

  如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

  （三）债券受托管理人的职责和义务

  1、债券受托管理人应持续关注发行人和的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，存在下列情况的，债券受托管理人应当召开债券持有人会议：

  （1）拟变更债券募集说明书的约定；

  （2）拟变更债券受托管理人；

  （3）发行人不能按期支付本息；

  （4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （5）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

  2、债券受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

  3、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

  4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  5、债券受托管理人应按照本协议、《深圳欧菲光科技股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

  6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  7、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

  8、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

  9、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

  10、债券受托管理人不得将其在《受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。

  11、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

  12、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

  （四）债券受托管理人报告

  1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的二个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人定期报告并在相关证券交易所网站公布。

  2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

  （1）发行人的基本情况；

  （2）本次债券募集资金使用情况；

  （3）债券持有人会议召开的情况；

  （4）本次公司债券本息偿付情况；

  （5）本次公司债券跟踪评级情况；

  （6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；

  （7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

  上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

  3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在该情形发生之日起5个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

  （1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

  （2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

  （3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

  （4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

  （5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

  （6）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、《债券持有人会议规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。

  4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在相关证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

  （五）赔偿和通知的转发

  1、赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

  若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

  若出现《债券受托管理协议》第5.4.1条约定的情形，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人。

  2、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和主承销商，则本款项下的免责声明不能免除债券受托管理人作为本次债券保荐人和主承销商应承担的责任。

  3、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后2个工作日内按《债券受托管理协议》规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或《债券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

  （六）债券受托管理人的变更、解聘、辞职

  1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

  （1）债券受托管理人不能按相关法律、法规的规定或不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

  （2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

  （3）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；

  （4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；

  （5）法律、法规规定或《债券受托管理协议》约定的其他情形。

  2、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

  3、辞职。债券受托管理人一经聘任，非因正当理由，其不得自行辞任本次债券的债券受托管理人，否则应承担违约责任。债券受托管理人因正当理由提出辞任申请时，应至少提前90日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。债券受托管理人辞任时应该在辞职生效之日起5个工作日内按照剩余托管时间（即辞职生效日至本次债券存续期满日的期间）占本次债券存续期间的比例退还所收取的报酬。

  第九节 债券持有人会议规则的有关情况

  为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的效力和约束力。

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、债券持有人会议的主要内容

  以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

  （一）总则

  1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

  2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

  3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。

  4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

  （二）债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

  1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

  2、变更本次债券受托管理人；

  3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；

  4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本次债券持有人权利的行使；

  5、变更本规则；

  6、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

  7、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

  （三）债券持有人会议的召集及决议

  1、会议的召集

  （1）债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。若单独和合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人同时发出公告，以单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出的公告优先。

  就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  （2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

  债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

  单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格时，以单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先召集人。

  发行人根据本规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。

  2、会议的通知

  （1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述10个工作日期限的约束。

  债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

  a、会议召开的具体日期、时间、地点和方式；

  b、提交会议审议的议案；

  c、会议的议事程序以及表决方式；

  d、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  e、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

  f、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

  g、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

  h、会议召集人需要通知的其他事项。

  会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。

  债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

  （2）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前1个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

  除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

  （3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第2个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

  3、议案

  （1）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  （2）单独或合并代表10%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。持有未偿还本次债券的发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7个工作日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日5个工作日前在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

  4、委托及授权事项

  （1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

  应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人或债券受托管理人的要求，发行人应授权委托其工作人员出席由债券持有人或债券受托管理人召集的债券持有人会议。

  发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

  经会议召集人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。

  （2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书（被代理人为机构单位的，应加盖公章）、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。

  （3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

  a、代理人的姓名；

  b、代理人的权限；

  c、授权委托书签发日期和有效期限；

  d、个人委托人签字或机构委托人盖章。

  投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，代理人无权投票表决。

  （4）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开2个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人无权投票表决。

  5、会议的召开

  （1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。投票采用无记名方式。

  （2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。

  单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先会议主席。如上述债券持有人（或债券持有人代理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。

  发行人根据债券持有人会议职权范围发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。

  （3）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身份证件号码）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  （4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

  （5）债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

  （6）若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本次债券总额二分之一以上的要求，会议召集人应在5个工作日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

  （7）会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。会议复会后，不得对休会前的会议上未通过的议案再次作出决议。

  6、表决

  （1）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

  （2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

  本规则中无表决权和与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

  （3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。 

  （4）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。

  7、决议

  （1）债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。

  （2）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  （3）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

  （4）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

  8、决议的效力

  债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将该决议在监管部门指定的媒体上公告。

  9、会议记录

  （1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

  a、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次债券张数；

  b、出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；

  c、召开会议的日期、具体时间、地点；

  d、该次会议的主持人姓名、会议议程；

  e、各发言人对每个议案的发言要点；

  f、每一议案的表决结果；

  g、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

  h、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  （2）债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起5年。

  （3）主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

  第十节 募集资金的运用

  一、本次债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人第二届董事会第二十八次会议（临时）审议通过，并经发行人2013年第四次临时股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请一次发行面值总额不超过9亿元的公司债券。

  二、募集资金运用计划

  经发行人2013年第四次临时股东大会批准，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将其中3.72亿元用于偿还公司及其下属子公司银行贷款，调整公司债务结构；剩余资金用于补充流动资金，改善公司资金状况。

  （一）偿还银行贷款、优化债务结构

  公司拟使用募集资金中的3.72亿元偿还公司银行贷款。明细如下：

  ■

  若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

  （二）补充流动资金

  发行人主要从事触控系统及数码成像系统的研发、生产和销售业务，是国内领先的触控系统及数码成像系统提供商。借力于近年来下游新兴消费类电子产品市场的爆发式扩张，发行人触摸屏等业务取得迅速发展，固定资产规模和产能规模不断扩大，由于发行人所处行业为技术密集型和资金密集型行业，资金需求量大。公司为应对市场竞争扩大产能规模，同时为进行前期投资、采购原材料等，对流动资金需求量较大。因此公司拟通过公开发行公司债券，将扣除承销费等费用后的募集资金净额用于补充流动资金，改善公司资金状况，保障公司生产经营平稳运行，不断应对市场竞争并保持市场竞争优势。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，发行人的资产负债率水平将比本次债券发行前有所提高，财务杠杆运用更为适当；同时发行人流动负债占负债总额的比重将有所下降，在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，改善了发行人的负债结构，这将有利于发行人中长期资金的统筹安排，有利于发行人战略目标的稳步实施。

  第十一节 其他重要事项

  一、最近一期末对外担保情况

  截至2013年9月30日，发行人经董事会审议批准的对外担保累计额度为417,900万元。发行人控股子公司的担保全部针对发行人的相关债务，发行人及控股子公司无逾期对外担保情况。

  二、重大未决诉讼或仲裁

  截至2013年9月30日，发行人无对生产经营产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  发行人有两起未决诉讼，包括与宸鸿科技集团的专利侵权案件及与深圳邦华电子有限公司的产品质量纠纷。

  截至2013年9月10日，国家知识产权局专利局专利复审委员会认定宸鸿科技集团主张发行人侵犯的其实用新型专利全部无效。原受理法院厦门市中级人民法院已经实质中止了本案的审理。2013年9月11日，宸鸿科技因不服上述无效宣告请求审查决定，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。该诉讼目前正在审理之中，发行人列为该诉讼的第三人。发行人目前正在搜集有利证据材料，做好应诉准备。

  深圳邦华电子有限公司非公司主要客户，近年来交易量不大，且涉及诉讼的产品非公司主要产品。同时，发行人经过对产品质量的分析后认为交付给邦华电子的手机触摸屏并无质量问题，不认可邦华电子提出的诉讼请求。

  上述诉讼对发行人生产经营、业绩及偿债能力产生重大不利影响。

  第十二节 有关当事人

  一、发行人

  名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

  法定代表人：蔡荣军

  住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

  联系人：胡菁华、程晓黎

  电话：0755-2755 5331

  传真：0755-2754 5688

  邮政编码：518106

  二、保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人

  名称：东方花旗证券有限责任公司

  法定代表人：潘鑫军

  住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场24层

  办公地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层

  项目主办人：郝智明、郁建

  项目协办人：周天宇

  联系人：郝智明、郁建、周天宇、张亦驰

  电话：021-23153888

  传真：021-23153500

  邮政编码：100033

  三、联席主承销商

  ■

  四、分销商

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  住所：上海市广东路689号

  办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

  联系人：傅璇、肖博元

  电话：010-88027151、18911780800

  传真：010-88027190

  邮政编码：100044

  五、律师事务所

  名称：国浩律师（深圳）事务所

  负责人：张敬前

  住所：广东省深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦2401、2403、2405

  办公地址：深圳市深南大道6008 号特区报业大厦22 楼及24 楼

  经办律师：唐都远、郭雪青

  电话：0755-83515666

  传真：0755-83515090

  邮政编码：518034

  六、会计师事务所

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：梁春

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

  办公地址：北京海淀区西四环中路 16号院7号楼12层

  经办注册会计师：杨劼、阎飞

  电话：020-38730381

  传真：020-38730375

  邮政编码：510635

  七、资信评级机构

  名称：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  办公地址：北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦

  经办人：李晶、徐翔

  电话：010-5202 6883

  传真：010-5202 6882

  邮政编码：100123

  八、公司债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  法定代表人：宋丽萍

  住所：深圳市深南东路5045号

  电话：0755-8208 3333

  传真：0755-8208 3275

  邮政编码：518010

  九、公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  法定代表人：戴文华

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-2593 8000

  传真：0755-2598 8122

  邮政编码：518031

  第十三节 备查文件

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  1、本次债券募集说明书及摘要；

  2、深圳欧菲光科技股份有限公司最近三年（2011年、2012年和2013年）经审计财务报告及其审计报告；

  3、东方花旗证券有限责任公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

  4、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书；

  5、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

  6、债券受托管理协议；

  7、债券持有人会议规则；

  8、中国证监会核准本次发行的文件。

  投资者可到前述发行人或东方花旗住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

  ■

  ■

  ■