证券时报多媒体数字报

(上接B19版）

（六）充分利用其他外部融资渠道

公司未来将充分利用资本市场的融资平台，通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资，丰富公司的融资渠道，增强公司的财务弹性。

（七）发行人承诺

根据公司第二届董事会第十六次会议及2012年度股东大会审议通过的关于本次发行的有关决议，当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、违约责任及解决措施

公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

一、担保人基本情况

（一）担保人概况

公司名称：中合中小企业融资担保股份有限公司

注册地址：北京市西城区平安里西大街28号楼中海国际中心12层

成立日期：2012年7月19日

法定代表人：李若谷

注册资本：51.26亿元

经营范围：贷款担保；债券发行担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保，未付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。

中合中小企业融资担保股份有限公司系由中国进出口银行、JP Morgan China Invenstment Company Limited、海航资本控股有限公司、宝钢集团有限公司、西门子（中国）有限公司、海宁宏达股权投资管理有限公司、内蒙古鑫泰投资有限公司共同发起设立，是国务院利用外资设立担保公司的试点项目，其宗旨是支持中小企业的发展，促进多层次中小企业金融服务体系的完善。

（二）担保人最近一年一期主要财务数据和指标2

2 2012年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年半年度财务数据未经审计。

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率 = 总负债/总资产

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = 速动资产/流动负债

净资产收益率 = 净利润/期末所有者权益

（三）资信状况

中合担保是目前国内注册资本最大的担保公司之一，雄厚的资本实力和强大的股东背景有利于公司在资金、技术、人才、业务开拓以及对外合作等方面得到更多支持，为公司长远发展奠定良好的基础。

中合担保资信状况良好，制定了多项担保业务管理制度和风险管控制度，建立了担保业务受理、调查、审批、合同签订、项目风险分类和预警、保后监管等业务流程，把风险理念贯穿到操作层面各个环节，有助于业务开展过程中对风险进行有效把控，自成立以来在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约情况。中合担保与中国进出口银行、建设银行、北京银行、中信银行、华夏银行、招商银行等国内主要银行建立了业务战略合作关系，获得综合授信额度共计551亿元人民币，为未来业务拓展奠定良好的基础。

经大公国际资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司、联合资信评估有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、鹏元资信从营运环境、代偿能力、风险管理能力、经营和盈利能力、发展前景等方面综合评定，中合担保的主体长期信用等级评定为AAA级，该等级反映公司代偿能力最强，绩效管理和风险管理能力极强、风险最小。

（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例

截至2013年6月30日，中合担保累计对外担保余额为10.40亿元，占其2013年6月30日未经审计净资产的19.91%。若考虑公司本期债券全部发行，中合担保累计对外担保余额将不超过13.4亿元，占其2013年6月30日未经审计净资产的25.66%。

（五）偿债能力分析

中合担保自成立以来，秉持“安全性、流动性、收益性”的投资原则对资金进行合理配置，满足未来业务迅速启动的需要。截至2013年6月30日，中合担保资产总计526,268.76万元，资产规模较大，主要资产包括贷款及应收款项、定期存款、应收利息、可供出售金融资产等，其中贷款及应收款项主要是公司购买的银行理财产品，公司流动资产变现能力较强；所有者权益合计为522,243.43万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率为0.76%，负债水平较低；中合担保2012年7月成立至2013年1-6月累计实现营业收入为9,733.47万元，净利润为9,643.43万元。未来随着中合担保公司战略的稳步实施，业务有望取得跨越式发展，盈利能力和偿债能力稳步提升。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

本期债券为五年期公司债券，发行面额总计不超过3.0亿元人民币的公司债券。本期债券的具体发行规模、期限和品种以募集说明书为准。

（二）债券的到期日

担保函项下的债券到期日为债券发行首日后五年。债券发行人应于债券到期日后五个工作日内清偿全部债券本金和利息。

（三）保证的方式

担保人承担保证的方式为不可撤销连带责任保证担保。

（四）保证责任的担保

如发行人未能按照募集说明书的约定按期兑付本次债券的本金及利息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据担保函在保证范围内承担保证责任，履行担保义务，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用一并划入相关债券持有人或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

（五）保证范围

担保人保证的范围包括本期债券本金人民币3.0亿元及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（六）保证的期间

担保人承担保证责任为本期债券存续期及本期债券到期日起六个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（七）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

（八）财务信息披露

本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（九）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函第五条规定的保证范围内继续承担保证责任。

（十）主债权的变更

经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

（十一）加速到期

在本期债券到期之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十二）担保函的生效

担保函自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在深圳证券交易所网站、鹏元资信评估有限公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人基本情况

公司名称：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：赵大建

办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40-43层

联系人：冯春杰、胡娴

联系电话：010-59355782

传 真：010-56437020

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）发行人的权利和义务

1、发行人享有法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》所规定的各项权利，并应严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务以及其他职责和义务。

2、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预。

3、发行人发行本期债券所募集资金应当有明确的用途和相应的使用计划。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为。

4、本期债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金；但在发行结束后有权按照批准的用途自主决定募集资金的使用。

5、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等其他相关法律、法规、规章及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深交所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

6、发行人应在债券持有人会议公告确定的债权登记日之后三个交易日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册。发行人承担相应费用。

7、发行人必须为支付本期公司债券的本金和利息设立专项偿债账户，明确账户资金的来源、提取方式及对账户的监督管理等有关事宜。

8、发行人应当指定专人负责债券事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

9、在利息或本金偿付日之前十五个工作日内，发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。

10、发行人在债券存续期内，不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的同意。

11、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行其职责提供必要的条件和便利。

12、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监督。

13、发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人、担保人并以公告方式通知债券持有人：

（1）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

（2）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

（3）发行人发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

（6）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产10%及以上金额的重大债务重组或发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；

（7）本期公司债券被暂停或终止上市交易；

（8）发行人拟变更募集说明书的约定；

（9）发行人拟变更债券受托管理人；

（10）发行人拟变更本期公司债券的担保人或改变担保方式，或者担保人发生重大变化（如适用）；

（11）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

14、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。

15、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人（如适用）。

16、发行人依法公布年度报告之日起14个工作日内，应向债券受托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何“（二）违约和救济”部分第1条所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。

17、经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签名。

18、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

19、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义务。

（二）违约与救济

1、以下事件一项或几项构成发行人在债券受托管理协议项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本期债券的到期本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反本协议关于发行人的权利和义务的规定，在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性资产以致发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人已丧失清偿能力并被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

2、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果“（二）违约和救济”部分第1条项下的违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续30个连续工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院仍未做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；②相关的违约事件已得到救济或被豁免；③债券持有人会议同意的其他措施。

3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续30个连续工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本次债券的债券持有人可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利息。

（三）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

3、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

4、债券受托管理人在本次债券发行前取得担保人为本次债券出具的担保函和其他有关文件，并妥善保管。如发行人未及时交付该担保函，则债券受托管理人应予以公告。

5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期未偿还债券持有人的代理人在被发行人或本期未偿还债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，按照担保函的相关规定，向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本次债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户。

6、本次债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本次债券的担保责任的重大事项时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。

7、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

8、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

9、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

10、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本次债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。

11、债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

12、债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的规定履行信息披露义务。

13、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本次债券持有人出具债券受托管理事务报告。

14、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与本次债券有关的全部文档资料。

15、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：

（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；

（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；

（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐机构和/或承销商。

16、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）债券受托管理事务报告

1、债券受托管理人应该在发行人公告年度报告之日起30日内出具债券受托管理事务定期报告，定期报告应包括但不限于下列内容：

（1）发行人的基本情况；

（2）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本次债券本息偿付情况；

（5）本次债券跟踪评级情况；

（6）债券受托管理人认为需要向本次债券持有人通告的其他情况。

2、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

3、受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人亦将通过深交所网站将上述债券受托管理事务定期报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查询上述债券受托管理事务定期报告。

（五）债券受托管理人的期限和费用

1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止，如果期间出现《债券受托管理协议》“债券受托管理人的变更”规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。

2、债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由受托管理人从发行人本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。

3、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师鉴证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

（六）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生时，应变更受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；

（4）债券持有人会议决议变更受托管理人。

2、新的受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与本次债券持有人不存在利益冲突。

3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额30%以上的本次债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人。变更受托管理人的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（七）违约责任

1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人遭受直接损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。

2、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。

3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。

4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本次债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

5、债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本次债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本次债券有关的任何声明负责。

（八）争议解决

因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关任何争议、分歧或索赔，发行人与受托管理人应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，则可直接向公司所在地的人民法院提起诉讼解决。在诉讼过程中，除协议双方有争议的、正在进行诉讼的事项外，双方仍应继续履行协议《债券受托管理协议》中的其他条款。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、法规的规定行使权利，维护自身的利益。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的职权范围

债券持有人会议行使如下职权：

1、变更本期债券募集说明书的约定；

2、发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；

3、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；

4、变更本期债券受托管理人；

5、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

6、当担保人发生重大不利变化，决定是否同意债券持有人依法行使权利的方案；

7、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；

8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本期债券持有人依法享有权利的行使；

9、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

1、本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；

（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；

（4）拟变更本期债券受托管理人；

（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

（6）当担保人发生重大不利变化；

（7）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（9）法律、行政法规和部门规章规定的其他情形。

除前述第（4）项外，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起15个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表30%以上未偿还的本期债券本金总额的债券持有人有权自行召集和主持。

2、发生前述第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表30%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人可以自行召集和主持：

（1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起15个工作日内；

（2）单独和/或合计代表30%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人提议变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起15个工作日内；

（3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起15个工作日内。

3、除前述情形外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）发行人书面提议；

（2）单独和/或合计代表30%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人书面提议；

（4）法律、法规规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表30%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表30%以上本期未偿还债券本金总额的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

发行人根据前述第3项规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。

发出召开债券持有人会议的通知不得晚于会议召开日期之前15日。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）会议的议事程序以及表决方式；

（4）以明显的文字说明：全体未偿还债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（5）有权出席债券持有人会议的债券持有人的债权登记日；

（6）投票代理委托书的内容要求及送达时间和地点；

（7）会务常设联系人姓名及电话号码；

（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（9）召集人需要通知的其他事项。

6、债券持有人会议的债权登记日不得早于发出召开债券持有人会议的通知之日，亦不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席本期债券持有人会议的登记持有人。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地，以现场会议形式召开，会议场所由发行人或债券持有人会议召集人提供。

（三）债券持有人会议的出席人员及其权利

1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但除非《债券持有人会议规则》另有规定，无论是否持有本期未偿还债券均无表决权，且其持有的本期未偿还债券不计入出席会议的本期未偿还债券本金总额：

（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东；

（2）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东的关联方；

（3）债券持有人为发行人的关联方。

3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决或作出决议。

5、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

（四）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由根据《债券持有人会议规则》确定的会议召集人担任会议主席并主持。如会议召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券金额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未列入议程的事项做出决议。

（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其代理人投票表决。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）和一名债券受托管理人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

5、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

8、会议召集人应在债券持有人会议作出决议之后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

（六）附则

1、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。受托管理人仅根据债券持有人会议决议（而不是单个债券持有人的指示）行事，受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

2、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费（若有）由发行人承担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在债券持有人会议决议中予以明确。

3、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

5、《债券持有人会议规则》在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。

6、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。

第十一节 募集资金运用

经公司第二届董事会第四次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过，本次发行公司债券募集资金拟用于补充公司流动资金。

本次发行公司债券募集资金用于补充流动资金，主要基于以下原因：

一、有利于公司业务快速发展，增强核心竞争力

公司所属高端针织面料行业，主要产品为面向户外运动的高档针织面料及其成衣，客户以国际知名品牌商为主，国际品牌商对产品的销售时间和销售效率均有很高的要求，在密切捕捉消费流行趋势并完成新品设计后，需要第一时间将产品打入市场，因此，公司需要储备充足的流动资金以提升快速反应和供货能力，稳定现有优质高端客户群并继续开发国际客户；同时，公司生产的部分功能性面料所需的原材料价格较高，并且高档针织面料产品技术含量高、生产工艺复杂，产品从原材料投入到产成品约需3个月的生产周期，为此公司也需要充裕的流动资金以满足日常生产经营的需要。随着首次公开发行募集资金项目建成投产，公司生产能力和经营规模的不断扩大，在日常购销方面的配套流动资金需求逐步增加。本次流动资金的补充将有利于公司扩大业务规模，进一步拓展销售网络，保持公司品牌和规模优势，保持行业内的领先地位和核心竞争力。

二、有利于公司深入拓展市场，促进业务均衡发展

公司主要产品外销比例较高，欧债危机的持续升级对国际市场消费信心和购买力产生了一定影响，对公司的生产经营带来一定的风险。为分散公司外销经营风险、促进业务均衡发展，公司依托自身在高档户外运动面料的优势，目前推出了自有成衣品牌，自主建立境内外服饰产品销售网络，采用自有成衣品牌直接面向消费者，实现国际国内市场的终端销售。未来公司计划依照适合主营产品发展的品牌定位，进一步明确核心细分市场并锁定主打消费受众群，通过多种传播手段提升在户外运动专业领域的品牌影响力，深入推进公司产品自有品牌的发展建设。本次流动资金的补充将有利于公司在稳定现有客户和市场的同时，积极开拓国内和其他海外地区的市场，培育和推进公司主营产品自有品牌的建设，实现国际国内均衡发展，实现公司向品牌运营的转型。

三、有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

公司目前主要通过短期债务融资，通过发行本期债券，将增加中长期负债的比例，分散现有融资结构单一的风险。同时，本期公司债券作为中长期限固定利率融资工具，具有一定的成本优势，按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金，在实际使用过程中公司将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，提高资金使用效率，使公司各项业务得以顺利开展，更好的保障广大投资者利益。

第十二节 其他重要事项

本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称： 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

法定代表人： 黄伟国

董事会秘书： 凌云

注册地址： 上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号

联系电话： 021-37330000

传真： 021-57381100

联系人： 凌云、王传雄

二、保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人

名称： 中国民族证券有限责任公司

法定代表人： 赵大建

地址： 北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座41层

项目组成员： 冯春杰、胡娴、陈赟、李贺

联系电话： 010-59355782

传真： 010-56437019

三、发行人律师

名称： 上海市锦天城律师事务所

负责人： 吴明德

地址： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

经办律师： 徐军、顾海涛

联系电话： 021-61059000

传真： 021-61059000

四、会计师事务所

名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 朱建弟

地址： 上海市南京东路61号4 楼

经办会计师： 王斌、蒋雪莲、朱颖、郑晓东、倪一琳

联系电话： 021-63391166

传真： 021-63392558

五、担保人

名称： 中合中小企业融资担保股份有限公司

法定代表人： 李若谷

地址： 北京市西城区平安里西大街28号楼中海国际中心12层

电话： 010-68005610

传真： 010-68002210

六、资信评级机构

公司名称： 鹏元资信评估有限公司

负责人： 刘思源

地址： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

电话： 021-51035670

传真： 021-51035670-8015

评级人员： 毕柳、季俊杰

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）上海嘉麟杰纺织品股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书及摘要；

（二）发行人2011年、2012年、2013年的财务报告及审计报告；

（三）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）担保函和担保合同；

（八）债券持有人会议规则；

（九）债券受托管理协议。

投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

中国民族证券有限责任公司

2014 年 4 月 18 日