证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年公司坚持以“整合、创新、转变、增效”为指导方针，整合公司现有的技术、制造、营销渠道等资源，创新生产方式和管理模式，转变工作方式，加强成本费用控制，使公司经营工作实现了平稳过渡。报告期内，公司实现销售收入12.18亿元，归属于上市公司股东的净利润1106.68万元。

  2013年公司完成的主要工作：

  1、加强销售管理工作，传统产品销售实现了稳步增长

  报告期内，国内轮胎行业、胶带行业整体情况未出现明显好转。针对上述局面，公司从销售管理上下功夫，采取由公司领导每月组织销售会议的形式对获取的市场信息、合同执行情况进行细致的分析与评价，确保信息的有效性和合同的签约率。在合同签订的过程中对合同的技术要求、价格、付款方式、交货期等方面都进行了严格的控制。并通过公司办公会议、月度经营会议对生产计划的完成及售后服务过程中出现的问题及时有效的进行了处理。在销售环节，建立了由业务经理跟踪、销售部长主抓、公司高管监督的销售管理机制。通过上述努力2013年全年母公司完成销售收入8.36亿元，虽较2012年有所下降，但传统产品较上年同期有较大增长。

  2、加强同海外子公司的协作与互补，提高公司整体竞争力。

  在营销和品牌推广方面，携手子公司共同宣传提高了各自品牌的市场认知度。BUZULUK公司利用参加德国科隆橡胶技术展览会的机会，对我公司进行了宣传让更多欧洲客户了解我公司现状及产品范畴。2013年9月，BUZULUK公司与我公司销售人员一起走访了欧洲知名的用户厂，与客户近距离接触介绍推广双方合作产品及优势，取得了一定效果。

  在市场销售方面，充分利用我公司销售渠道，拓展海外子公司的市场，成功销售了BUZULUK公司三角带包胶机成型鼓，同时公司利用现有渠道在国内、印尼、马来西亚针对麦克罗公司的高端膜制造设备进行了推广并取得了初步成效。

  在产品整合方面，坚持 “整合各自优势，探索产品合作模式，做出市场适销对路的产品”原则。2013年我公司派出三名年轻且技术经验较为丰富的工程师前往捷克公司进行技术交流、互通有无，加强沟通和了解，有效地促进了双方的融合。同时在公司的技术支持下BUZULUK公司完成了符合欧洲标准及用户需求的XMN-135密炼机设计工作，填补了BUZULUK啮合型密炼机的产品空白。同时公司也对BUZULUK公司压延机的先进性进行了借鉴和研究，尤其在液压调距装置方面与BUZULUK进行了深入交流，为公司进一步提升压延机整体水平奠定了基础。

  在产品制造上，利用我公司的成本及制造优势与麦克罗公司共同完成了三复合塑料薄膜机组的制造工作。经过不断地整合既实现了公司同各个子公司之间的优势互补，同时也提高了公司整体的竞争力。

  3、加大新产品研发投入，推进产品结构调整的战略升级。

  在新产品、新技术开发及产品整顿方面，公司共完成了320L啮合型密炼机、新型保温材料试验机组、双驱动开炼机等新产品及新技术开发15项；完成370挤出压片机机筒由铸钢件改焊接件、大造粒芯轴加工直线度攻关等重要工艺技术整顿14项。

  在新工艺试验方面，公司成功进行了不锈钢镜面加工实验，解决拉伸机辊筒粗糙度问题；并成功进行了球铁表面镀铬实验，不锈钢耐腐蚀试验、动静圈镍基合金堆焊试验等8项工艺性试验，均达到了预期效果。

  4、规范和加强生产计划管理以及质量管理，确保产品保质保量按计划出产，全面完成生产任务。

  在生产管理方面，以计划为主线进一步推行计划管理，确保生产计划的准确性和有效性。同时在生产系统，严格按照计划去检查考核。对于出现的问题，生产管理部第一时间现场组织召开会议制定解决方案，提高处理问题的效率。为了提高加工效率，降低加工成本，在生产过程中积极探索技术革新。为了确保加工工艺过程的标准化、降低新员工的素质要求、优化现有零件的工艺过程、保证零件加工的质量一致性，在机加工过程中推行零部件标准化加工并细化到加工过程中的刀具及切削参数。先后制订了密炼机转子、边支架、混炼室、大造粒螺旋元件块等11类关键零部件的加工标准，提高了加工效率和加工质量。同时，针对生产现状，通过新刀具、新加工方法的试验与推广，提高了加工效率，增强了刀具耐用度，保障了零件加工质量。

  在质量管理方面，切实加强了对质量管理体系运行情况的监督和检查。为了规范质量管理， 2013年质量工程师相关工作全面展开，完成了密炼机堆焊合金零件的质量问题、压延机轧辊、大造粒机组芯轴、齿轮泵转子、水下切粒装置等零件的质量问题的整改；组织编辑完成了《零件检测规范的相关规定》、《芯轴验收计划》、《大造粒机组芯轴质量控制要点》、《电池膜夹子抽样检测规定》、《电池膜机组质量计划》等十三个质量规范性文件的编制。

  5、适时启动了非公开发行股票工作，改善了公司的资本结构，提高了企业的抗风险能力。

  2013年1月公司启动了面向社会投资者的非公开发行股票工作，募集资金将用于长兴岛搬迁改造项目以及补充公司的流动资金。

  6、企业搬迁改造工作基本完成，长兴岛厂区逐步开始独立运营。

  长兴岛厂区各建筑单体的工程建设工作已经基本完成，铸造厂房、热处理厂房、粗加工厂房等生产建筑单元已顺利竣工并投入使用，办公大楼已完成外部施工建设，预期2014年竣工并投入使用。 2013年6月，铸造事业部全部搬迁至长兴岛厂区，至此长兴岛搬迁工作完毕。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 主要销售客户的情况

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  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  ■

  (2) 主要供应商情况

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  4、 费用

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  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6、 现金流

  现金流量表项目变动比例说明 单位：元

  ■

  7、 其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  2013年归属于母公司所有者的净利润是11,066,834.90元，比上年同期减少8,143,168.63元。

  2013年公司全面加强管理，通过比价采购，降低原材料采购价格，同时，境外子公司产品质量提升，减少了质量损失，使产品毛利率有所增加；另外，公司加大应收账款催收力度，收回较多年限较长的应收账款，使资产减值损失减少；子公司大连大橡机械制造有限责任公司确认递延所得税资产，使所得税费用减少。但是，因为全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司从2013年开始逐步投产，前期大额开办费用进入当期费用，加上母公司在2013年销售产品中技术含量高的石化系列产品同比减少。导致归属于母公司所有者的净利润较上年下降。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司2013年1月21日召开的五届十八次董事会及2013年4月8日召开的2013年第二次临时股东大会均审议通过了非公开发行事项的相关议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1181 号）核准，获准非公开发行不超过4,983万股新股。公司于2014年1月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）49,342,105股，2014年1月28日非公开发行的募集资金已全部到账并由大华会计师事务所出具了验资报告。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  在《欧洲橡胶杂志》公布的2013年度全球橡胶机械排名中，大橡塑公司位居中国第2位、世界第5位。公司已经成为国内领先、国际一流的橡胶、塑料机械供应商。公司制订了2013年实现销售收入14亿元的经营目标，由于受到宏观经济环境的影响，2013年度营业收入略有下滑，实际完成12.12亿元。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  应收票据：收到的结算票据增加

  预付账款：购货预付款减少

  其他应收款：保证金增加

  固定资产：在建工程完工转入固定资产

  在建工程：在建工程完工转入固定资产

  递延所得税资产：子公司大橡机械制造有限公司确认递延所得税资产

  应付票据：使用票据结算量增加

  预收账款：截止期末签订的合同额减少,合同预收款降低

  应交税费：新增固定资产可抵扣进项税增加

  其他应付款：与控股股东往来款减少

  一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款减少

  其他流动负债：新增应付融资租赁款

  长期借款：子公司大橡机械制造公司的借款增加

  长期应付款：融资租赁增加

  专项应付款：搬迁补偿款转入递延收益

  其他非流动负债：搬迁补偿款转入

  (四) 核心竞争力分析

  1、产品优势

  公司主要生产大型、重型橡胶塑料机械，工艺难度大，技术含量高。同时，公司多个产品实现了我国同类产品首台（套）国产化，打破了国外企业对大型、重型机械的垄断。其中，公司石化装备产品大型挤压造粒机组在国内尚无竞争对手。

  2、品牌优势

  公司坚持实施品牌战略，已成为中国橡胶塑料机械行业主导厂商和出口基地。产品销往全国34个省市地区，远销欧、美、亚、澳、非等多个国家，公司品牌在国内外具有较强影响力。2013年度全球橡胶机械企业排名中，公司位居中国第2位、世界第5位。

  3、技术和研发优势

  经过多年的研发积累，公司拥有多项橡胶塑料机械领域的核心技术，建立了市场为导向的研发机制，拥有一大批经验丰富、创新能力强的专业研发人才。目前公司拥有研发、技术人员260人。

  4、国际销售优势

  2010年和2012年，公司分别收购了加拿大麦克罗工程技术有限公司和捷克布祖卢科股份有限公司，通过并购国外橡胶、塑料机械企业，公司快速拓展了海外销售渠道，为国际化发展奠定了基础。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外股权投资总额为1827万元，与上年同比增加了137万元，同比增加了8.12%；

  主要原因为：1.增加对麦克罗科技有限公司的投资210万元；2.大连华大塑胶有限公司投资损失73万元。

  (1) 证券投资情况

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  (2) 持有非上市金融企业股权情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  （1）整体情况

  ①控股子公司单位：万元

  ■

  ②参股子公司

  单位：万元

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  （2） 本年度取得子公司情况：

  2013年我公司为引进先进的刀具技术，与大连恒基数控机床有限公司共同出资设立了大连经纬刀具技术服务有限公司，公司以现金出资50万元，占50% 股份。2013年大连经纬刀具技术服务有限公司的净利润为-11.51万元。

  （3）2013年子公司的净利润或参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，特别说明数据如下：

  ■

  （4）主要子公司业绩波动情况及其变动原因

  ①大橡塑国际有限公司本年净利润为-119.37万元，上年净利润为-2508.56万元，减亏2389.19万元；主要原因为：2013年公司加强质量管理，减少了质量损失、降低了生产成本，从而减亏2389万元。

  ②大连大橡机械制造有限责任公司本年净利润-1245.81万元，上年同期为-89.95万元.本年度出现较大亏损的原因主要是:该子公司从2013年下半年起逐步投产,本年实现销售收入1.42亿元,与设计产能相距很大，而一些办公费用等前期开支进入当期费用，造成较大亏损。

  （5）与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划

  与公司业务关联度较小的子公司有大连经纬刀具技术服务有限公司、大橡塑香港有限公司、北京达翔通飞航空投资发展有限公司。其中为引进先进的刀具技术，节约刀具消费进而提高生产效率公司于2013年投资设立了大连经纬刀具技术服务有限公司；为了利用香港自由港这个有力的平台进行国外进出口业务公司于2012年投资设立了大橡塑香港有限公司，未来公司将国内的相关进出口业务逐步转移至子公司由其实现；为了开拓新的业务领域，公司于2012年投资设立了北京达翔通飞航空投资发展有限公司，未来其主要为拓展低空飞行业务而展开小型飞机驾驶员的培训等工作。

  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  近年来，受到国内外经济形势不稳定的影响，橡胶、塑料机械行业也有所波动。但是随着国内经济建设的发展、内需市场稳步提升、国际市场逐步好转，橡胶和塑料机械制造行业预计将步入新一轮的稳定发展周期。

  目前，我国橡胶机械企业数量较多，市场竞争激烈；塑料机械行业则依然处于两极分化状态，技术含量较高且应用于新兴领域的设备，被少数技术领先企业所垄断，高端产品国外企业技术优势明显。而产品附加值低、技术壁垒不高的产品则处于激烈竞争的状态。

  公司的核心塑料机械产品大型挤压造粒机组是为我国大型石化企业生产配套使用的先进大型机械，打破了国外企业的垄断，在国内暂无竞争对手。在双向同步拉伸电池膜机组、碳纤维浸胶涂胶生产线等新产品领域，公司技术先进，竞争优势明显。

  (二) 公司发展战略

  1、整体发展思路

  把握当前国家调整经济发展方式和产业振兴规划的有利时机，以科学发展观统领生产经营工作全局，不断增强创新能力。通过深化改革，完善管理，进一步提升核心竞争力，推动企业步入快速、健康、可持续发展轨道。

  2、战略目标

  公司的发展目标是成为国内领先、国际一流的橡胶、塑料机械供应商。公司将通过增加产品技术含量、提升产品品质、完善售后服务等措施，不断巩固、扩大传统橡胶塑料机械市场；继续坚持自主创新战略，持续推介以“大型挤压造粒机组”为核心的石化设备和以对位芳纶反应型挤出机、双向同步拉伸电池膜设备、碳纤维预浸胶生产线等为代表的新材料加工装备，不断培育新的利润增长点；积极利用海外资源，加大拓展国际市场力度，逐步实施国际化发展战略。

  3、经营理念

  公司坚持“满足需求、引导需求、创造需求”的经营理念，以客户的产品和服务需求为技术创新、产品研发的源动力，为客户提供高品质的产品、服务。

  (三) 经营计划

  2014年公司将继续以科学发展观理论为指导思想,贯彻落实党的十八大及十八届三中全会的精神，紧密结合公司的实际经营情况，解决经营过程中存在的各种问题，认清形势、坚定信心，坚持以稳中求进、整合创新为主要指导方针，继续整合公司内外部资源，改变思想观念和工作方式，积极探索创新。加大力度调整产品结构，提高经营质量。确保2014年实现销售收入12亿元。为此，公司将做好以下几方面工作：

  1、进一步优化产品结构、降低产品成本、提高服务质量，确保经营质量不断提升。

  （1）做好石化新产品、污泥处理设备、电池膜机组、新型保温材料机组、三复合吹膜生产线等一系列新产品的开发、研制和试验工作，提高设备的稳定性和可靠性。

  （2）开发新用户、开拓新市场、降低成本，巩固公司产品的竞争优势。在石化等新产品方面继续做好技术交流和市场推广工作；在包装膜市场和碳纤维市场，整合克罗公司和母公司的资源，大力推销麦克罗公司的设备，收集有关市场信息做好产品宣传，为以后销售包装膜设备和碳纤维设备夯实基础；做好老产品的整顿工作，提高常规产品的市场竞争力；积极推进采购物资的降成本工作，通过有效的招标手段并结合供应商的供货质量，依据按零部件生产的组织方式，切实做好采购降成本工作；加强应收账款的回收力度，降低新增应收账款比例。

  （3）优化售后服务的管理流程，规范服务行为，提高质量问题分析处理的准确性和及时性，提高售后服务质量和用户满意度。

  （4）继续整合公司的优势资源，实现各公司之间的优势互补，提高整体竞争力。

  2、提高员工的责任心和素质，加大质量体系运行的监督检查力度，加强外协外购件质量控制，提高产品质量。

  2014年公司将彻底检查质量体系运行过程中存在的各种问题，加大奖罚力度，确保体系的完备性和运行的有效性，使公司的质量管理工作更规范、更系统、更有效。

  3、转变思想观念，改进工作方式、建立完备的考核机制，提高全员工作质量。

  在生产管理上，继续推进按零件组织生产的方式，完成零部件采购和加工制作计划的编制工作。严格按计划进行组织，逐步提高计划的准确性和可靠性。加强产品质量和进度控制，使计划执行性更强。同时实行倒序索赔机制，严厉处罚责任部门，提高各部门计划执行的严肃性。

  在技术管理上，积极推进标准型产品的设计工作，完善项目负责人制度。通过技术讲座、培训等方式，提高设计人员的素质和水平。同时，完成设备远程监控的建设工作，提高对设备运行状况的监测、分析和预警能力。

  在安全环保及能源管理上，完善ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业安全健康管理体系建设，积极做好内部审核工作，确保体系的实际运行效果。

  在资金、成本与资产管理上，继续有效地控制成本、减少不必要的费用支出，做好资金的有效运用；强化资产管理职能，做好控股和参股子公司的资产使用、运营的监督检查工作，积极推动公司库存物资的利用，确保公司资产的保值、增值。

  4、确保长兴岛厂区全部达产并独立运营，缓解因固定资产折旧和摊销费用的增加对公司经营业绩产生的压力。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  因业务发展需要，根据2014年资金预算，公司拟向银行申请综合授信，总额度为10亿元。此事项已经五届三十一次董事会审议通过，将提交年度股东大会审议。

  (五) 可能面对的风险

  1、行业风险：近年来，我国橡胶工业虽取得举世瞩目的发展，但也存在一些影响持续稳定发展的问题，包括：轮胎等产品结构性过剩，成本上涨压力较大，技术人才缺乏和科技创新驱动不足，品牌影响力较弱，出口面临贸易摩擦加剧等。加之近年来国内外经济形势较为严峻，也可能会影响我国橡胶工业的发展速度。同时，国内从事橡胶、塑料机械制造的企业众多，市场竞争激烈。

  对策：进一步优化产品结构，提高市场占有率。

  2、财务风险：截至2013年12月31日，公司资产负债率（合并报表）为76.8%。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出，相应加大了债务偿还风险；随着公司业务规模的扩大，特别是全资子公司——大橡机械制造建设项目建成后，公司需要投入大量的流动资金以满足发展的需要，公司存在营运资金短缺的风险。

  对策：公司适时启动了非公开发行股票工作，此项工作完成后，公司营运资金能够得到补充，资产负债率较高的现状能够得到缓解，企业的资本实力能够得到加强。

  3、原材料价格波动风险：

  公司主要原材料为电机、电控系统、通用机械和生铁，占全部生产成本比例较高。如果上述原材料价格出现大幅波动，将对公司产品成本产生较大影响。

  对策：切实履行比价采购的管理制度；及时评估市场价格趋势，把握采购时机，降低采购成本。

  董事长：洛少宁

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  2014年4月16日

  证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2014—019

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2014年4月4日以电子邮件的方式发出会议通知。会议于2014年4月16日以现场结合通讯的方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。公司监事和部分高管人员列席了会议。经公司过半数以上董事推举，由董事吴斌先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议所作决议合法有效。

  经与会董事的认真审议，审议通过了以下议案：

  一、总经理工作报告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、公司2013年度董事会工作报告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、公司2013年度报告全文及摘要。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、公司2013年度财务决算报告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、公司2013年度利润分配预案。

  公司2013年度财务会计报告已经大华会计师事务所审计，现对公司2013年度利润分配提出如下预案：

  经大华会计师事务所审计确认，2013年度归属于母公司所有者的净利润11,066,834.90元，加上年初未分配利润-39,118,273.35元，2013年末公司累计未分配利润为-28,051,438.45元。

  鉴于以上情况，拟定2013年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事认为：公司上市以来保持稳定的分红政策回报股东，由于公司2013年度净利润需弥补以前年度亏损，公司制定了2013年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本的利润分配预案，符合公司目前的实际情况，我们同意此预案并提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、公司续聘会计师事务所的议案。

  作为审计机构，大华会计师事务所严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真完成公司2013年度财务报告和内部控制的审计工作，公司决定支付给大华会计师事务所2013年度审计费用共计70万元（其中2013年度财务报告审计费用50万元，2013年度内部控制审计费用20万元）。

  根据董事会审计委员会意见，拟续聘大华会计师事务所为公司2014年度的财务审计机构和内部控制审计机构。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、关于向银行申请综合授信的议案。

  因业务发展需要，根据2014年资金预算，公司拟向银行申请综合授信，总额度为10亿元。在上述额度内，董事会拟授权公司董事长、总经理或财务总监签署各银行相关合同或协议。

  超出上述额度的贷款，仍需按照《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化，经董事会重新审议后进行调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  八、关于确定公司2013年度董事薪酬的议案。

  为完善公司治理，建立合理的激励机制，董事会薪酬委员会根据公司治理准则的有关规定，依据公司所处行业，并结合公司实际情况及以前年度的年薪水平，对比同类上市公司和同行业其他公司董事的年薪水平，提议2013年度公司董事薪酬如下：

  1、董事长薪酬为税前60万元/年；

  2、其他担任公司高级管理人员的董事按照高级管理人员薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事薪酬或津贴；

  3、在股东单位任职的董事不在公司领取董事薪酬或津贴；

  4、独立董事的津贴为税前5万元/年；

  5、在公司领取董事薪酬、津贴所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  九、关于确定2013年度经理层薪酬的议案。

  董事会薪酬委员会根据公司治理准则的有关规定，依据公司所处行业，并结合公司实际情况及以前年度的年薪水平，对比同类上市公司和同行业其他公司高级管理人员的年薪水平，提议2013年度公司总经理年薪拟定为60万元（税前），副总经理按照总经理年薪80%制定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十、关于公司董事会换届选举的议案。

  鉴于公司第五届董事会至2014年5月届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。第六届董事会拟由7名董事组成，其中独立董事3名，任期三年。经董事会提名委员会审查，董事会提名洛少宁先生、吴斌先生、宋国强先生、王茂凯先生为第六届董事会非独立董事候选人，提名崔向朝先生、孙艳女士、张启銮先生为第六届董事会独立董事候选人。其中独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料在报上海证券交易所审核无异议后，才能作为独立董事候选人提交公司2013年度股东大会选举决定。

  周魏先生已连续六年担任我公司独立董事，根据相关要求，将不再继续担任公司独立董事，董事会对周魏先生在任职期间所做的工作表示衷心的感谢。

  本议案需提交公司股东大会审议，并将以累积投票的方式进行表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十一、内部控制自我评价报告。

  董事会编制了截至2013年12月31日的内部控制自我评价报告，具体内容详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十二、关于召开2013年度股东大会的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事就第三项、第五项、第六项、第八项至第十一项议案事项发表了独立意见。

  以上第二至八项、第十项议案须提交股东大会审议。

  会议还听取了独立董事2013年度述职报告及审计委员会2013年度履职情况报告。

  特此公告。

  附件：第六届董事会董事候选人简历

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  董事会

  2014年4月16日

  附件：

  第六届董事会董事候选人简历

  洛少宁：男，1962年出生，本科学历，中共党员，高级工程师。曾任公司副总经理、总工程师、总经理。现任公司董事长、党委书记。

  吴斌：男，1963年出生，研究生学历，中共党员，经济师。曾任大连橡胶塑料机械股份有限公司计划员、采购员、供应处副处长（主持工作）、公司办公室主任、总经理助理、副总经理、董事、纪委书记、党委副书记。现任公司董事、总经理、党委副书记。

  宋国强：男，1974年出生，本科学历，中共党员，高级会计师。曾任大连橡胶塑料机械股份有限公司工艺员、财务部副部长、资产管理部部长。现任公司董事、副总经理兼财务总监。

  王茂凯：男，1963年出生，研究生学历，中共党员，注册会计师。曾任大连市商业局处长，大连市国资委处长。现任大连市国有资产投资经营集团有限公司董事长、总经理，大连华锐重工集团股份有限公司董事，大连国创投资管理有限公司董事长，大连国通资产经营管理有限公司董事长，大连金州重型机器集团有限公司董事长，环海豪锦(大连）投资股份有限公司董事长，大连国运房地产开发有限公司董事长，大连爱康国信新型建材产业园有限公司董事长，大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司董事长，大连国际机场股份有限公司副董事长，中国融资租赁有限公司副董事长，大橡塑香港有限公司董事，大连国联信投资有限公司董事，汉华公务机航空有限公司董事，大连金重（旅顺）重工有限公司董事，大连地铁运营有限公司董事，大连棒棰岛食品集团有限公司董事，大连产权交易所（有限责任公司）董事，大连国有资源投资有限公司董事，公司董事。

  独立董事候选人简历：

  崔向朝：男，1953年4月出生，本科学历。曾任机械师、指导员、师长、团政委、师政治部主任、沈阳军区法律顾问处律师、大连空军法律办主任。2008年起任辽宁宏都律师事务所副主任，执业律师，沈空房地产处、大连机场集团外航公司、大连智能仪表厂常年法律顾问。

  孙艳：女，1967年出生，大专学历，高级会计师。曾任大连东方会计师事务所审计部主任，现任大连嘉和会计师事务所有限公司主任会计师。

  张启銮：男，1957年出生，中共党员，研究生学历，副教授、会计学硕士生导师。曾任大连理工大学管理学院讲师，大连理工大学财务处副处长、副教授，大连理工大学管理学院工商管理系书记、副系主任，大连理工大学管理学院财务管理研究所书记、副所长，大连理工大学证券与期货研究中心副主任，现任大连理工大学工商管理学院会计与财务管理研究所副所长。

  证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2014—021

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  召开公司2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2013年度股东大会，具体事宜如下：

  一、会议时间：2014年5月20日上午9：00

  二、会议地点：公司会议室

  三、会议议程：

  1. 审议公司2013年度董事会工作报告。

  2. 审议公司2013年度监事会工作报告。

  3. 审议公司2013年度报告全文及摘要。

  4. 审议公司2013年度财务决算报告。

  5. 审议公司2013年度利润分配方案。

  6. 审议公司续聘会计师事务所的议案。

  7. 审议关于向银行申请综合授信的议案。

  8. 审议关于确定公司2013年度董事薪酬的议案。

  9. 审议关于确定公司2013年度监事津贴的议案。

  10. 审议关于董事会换届选举的议案。

  11. 审议关于监事会换届选举的议案。

  听取2013年度独立董事述职报告。

  四、会议出席人员：

  1、本公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  2、截止2014年5月13日上海证券交易所下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  五、会议登记办法：凡符合上述资格的股东，请于2013年5月15日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）持本人身份证、股东账户卡（股东代理人需持授权委托书）、股票买卖交割单前往公司证券部办理出席会议手续。外地股东可通过信函、传真方式办理。

  六、联系地址：大连市甘井子区生态科技创新城春田园C3座

  邮编：116033

  联系人：李静、林慧

  电话：0411-86641378

  传真：0411-86641645

  七、本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

  2014年4月16日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席大连橡胶塑料机械股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  1、 委托人情况

  （1）委托人姓名：

  （2）委托人身份证号码：

  （3）委托人股东账号：

  （4）委托人持股数：

  2、受托人情况

  （1）受托人姓名：

  （2）受托人身份证号码：

  3、经委托人授权，受托人行使以下表决权：

  （1）对股东大会第 项投赞成票；

  （2）对股东大会第 项投反对票；

  （3）对股东大会第 项投弃权票。

  备注：委托人对上述不做具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。

  委托人签名（盖章）

  委托日期：

  证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2014—020

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司于2014年4月4日以电话和电子邮件的方式通知召开五届十五次监事会会议，会议于2014年4月16日在本公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人王冬梅女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并以举手表决的方式一致通过了以下议案：

  一、2013年度监事会工作报告；

  二、公司2013年度报告及摘要；

  监事会认为：

  1、2013年报的表决和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2013年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与2013年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、公司2013年度财务决算报告；

  四、公司2013年度利润分配预案；

  五、关于确定2013年度监事津贴的议案；

  为完善公司治理，建立合理的激励机制，依据公司所处行业，并结合公司实际情况，提议2013年度公司监事的津贴情况如下：

  1、在公司担任行政职务的监事按照其担任的行政职务领取薪酬，公司不再另行支付其监事薪酬或津贴；

  2、不在公司担任职务的监事，其津贴参照独立董事津贴材料，为税前5万元/年；

  3、在公司领取监事津贴所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

  六、内部控制自我评价报告；

  七、关于监事会换届选举的议案；

  公司第五届监事会于2014年5月20日任期届满，届时应当换届选举产生公司第六届监事会。按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第六届监事会由3人组成，其中由职工代表推举产生的监事一人。本届监事会提名蔡万超、温铮、与王冬梅（由职工代表选举产生）为公司第六届监事会监事候选人。

  本议案需提交公司股东大会审议，并将以累积投票的方式进行表决。

  特此公告。

  附件：第六届监事会监事候选人简历

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  2014年4月16日

  附件：

  第六届监事会监事候选人简历

  王冬梅：女，1970年出生，中共党员，工程硕士，教授研究员级高级工程师。曾任大连橡胶塑料机械股份有限公司电气设计员、研究开发部副部长、技术中心党支部书记，现任公司工会主席、监事会召集人。

  蔡万超：男，1973年出生，中共党员，研究生学历，会计师、政工师。曾任公司人力资源部副部长，现任公司人力资源部部长。

  温铮：男，1973年出生，本科学历，会计师。现任大连市国资委监事会工作处副处长。