证券时报多媒体数字报

  交易对方名称：东方恒信资本控股集团有限公司

  住所及通讯地址：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧

  签署日期：二零一四年四月

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/；备查文件的查阅方式为：

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号。

  联系电话：0512-63527615

  联系人：张燕妮、吴晓燕

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方东方恒信已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  一、 交易方案及交易标的的估值作价

  1、本次交易方案

  公司分别于2013年10月底及2013年11月底启动了印染业务和化纤业务的资产整合计划，后根据公司整体经营情况，为尽快扭转业绩亏损的现状，公司决定筹划重大资产重组，拟将化纤业务和印染业务整体出售。本公司拟向东方恒信出售本公司持有的新民化纤100%股权、新民印染100%股权，2014年4月2日，本公司与东方恒信签署了《股权转让协议》，本次股权转让完成后，本公司不再持有新民化纤以及新民印染的股权。

  2、标的资产的估值与定价

  本次交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构对转让标的出具评估报告所确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，评估基准日为2014年2月28日。

  中水致远以2014年2月28日为基准日出具的中水致远评报字[2014]第2030号《江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持吴江新民化纤有限公司100%股权项目资产评估报告》确定的新民化纤的全部股东权益价值评估值为人民币50,044.79万元，经中水致远以2014年2月28日为基准日出具的中水致远评报字[2014]第2031号《江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目资产评估报告》确定新民印染的全部股东权益价值评估值为人民币7,768.43万元。经交易双方协商，本次交易作价57,813.22万元。

  二、 本次交易构成重大资产重组

  本公司拟向东方恒信出售本公司持有的新民化纤100%股权以及新民印染100%股权。本次拟出售的标的资产的资产总额、净资产及营业收入（备考）均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%，按照《重组管理办法》的规定构成上市公司重大资产重组。

  三、 本次交易构成关联交易

  本次交易对方为东方恒信，东方恒信持有本公司控股股东东方新民91.14%股权而间接持有新民科技29.69%股权。根据有关法律法规和深交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会就涉及关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决。

  四、 本次交易对公司实质影响的说明

  本次交易完成后，上市公司合并报表范围将发生变化，合并范围将减少新民化纤、新民印染。上市公司的行业分类将发生变更，由目前的化学纤维制造业变更为纺织业，上市公司主营业务将变更为丝织品织造业务，上市公司将不再经营化纤长丝、化纤切片以及印染加工业务。通过出售本公司持有的新民化纤100%股权以及新民印染100%股权，有利于优化上市公司产业结构、提升上市公司业绩，切实保护中小股东权益。

  五、 资金、资产占用及关联担保事项

  截至2014年2月28日，新民化纤账面应付上市公司款项约为11.85亿元，主要为新民化纤与上市公司之间往来款及化纤设备转让款。

  新民化纤计划通过承接上市公司银行债务的方式，偿还对上市公司的应付款项。上市公司实际移转的银行债务如不足抵偿，将由新民化纤自行融资解决；实际移转的银行债务如超过新民化纤应付上市公司款项，超出金额由上市公司向新民化纤另行支付。

  对于银行债务的转移，公司在征得债权银行同意后，将债务人由新民科技变更为新民化纤，或由新民化纤向该债权银行申请授信额度后置换新民科技原有的银行债务。截至本报告书签署日，本公司已取得建行、中行等主要债权银行的同意函，涉及债务移转金额10亿元左右，约占新民化纤应付上市公司款项的85%以上，其他债权银行的沟通也在进行中。

  如在新民化纤股权办理交割手续时，新民化纤通过上述银行债务移转及自筹资金方式未能偿付应付上市公司款项，本次交易的股权受让方东方恒信承诺，在与新民科技关于受让新民化纤100%股权之股权转让协议所约定的先决生效条件成就后，且完成新民化纤100%股权交割之日起6个月内并不晚于2014年12月31日前代为偿付上述应付款项之差额部分。

  截至本报告书签署日，新民科技存在以保证担保的方式为全资子公司新民化纤银行债务提供信用担保的情况。本次交易的股权受让方东方恒信已出具承诺“本公司及关联方同意作为新民化纤上述银行借款的保证担保人，以承接新民科技原有的担保责任，并将积极配合办理保证担保人变更事项，实现新民科技担保责任的转移。”同时，相关银行在本次债务移转事项的沟通中已认可东方恒信的保证人资格，并将在授予新民化纤授信额度时一并办理保证人变更手续。因此，后续上市公司为新民化纤相关银行债务提供的保证担保责任将由东方恒信及其关联方承继，未来不会存在新民科技为新民化纤提供关联担保的情形。

  六、 本次交易完成后的利润分配政策

  按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）相关规定，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。经修改的《公司章程》第一百六十一条规定如下：

  “第一百六十一条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：

  公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的整体利益及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式及间隔期：

  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，且公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （三）现金分红比例及条件：

  除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年度实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

  特殊情况是指：

  1、公司当年出现亏损时；

  2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；

  3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

  （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）股票股利分配条件：

  若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

  （六）利润分配的决策机制与程序：

  董事会充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司董事会当年度未做现金分红预案，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票方式。

  （七）公司利润分配的信息披露：

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。

  （八）利润分配政策调整的决策机制与程序：

  公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会应当就调整利润分配方案发表明确意见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。”

  重大风险提示

  本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。投资者在评价本公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、审批风险

  2014年4月17日，本公司与东方恒信签订了《股权转让协议》，本次交易已经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会的核准，上述审议、核准事宜均为本次交易的前置生效条件，能否审议通过以及取得中国证监会核准文件，以及最终取得核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

  二、 本次重大资产出售涉及银行债务移转的不确定性可能导致本次交易终止的风险

  截至2014年2月28日，新民化纤账面应付上市公司的设备转让款及往来款合计金额为11.85亿元，新民化纤计划通过承接上市公司银行债务的方式，偿还对上市公司的应付款项，具体情况详见“第一章交易概述”之“二、公司化纤和印染业务整体重组方案”之“（二）业务整合和重组实施的进展情况”之“6、解决上市公司与新民化纤和新民印染往来款项和担保的措施”。

  截至本报告书签署日，本公司已取得建行、中行及广发等主要债权银行的同意函，涉及债务移转金额10亿元左右，约占新民化纤应付上市公司款项的85%以上，其他债权银行的沟通也在进行中。鉴于银行债务的移转是解决新民化纤应付上市公司款项的主要方式，尽管本公司已取得主要债权银行关于债务移转的同意，但本公司银行债务移转仍存在不确定性，可能影响本次交易甚至造成本次交易终止。

  本公司特别提示投资者关注本项风险。本公司将依据中国证监会及深交所相关规定，及时履行信息披露义务。

  三、 本次重组被暂停、中止或取消的风险

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  四、资金占用的风险

  截至2014年2月28日，新民化纤账面应付上市公司款项合计为11.85亿元，主要为与上市公司之间设备转让款及往来款。新民化纤计划通过承接上市公司银行债务的方式，偿还对上市公司的应付款项，具体情况详见“第一章交易概述”之“五、公司化纤和印染业务整体重组方案”。截至标的资产交割日，如新民化纤应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。本次交易的股权受让方东方恒信承诺，如在标的资产办理交割手续时仍存在未偿付的应付款项，在与新民科技关于受让新民化纤100%股权之股权转让协议所约定的先决生效条件成就后，且完成新民化纤100%股权交割之日起6个月内并不晚于2014年12月31日前代为偿付上述应付款项之差额部分。

  如东方恒信在承诺期内未能解决新民化纤对上市公司的应付款项，将导致上市公司存在关联方非经营性占用上市公司资金的风险。

  五、关联担保的风险

  截至本报告书签署日，新民科技存在以保证担保的方式为全资子公司新民化纤银行债务提供信用担保的情况。本次交易的股权受让方东方恒信已出具承诺：本公司及关联方同意作为新民化纤上述银行借款的保证担保人，以承接新民科技原有的担保责任，并将积极配合办理保证担保人变更事项，实现新民科技担保责任的转移。截至本次交易标的资产交割日，如上述银行债务的保证担保人未完成变更，本次交易完成后存在上市公司为关联方提供关联担保的风险。

  六、行业风险

  本次重组完成后，本公司的主营业务将由化学纤维制造业变更为纺织业，公司所属行业类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，本公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对本公司的生产经营带来一定影响。

  七、股价波动风险

  本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

  八、重组后长期无法分红的风险

  根据华普天健出具的会审字[2014]0136号《审计报告》，上市公司截至2013年12月31日的未分配利润为-27,805.27万元（母公司）。由于纺织行业终端需求依然低迷、行业景气度回升有限，本次重组后公司可能受到上述不利因素影响，公司将可能不具备分红的条件，存在重组后一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

  释义

  注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  由于国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓、化纤行业产能过剩且需求低迷等不利因素影响，2012年全国化纤行业仅实现利润总额2,252,651.20万元，同比减少889,571.50万元，与上年相比下降28.31%；2012年涤纶行业实现利润总额1,113,817.10万元，同比大幅减少913,119.30万元，与上年同期相比大幅下降45.05 %。根据中国化纤信息网统计数据显示，2012年聚酯半光切片平均亏损在53.45 元/吨，直纺涤纶FDY 平均亏损124.95 元/吨，化学纤维制造业企业普遍受到较大经营压力。2013年，化纤行业经营状况持续保持低迷。

  受到整体行业因素的影响，本公司以及从事化纤长丝、化纤切片业务的两家子公司新民化纤、新民高纤出现较大程度的亏损。公司化纤产品的主要原材料为PTA和MEG，两者价格波动较大，同时能源成本、劳动力成本等费用不断上涨，而公司主要产品价格持续低迷，致使本公司化纤业务大幅亏损。根据新民化纤的备考报表，2012年度及2013年度公司化纤业务的净利润分别为-22,693.65万元、-57,872.00万元。

  公司化纤制造业务属于资本密集型产业，生产经营需要大量资金支持。公司自2010年调整发展战略以来，“年产20万吨差别化纤维涤纶长丝生产线配套的技改项目”以及“30万吨熔体直纺长丝项目”陆续投产，由此致使公司的银行借款规模不断扩大，利息负担沉重，资产负债率高企，财务压力较大。

  单位：元

  与此同时，公司所处的化学纤维制造业为重资产运营行业，化纤业务相关的固定资产（备考报表口径）占公司固定资产总额（合并报表口径）的比例较高，导致公司在化纤行业整体产能过剩、产品价格持续低迷的情况下，近三年公司化纤业务相关资产的折旧费用分别为78,585,259.27元、128,601,995.25元、170,870,640.98元，较高的固定资产折旧费用拖累了公司整体经营业绩。

  公司全资子公司新民印染所处的印染加工行业是能耗、水耗较高、废水排放量较大的高污染行业。印染行业废水排放已成为我国工业系统中重点污染源之一，能源成本的提高、污染治理带来的高成本以及国家不断推出的环保政策，限制了新民印染的业务发展，各类成本的刚性上涨不断削弱其盈利能力，新民印染未来的经营前景不容乐观。

  综上，国内化纤行业经营状况持续低迷，以及因固定资产投资导致的折旧费用及财务费用高企，造成公司的化纤长丝、化纤切片业务巨额亏损。印染业务因环保压力，经营前景亦不容乐观。本次重大资产出售完成后，公司将专注于具有传统优势且盈利能力较强的丝织品织造业务。本次重组有利于优化上市公司产业结构、提升上市公司业绩，切实保护中小股东权益。

  二、本次交易的原则

  （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定

  （二）坚持公开、公平、公正的原则

  （三）优化上市公司业务结构、提升上市公司业绩

  （四）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策程序

  1、2014年4月17日，东方恒信股东会批准本次交易；

  2、2014年4月17日，本公司与东方恒信签署《股权转让协议》；

  3、2014年4月17日，本公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案。

  （二）尚未履行的决策和审批程序

  本次重大资产出售尚需取得新民科技股东大会的批准和中国证监会的核准。

  四、本次交易的具体方案

  （一）本次交易的交易对方

  本次交易的交易对方为东方恒信。

  （二）本次交易的交易标的

  本次交易的交易标的为本公司持有的新民化纤100%的股权和新民印染100%的股权。

  （三）股权转让价款的确定

  本次交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构对转让标的出具的评估报告所确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，评估基准日为2014年2月28日，标的股权的评估值合计为57,813.22万元，由此交易双方协商确定股权转让价款为57,813.22万元。

  （四）标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属

  1、自本次交易评估基准日次日至交割日（含交割日当日）止的期间为过渡期；

  2、在过渡期内，标的资产产生的损益由公司享有或承担。标的资产在过渡期内的损益将由会计师事务所审计确认，相应调整本次交易的股权转让价格。

  五、公司化纤和印染业务整体重组方案

  公司分别于2013年10月底及2013年11月底启动了印染业务和化纤业务的资产整合计划，后根据公司整体经营情况，为尽快扭转业绩亏损的现状，公司决定筹划重大资产重组，拟将化纤业务和印染业务整体出售，整体资产整合和重组方案及实施情况说明如下：

  （一）业务整合和重组思路

  2013年10月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过设立全资子公司新民印染，公司将下属印染分厂的资产和业务整合至新民印染，整合完成后，整体出售新民印染100%股权。

  本公司化纤业务分布在公司本部、新民化纤与新民高纤。本公司将新民化纤作为化纤业务整合主体，将公司本部、新民高纤的化纤业务和资产整合至新民化纤，整合完成后整体出售新民化纤100%股权。

  （一）业务整合和重组思路

  根据第四届董事会第十七次会议决议，本公司设立全资子公司新民印染，将下属印染分厂的资产和业务整合至新民印染，整合完成后，整体出售新民印染100%股权。

  本公司化纤业务分布在公司本部、新民化纤与新民高纤。根据公司第四届董事会第十八次会议及2013年度第三次临时股东大会，本公司将新民化纤作为化纤业务整合主体，将公司本部、新民高纤的化纤业务和资产整合至新民化纤，整合完成后整体出售新民化纤100%股权。

  （二）业务整合和重组实施的进展情况

  1、化纤业务

  （1）化纤业务相关土地使用权及房产增资至新民化纤

  根据公司2013年11月26日第四届董事会第十八次会议及2013年12月12日第三次临时股东大会审议通过的《关于整合化纤业务资产的议案》，本公司将与化纤业务相关的土地使用权及房产增资至新民化纤。2014年2月21日，新民化纤完成了增资的工商变更登记手续，新民化纤的注册资本由10,368.59万元增资至20,000万元。

  （2）化纤业务相关资产转让至新民化纤

  2014年1月28日，新民科技、新民高纤与新民化纤分别签署了《资产转让协议》，新民科技及新民高纤将拥有的与化纤业务相关的资产出售给新民化纤。本次资产出售以新民科技及新民高纤截至2014年1月底的账面价值为基础定价，交易价格分别为10.60亿元和3,307.78万元，截至2014年1月底上述资产已经完成交割。

  2、印染业务

  （1）设立新民印染

  2013年10月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过设立全资子公司新民印染。2013年10月30日，新民印染完成工商登记，注册资本1,500万元。

  （2）印染业务相关土地使用权及房产增资至新民印染

  根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的新民印染增资方案，本公司将与印染业务相关的土地使用权及房产增资至新民印染。2014年2月10日，新民印染完成了增资的工商变更登记手续，新民印染的注册资本由1,500万元增资至5,000万元。

  （3）印染业务相关资产转让至新民印染

  2014年1月28日，新民科技与新民印染签署了《资产转让协议》，新民科技将拥有的与印染业务相关的资产出售给新民印染。本次资产出售以新民科技截至2014年1月底的账面价值为基础定价，交易价格3,254.80万元，截至2014年1月底上述资产已经完成交割。

  3、新民化纤和新民印染上述增资及受让资产的合规性说明

  本公司化纤业务和印染业务重组前，与化纤业务和印染业务相关的大部分土地、房产及生产设备为本公司的银行借款提供抵押/质押担保。

  为保证本公司对新民化纤及新民印染增资及出售资产的合规性，就涉及抵押/质押担保的资产，本公司经与相关债权银行协商，在资产用于增资及转让前均办理了解押手续。在完成资产过户手续后，根据银行要求将增资及转让至新民化纤的大部分资产继续作为抵押/质押担保物为本公司的银行借款提供担保。

  因此，本公司对新民化纤和新民印染的实物资产增资及后续的设备转让行为不存在权属瑕疵及潜在法律纠纷。

  4、新民化纤及新民印染与本公司存在的往来款项及担保情况

  截至2014年2月28日，新民化纤、新民印染应付上市公司的设备转让款及往来款分别为118,529.02万元、3,263.49万元。

  截至本报告书签署日，新民化纤以自有设备为上市公司银行借款提供质押担保的具体情况如下：

  (下转B26版）