证券时报多媒体数字报

证券代码：002127 证券简称：*ST新民 公告编号：2014-036

江苏新民纺织科技股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项于2013年11月21日开市起停牌。2013年12月13日，本公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告因公司筹划的重大事项涉及重大资产重组事项，公司股票自2013年12月13日起按重大资产重组事项继续停牌。2014年4月18日公司披露本次董事会决议及重大资产出售暨关联交易报告书（草案），公司股票将于2014年4月18日开市起复牌。

2、公司拟向东方恒信资本控股集团有限公司出售本公司持有的吴江新民化纤有限公司100%股权以及苏州新民印染有限公司100%股权。本次交易的交易价格由交易各方以经具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。详情请见公司披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。

3、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。能否获得公司股东大会的批准以及能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司2014年4月18日刊登在《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的有关本次交易的重组报告书及相关信息披露文件。

江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2014年4月16日以传真、电子邮件等书面形式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于2014年4月17日（星期四）上午9：30在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，公司监事、部分高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由副董事长柳维特先生主持 ，会议经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司经自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的要求和条件。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨斌先生、蒋学明先生、沈铜浩先生、孙小华先生回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、经逐项表决审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨斌先生、蒋学明先生、沈铜浩先生、孙小华先生回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

（一）本次重大资产出售暨关联交易方案概述：

公司拟将公司所持有的吴江新民化纤有限公司（以下简称“新民化纤”）100%的股权及苏州新民印染有限公司（以下简称“新民印染”）100%的股权转让给东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）。

本次重大资产出售的交易对象是东方恒信，其因持有公司的控股股东东方新民控股有限公司91.14%股权而间接享有公司29.69%的股东权益。本次重大资产出售构成关联交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（二）公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案如下：

根据相关法律法规、证券监管部门对重大资产重组的要求，董事会逐项审议以下事项：

1、交易标的、交易方式和交易对方

（1）交易标的：公司所持有的新民化纤100%股权及新民印染100%股权

（2）交易方式：公司以协议转让方式出售标的资产，交易对方以现金方式支付交易标的的对价。

（3）交易对方：东方恒信资本控股集团有限公司

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

2、定价依据及交易价格

以截至评估基准日经公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的股权的评估值为依据，由交易双方协商确定。

根据中水致远资产评估有限公司以2014年2月28日为评估基准日出具的中水致远评报字[2014]第2030号《江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持吴江新民化纤有限公司100%股权项目资产评估报告》以及中水致远评报字[2014]第2031号《江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目资产评估报告》，新民化纤的全部股东权益价值评估值为人民币50,044.79万元，新民印染的全部股东权益价值评估值为人民币7,768.43万元，上述两项合计57,813.22万元。根据交易双方协商一致，最终确定交易标的的成交价格57,813.22万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

3、评估基准日、交易标的在评估基准日至交割日期间损益归属

（1）评估基准日：本次重大资产重组的评估基准日为2014年2月28日。

（2）过渡期损益安排：在过渡期内，标的资产发生的亏损或盈利由公司承担或享有。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）合同义务

交易双方应于中国证监会对本次交易的核准文件或相应监管部门的许可或备案文件规定的有效期内，依法办理完毕标的股权过户的工商变更登记手续。

（2）违约责任

交易双方均应遵守其在本协议中所作出的各项声明、保证与承诺，并保证交易对方不会由于一方违反其声明、保证与承诺的行为而遭受任何损失。除协议第十二条规定之不可抗力情形外，任何一方出现违反协议约定条款的行为，致使协议无法履行或无法充分履行而给守约方造成经济损失的，违约方应对守约方承担损失赔偿责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

5、决议有效期

本次重大资产重组事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见2014年4月18日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司披露的《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事已就上述重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要发表了独立意见。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨斌先生、蒋学明先生、沈铜浩先生、孙小华先生回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司与东方恒信资本控股集团有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与交易对方于2014年4月17日签署了附条件生效的《股权转让协议》。上述协议主要条款齐备，且并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。协议中明确了合同生效的条件，即本次交易经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准或依据本次交易完成公司内部审议程序之日当时有效的法律法规及规范性文件之规定，履行相应的许可或备案程序后，协议正式生效。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨斌先生、蒋学明先生、沈铜浩先生、孙小华先生回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次交易对方为东方恒信，东方恒信因持有本公司控股股东东方新民91.14%股权而间接享有新民科技29.69%的股东权益。根据有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次重大资产出售构成关联交易，已取得公司独立董事事前认可，且一致同意将本项议案提交董事会审议。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨斌先生、蒋学明先生、沈铜浩先生、孙小华先生回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，公司认为：

（一）本次交易为重大资产出售，仅涉及转让新民化纤100%的股权和新民印染100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

（二）本次交易前，新民科技及标的资产独立运营、资产完整，本次交易完成后，新民科技将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

（三）通过本次交易，新民科技拟将新民化纤100%股权、新民印染100%股权出售给东方恒信，交易完成后，新民科技将专注于公司具有传统优势且盈利能力较强的丝织品织造业务。本次重组有利于优化上市公司产业结构、提升上市公司业绩，切实保护中小股东权益。

（四）本次交易的交易对方为东方恒信，东方恒信因持有新民科技控股股东东方新民91.14%股权而间接享有新民科技29.69%的股东权益，与新民科技存在关联关系，故本次交易构成关联交易。本次交易不会致使新民科技与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨斌先生、蒋学明先生、沈铜浩先生、孙小华先生回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案》

董事会同意并批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2014年2月28日为审计基准日的文号为会审字[2014]0138号、会审字[2014]0139号、会审字[2014]1482号、会审字[2014]1483号、会专字[2014]0140号、会专字[2014]0141号、会专字[2014]0142号的《审计报告》；

董事会同意并批准中水致远资产评估有限公司以2014年2月28日为评估基准日出具的文号为中水致远评报字[2014]第2030号、中水致远评报字[2014]第2031号《资产评估报告》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨斌先生、蒋学明先生、沈铜浩先生、孙小华先生回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）已对交易标的新民化纤、新民印染全部股东权益价值进行评估并出具了中水致远评报字[2014]第2030号、中水致远评报字[2014]第2031号的《资产评估报告》。公司董事会认为：

1、关于评估机构的独立性

担任本次资产评估工作的中水致远具有证券期货相关业务资格。中水致远及其经办评估师与公司、交易对方东方恒信、交易标的（新民化纤及新民印染）均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、关于评估假设前提和评估结论的合理性

中水致远及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构中水致远在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、关于评估定价公允性

本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

公司独立董事已就本次交易所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨斌先生、蒋学明先生、沈铜浩先生、孙小华先生回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会就本次重大资产重组事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、关于信息披露

（1）2013年11月21日，因公司筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，自2013年11月21日起，公司股票开始停牌。

（2）2013年12月13日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司因筹划重大资产重组事项申请停牌，同时公告第四届董事会第十九次会议同意公司筹划重大资产重组事项。

（3）2014年1月10日，公司发布《公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》。

（4）2014年3月12日，公司发布《公司重大资产重组再次延期复牌公告》。

（5）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

（6）2014年4月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议本次重大资产重组报告书等有关议案，其中关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见，公司在披露董事会决议的同时发出股东大会通知。

2、关于本次重大资产重组程序

（1）股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

（2）停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的报告书及其他交易所要求的有关文件。

（3）2014年4月17日，公司与东方恒信签署了附生效条件的《股权转让协议》。

（4）2014年4月17日，本次重大资产重组报告书提交公司第四届董事会第二十二次会议审议并获得批准，公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重大资产重组事项进行事前认可并发表独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。

（5）2014年4月18日，公司按照相关规定公告了董事会决议、重组报告书、独立财务顾问核查意见、独立董事意见等相关材料。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

公司董事会认为本次向中国证监会及深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售暨关联交易所提供的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会针对上述事项专门出具了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨斌先生、蒋学明先生、沈铜浩先生、孙小华先生回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜；

3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

4、根据证券监督管理部门的规定和要求，对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整、补充或修正；

5、如有关监管部门对重大资产出售发布了新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产出售的方案进行调整；

6、授权董事会决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切必要事宜。

本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产出售暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨斌先生、蒋学明先生、沈铜浩先生、孙小华先生回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定的要求，公司拟在公司章程原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步完善，因此对《公司章程》进行了相应条款的修改、调整和补充。具体修改内容如下：

一、修改《公司章程》第一百六十一条

原条款：

第一百六十一条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的整体利益及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于合并报表范围内当年度实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

特殊情况是指：

1、公司当年出现亏损时；

2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；

3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需实现征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票方式。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需亊先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更亊项时，公司应当提供网络投票方式。

修改为：

第一百六十一条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的整体利益及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，且公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：

除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年度实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

特殊情况是指：

1、公司当年出现亏损时；

2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；

3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配条件：

若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（六）利润分配的决策机制与程序：

董事会充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会当年度未做现金分红预案，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票方式。

（七）公司利润分配的信息披露：

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。

（八）利润分配政策调整的决策机制与程序：

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会应当就调整利润分配方案发表明确意见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于制订公司未来三年股东回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2014-2016年）股东分红规划。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见2014年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《江苏新民纺织科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》。

十三、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会决定于2014年5月5日(星期一)下午2时在办公大楼一楼会议室召开2014年第一次临时股东大会，会期半天，审议董事会及监事会提交的相关议案。

具体内容详见2014年4月18日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2014-38号《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十七日

证券代码：002127 证券简称：*ST新民 公告编号：2014-037

江苏新民纺织科技股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易的

一般风险提示暨复牌公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”）因筹划重大事项于2013年11月21日开市起停牌。2013年12月13日，本公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告因公司筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司股票自2013年12月13日起按重大资产重组事项继续停牌。

根据公司披露的第四届董事会第二十二次会议决议及《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），公司分别于2013年10月底及2013年11月底启动了印染业务和化纤业务的资产整合计划，后根据公司整体经营情况，为尽快扭转业绩亏损的现状，公司决定筹划重大资产重组，拟将化纤业务和印染业务整体出售，即拟将公司所持有的吴江新民化纤有限公司（以下简称“新民化纤”）100%的股权及苏州新民印染有限公司（以下简称“新民印染”）100%的股权转让给东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）。本次交易的评估基准日为2014年2月28日，标的股权的评估值合计为57,813.22万元，交易价格由交易各方以经具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定，由此确定股权转让价款为57,813.22万元。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。详情请见公司披露的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。根据相关规定，公司股票将于2014年4月18日开市起复牌。

本次交易涉及公司内部业务整合及新民化纤100%股权和新民印染100%股权出售，投资者在评价本公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、 审批风险

2014年4月17日，本公司与东方恒信签订了《股权转让协议》，本次交易已经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会的核准，上述审议、核准事宜均为本次交易的前置生效条件，能否审议通过以及取得中国证监会核准文件，以及最终取得核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，本公司郑重提示投资者注意投资风险。

三、本次重大资产出售涉及银行债务移转的不确定性可能导致本次交易终止的风险

截至2014年2月28日，新民化纤账面应付上市公司的设备转让款及往来款合计金额为11.85亿元，新民化纤计划通过承接上市公司银行债务的方式，偿还对上市公司的应付款项，具体情况详见《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、公司化纤和印染业务整体重组方案”之“（二）业务整合和重组实施的进展情况”之“6、解决上市公司与新民化纤和新民印染往来款项和担保的措施”。

截至《重组报告书》签署日，公司已取得建行、中行及广发等主要债权银行的同意函，涉及债务移转金额10亿元以上，超过新民化纤应付上市公司款项的85%，其他债权银行的沟通也在进行中。鉴于银行债务的移转是解决新民化纤应付上市公司款项的主要方式，尽管公司已取得主要债权银行关于债务移转的同意，但本公司银行债务移转仍存在不确定性，可能影响本次交易甚至造成本次交易终止。

本公司特别提示投资者关注本项风险。本公司将依据中国证监会及深交所相关规定，及时履行信息披露义务。

四、资金占用的风险

截至2014年2月28日，新民化纤账面应付上市公司金额合计为11.85亿元，主要为与上市公司之间设备转让款及往来款。新民化纤计划通过承接上市公司银行债务的方式，偿还对上市公司的应付款项，具体情况详见《重组报告书》“第一章交易概述”之“五、公司化纤和印染业务整体重组方案”之“（二）业务整合和重组实施的进展情况”之“6、解决上市公司与新民化纤和新民印染往来款项和担保的措施”。截至标的资产交割日，如新民化纤应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。本次交易的股权受让方东方恒信承诺，如在标的资产办理交割手续时仍存在未偿付的应付款项，在与新民科技关于受让新民化纤100%股权之股权转让协议所约定的先决生效条件成就后，且完成新民化纤100%股权交割之日起6个月内并不晚于2014年12月31日前代为偿付上述应付款项之差额部分。

如东方恒信在承诺期内未能解决新民化纤对上市公司的应付款项，将导致上市公司存在关联方非经营性占用上市公司资金的风险。

五、关联担保的风险

截至《重组报告书》签署日，新民科技存在以保证担保的方式为全资子公司新民化纤银行债务提供信用担保的情况。本次交易的股权受让方东方恒信已出具承诺：本公司及关联方同意作为新民化纤上述银行借款的保证担保人，以承接新民科技原有的担保责任，并将积极配合办理保证担保人变更事项，实现新民科技担保责任的转移。截至本次交易标的资产交割日，如上述银行债务的保证担保人未完成变更，本次交易完成后存在上市公司为关联方提供关联担保的风险。

六、行业风险

本次重组完成后，本公司的主营业务将由化学纤维制造业变更为纺织业，公司所属行业类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，本公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对本公司的生产经营带来一定影响。

七、股价波动风险

本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

八、重组后长期无法分红的风险

根据华普天健出具的会审字【2014】0136号《审计报告》，上市公司截至2013年12月31日的未分配利润为-27,805.27万元（母公司）。由于纺织行业终端需求依然低迷、行业景气度回升有限，本次重组后公司可能受到上述不利因素影响，公司将可能不具备分红的条件，存在重组后一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十八日

证券代码：002127 证券简称：*ST新民 公告编号：2014-038

江苏新民纺织科技股份有限公司召开

2014年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议决定召开公司2014年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：2014年5月5日（星期一）下午2时开始

网络投票时间为：2014年5月4日～5月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年5月4日下午15:00至2014年5月5日下午15:00的任意时间。

（二）股权登记日：2014年4月28日（星期一）

（三）现场会议召开地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号公司总部办公大楼一楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以现场投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）本次股东大会出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年4月28日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事和部分高级管理人员；

3、公司证券事务代表；

4、公司聘请的见证律师、及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项：

（一）议案名称

1、《关于公司公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

2、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

3、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

4、《关于公司与东方恒信资本控股集团有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》；

5、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

6、《关于公司本次重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；

7、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案》；

8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

10、《关于修改<公司章程>的议案》；

11、《关于制订公司未来三年股东回报规划的议案》。

（二）披露情况

上述议案相关披露请查阅2014年4月18日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（二）登记时间：2014年4月29日上午9:00—11:00，下午13:00—17:00

（三）登记地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号--公司总部办公大楼--证券部

（四）登记手续：

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收（须在登记时间4月29日前送达公司证券部）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序:

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码 362127

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（4）输入委托股数，表决意见；

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则:

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。

如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（2）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

(3)确认投票委托完成。

5、注意事项:

(1)网络投票不能撤单；

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

(3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程:

登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码:

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-82083225/82083226/82083227。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。具体操作办法：

(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏新民纺织科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年5月4日下午 15:00至2014年5月5日下午15:00的任意时间。

五、其他注意事项

1、会议联系方式：

⑴ 公司地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号

⑵ 邮政编码：215228

⑶ 电 话：0512-63527615、63574760

⑷ 传 真：0512-63555511

⑸ 联 系 人：张燕妮、吴晓燕

2、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十八日

附件1：股东登记表

股东登记表

截止2014年4月28日下午3:00 交易结束时本公司（或本人）持有新民科技股票，现登记参加公司2014年第一次临时股东大会。

姓名或名称：         联系电话：

身份证号码：            股东账户号码：

持股数量：          股

日期：    年  月  日

附件2：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2014年5月5日召开的江苏新民纺织科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

2、单位委托必须加盖单位公章。

证券代码：002127 证券简称：*ST新民 公告编号：2014-039

江苏新民纺织科技股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2014年4月16日以传真、短信等书面形式通知了全体监事，会议于2014年4月十七日（星期四）下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席姚明华先生主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与东方恒信资本控股集团有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》；

5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；

7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案》；

8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

10、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

11、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

12、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订公司未来三年股东回报规划的议案》；

13、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司

监事会

二〇一四年四月十八日

江苏新民纺织科技股份有限公司

独立董事关于公司重大资产出售

暨关联交易报告书的独立意见

江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2014年4月17日召开，会议审议了公司拟将其持有吴江新民化纤有限公司（以下简称“新民化纤”）100%的股权及苏州新民印染有限公司（以下简称“新民印染”）100%的股权转让给东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）的相关议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次重大资产出售的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关议案，现就本次交易涉及的相关事项发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理，具有可操作性，没有损害中小股东的利益，有利于公司提高资产质量、改善财务状况。

2、本次重大资产出售的交易标的为公司持有新民化纤100%的股权以及新民印染100%的股权。根据中水致远资产评估有限公司以2014年2月28日为评估基准日出具的编号中水致远评报字[2014]第2030号《江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持吴江新民化纤有限公司100%股权项目资产评估报告》、编号中水致远评报字[2014]第2031号《江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目资产评估报告》及经交易双方协商确定，交易标的的成交价格为57,813.22万元。本次重大资产出售标的资产的定价符合相关法律法规规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为。

3、对于本次重大资产重组所涉及的评估事项，我们认为，公司本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货业务相关资格；评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次重大资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重大资产重组以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

4、本次重大资产重组的交易标的为股权，不涉及立项、环保、规划等有关报批事项。本次交易前，新民科技及标的资产独立运营、资产完整，本次交易完成后，新民科技将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。通过本次交易，新民科技拟将新民化纤100%股权、新民印染100%股权出售给东方恒信，交易完成后，新民科技将专注于公司具有传统优势且盈利能力较强的丝织品织造业务。本次重组有利于优化上市公司产业结构、提升上市公司业绩，切实保护中小股东权益。本次交易不会致使新民科技与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。本次重大资产重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

5、公司本次重大资产出售构成关联交易，董事会在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事均按照规定回避表决。董事会会议的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。公司本次董事会决议合法、有效。

6、公司就本次重大资产出售与交易对方签订的附生效条件的《股权转让协议》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

7、本次重大资产重组报告书及相关议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

8、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在重组报告书中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

9、同意董事会召集临时股东大会审议重大资产重组有关事项。

综上，公司本次重大资产出售方案符合相关法律法规的要求，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。根据以上意见，我们同意重大资产出售方案，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

独立董事：虞卫民 周留生 徐丽芳

二〇一四年四月十七日