证券时报多媒体数字报

一、重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３

公司负责人赵剑、主管会计工作负责人周永洪及会计机构负责人（会计主管人员）周永洪保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

深圳市金证科技股份有限公司

法定代表人:赵剑

2014年4月17日

股票简称:金证股份 股票代码:600446 公告编号:2014—023

深圳市金证科技股份有限公司第五届

董事会2014年第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会２０１４年第四次会议于２０１４年４月１７日以通讯表决方式召开。应到会董事８人，实到董事８人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。以上议案仍需公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

该议案表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

二、会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会同意向特定对象非公开发行股票。

本次非公开发行涉及关联交易事项，关联董事杜宣先生、赵剑先生、李结义先生、徐岷波先生在本议案表决过程中回避表决，由４名非关联董事对本议案内容逐项表决。

本次非公开发行具体方案如下：

１． 发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

该项表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

２． 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

该项表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

３． 发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为杜宣、赵剑、李结义、徐岷波。

上述发行对象中，杜宣、赵剑、李结义、徐岷波系公司股东。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

该项表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

４． 发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会２０１４年第四次会议决议公告日（２０１４年４月１７日）。本次发行价格为２２．５４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

该项表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

５． 发行数量

本次非公开发行股票数量为１１，２００，０００股。其中，杜宣认购股份数为２，８００，０００股，赵剑认购股份数为２，８００，０００股，李结义认购股份数为２，８００，０００股，徐岷波认购股份数为２，８００，０００股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量及各发行对象认购股份数将进行相应调整。

该项表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

６． 发行股票的限售期

特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

该项表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

７． 募集资金的金额和用途

本次非公开发行的募集资金总额为不超过２．６亿元人民币（含发行费用），在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。

该项表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

８． 上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

该项表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

９． 本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

该项表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

１０． 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。以上议案仍需公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

该项表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事就该议案事项进行了认真的事前核查，出具了事前认可函并发表了独立意见。

三、会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

因本议案涉及关联交易事项，关联董事杜宣先生、赵剑先生、李结义先生、徐岷波先生需回避表决，由４名非关联董事对本议案内容进行表决。以上议案仍需公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

四、会议审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

以上议案仍需公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

该议案表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

五、会议审议并通过了《关于公司与特定投资者签署附生效条件股份认购协议的议案》；

因本议案涉及关联交易事项，关联董事杜宣先生、赵剑先生、李结义先生、徐岷波先生需回避表决，由４名非关联董事对本议案内容进行表决。以上议案仍需公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

六、会议审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

因本议案涉及关联交易事项，关联董事杜宣先生、赵剑先生、李结义先生、徐岷波先生需回避表决，由４名非关联董事对本议案内容进行表决。以上议案仍需公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

七、会议审议并通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。以上议案仍需公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

该议案表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

八、会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

１． 授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行对象等具体事宜；

２． 授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准／批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；

３． 授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

４． 授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；

５． 授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；

６． 授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在募集资金使用过程中的重大合同、协议和文件资料；

７． 授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款及办理相关工商登记事宜；

８． 授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

９． 在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行股票有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体发行方案等作相应调整并继续本次非公开发行股票事宜；

１０． 在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

１１． 上述第７至８项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起１２个月内有效。

以上议案仍需公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

该议案表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

九、会议审议并通过了《关于＜深圳市金证科技股份有限公司募集资金使用管理制度＞的议案》；

以上议案仍需公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

该议案表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

十、会议审议并通过了《关于公司召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》。

该议案表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

十一、会议审议并通过了《公司２０１４年第一季度报告的议案》。

该议案表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月十七日

附：募集资金使用管理制度

深圳市金证科技股份有限公司

募集资金使用管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理制度》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（２０１３年修订）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事会应当负责建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第二章 募集资金存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

第七条 公司应当在募集资金到位后１个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）公司１次或１２个月内累计从该专户中支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后２个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后２个交易日内报告上交所备案并公告。

保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定，并按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。

第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过１年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额５０％；

（四）募投项目出现其他异常情形。

第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。上市公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后６个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后２个交易日内报告上交所并公告。

第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在２个交易日内报上交所备案并公告。

第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后２个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过１２个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在２个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后２个交易日内报告上交所并公告。

第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于偿还银行借款或永久补充流动资金，但每１２个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的３０％，且应当承诺在补充流动资金后的１２个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十六条 超募资金用于偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后２个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的１２个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后２个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于１００万或者低于该项目募集资金承诺投资额５％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额１０％以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后２个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额１０％的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后２个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于５００万或者低于募集资金净额５％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在２个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十一条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后２个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已对外转让或置换的除外），应当在董事会审议通过后２个交易日内报告上交所并公告下列内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后２个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经１／２以上独立董事、董事会审计委员会或监事会同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后２个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十八条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规以及规范性文件相冲突的，按照相关法律法规以及规范性文件等规定执行。

第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

股票简称:金证股份 股票代码:600446 公告编号:2014-025

深圳市金证科技股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司筹划非公开发行股票事宜，公司股票于２０１４年３月２５日起停牌。２０１４年４月１７日，公司召开第五届董事会２０１４年第四次会议，审议通过了关于非公开发行Ａ股股票等相关议案，并于２０１４年４月１８日将上述公告刊登在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站，投资者可查询详细内容。

依据相关规定，经申请，公司股票于２０１４年４月１８日复牌。因有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二零一四年四月十七日

股票简称:金证股份 股票代码:600446 公告编号:2014-026

深圳市金证科技股份有限公司

关于签署附生效条件的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）于２０１４年４月１７日召开公司第五届董事会２０１４年第四次会议，审议通过了公司向前四大股东等４名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次非公开发行”）。发行对象已与公司签订附生效条件的股份认购协议，具体认购数量如下表：

交易定价：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会２０１４年第四次会议决议公告日，发行价格为２２．５４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

募集资金用途：本次非公开发行募集资金总额预计为不超过２．６亿元人民币（含发行费用），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

关联人回避事宜：本次非公开发行对象中，赵剑、杜宣、李结义及徐岷波为公司的前四大股东。本次发行构成关联交易。

本次交易已经公司第五届董事会２０１４年第四次会议审议通过，各附生效条件的《股份认购协议》已经表决通过，关联董事已经回避表决。

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

公司本次拟非公开发行的股票数量为１，１２０万股，发行对象为赵剑、杜宣、李结义及徐岷波等４名特定投资者。上述发行对象中，赵剑、杜宣、李结义及徐岷波为公司的前四大股东，为公司的关联方。上述发行对象具体认购数量如下表：

上述股份认购行为构成关联交易。本次交易已经公司第五届董事会２０１４年第四次会议审议通过。独立董事已经就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

２０１４年４月１６日，公司与赵剑、杜宣、李结义及徐岷波就本次非公开发行股票分别签署了《股份认购协议》。本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。提请股东大会审议时，关联股东在股东大会上对相关事项将予以回避表决。

二、关联方概述

（一）赵剑先生基本情况

１、简要介绍

赵剑先生，中国国籍，１９６７年出生，硕士学位，毕业于西安交通大学，现任公司董事会主席，住所为深圳市蛇口半岛花园９栋云和阁７Ａ。

２、职业履历

１９８９年至１９９２年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；１９９２年至１９９８年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任总经理；１９９８年创建本公司，并任职至今。

３、对外投资情况

截至本公告出具之日，赵剑先生直接持有本公司３１，０４３，０２４股股份，持股比例为１１．８２％。此外，赵剑先生持有其他公司的股权情况如下：

除此之外，赵剑先生不存在其他控制的企业和关联企业。

（二）杜宣先生基本情况

１、简要介绍

杜宣先生，中国国籍，１９６３年出生，学士学位，毕业于成都电子科技大学，现任公司名誉董事长、董事，住所为深圳市莲花一村４栋４０３。

２、职业履历

１９８４年至１９８９年，在成都电子科技大学任教并从事ＭＩＳ的开发；１９８９年至１９９３年，任职于蛇口新欣软件产业有限公司；１９９３年至１９９８年，任职于深圳市新华威科技有限公司；１９９８年创建本公司，并任职至今。

３、对外投资情况

截至本公告出具之日，杜宣先生直接持有本公司３１，１２３，１２０股股份，持股比例为１１．８５％。此外，杜宣先生持有其他公司的股权情况如下：

除此之外，杜宣先生不存在其他控制的企业和关联企业。

（三）李结义先生基本情况

１、简要介绍

李结义先生，中国国籍，１９６５年出生，硕士学位，毕业于成都电子科技大学，现任公司董事、总裁，住所为深圳市福田区东海花园一期。

２、职业履历

１９８９年至１９９３年，任职于蛇口新欣软件产业有限公司；１９９３年至１９９８年，任职于深圳市新华威科技有限公司；１９９８年创建本公司，并任职至今。

３、对外投资情况

截至本公告出具之日，李结义先生直接持有本公司２９，８２２，９５４股股份，持股比例为１１．３６％，此外，李结义先生持有其他公司的股权情况如下：

除此之外，李结义先生不存在其他控制的企业和关联企业。

（四）徐岷波先生基本情况

１、简要介绍

徐岷波先生，中国国籍，１９６６年出生，学士学位，毕业于清华大学，现任公司董事、副总裁，住所为深圳市蛇口半岛花园。

２、职业履历

１９９０年至１９９２年，任职于蛇口新欣软件产业有限公司；１９９２年至１９９８年，任职于深圳市捷意电脑有限公司；１９９８年创建本公司，并任职至今。

３、对外投资情况

截至本公告出具之日，徐岷波先生直接持有本公司２８，０１０，１７５股股份，持股比例为１０．６７％。此外，徐岷波先生持有其他公司的股权情况如下：

除此之外，徐岷波先生不存在其他控制的企业和关联企业。

三、股份认购协议摘要

（一）与赵剑先生签署的股份认购协议摘要

１、合同主体与签订时间

甲方：金证股份

乙方：赵剑

签订时间：２０１４年４月１６日

２、认购方式、数量

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的２８０万股股份。

３、认购价格

乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即２２．５４元人民币／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

根据上述认购数量及认购价格计算的乙方的认购金额为６３，１１２，０００元人民币。

若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

４、股款支付时间及方式

乙方应在收到甲方的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至本协议规定的专用帐户。

５、认购股份的限售期

乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行结束之日起的３６个月。

６、协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件后生效：

（１）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行；

（２）中国证券监督管理委员会已核准本次非公开发行。

（３）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。

７、违约责任

（１）本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（２）乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认购资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付０．０５％的违约金。

（３）如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方给予足额补偿。

（二）与杜宣先生签署的股份认购协议摘要

１、合同主体与签订时间

甲方：金证股份

乙方：杜宣

签订时间：２０１４年４月１６日

２、认购方式、数量

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的２８０万股股份。

３、认购价格

乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即２２．５４元人民币／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

根据上述认购数量及认购价格计算的乙方的认购金额为６３，１１２，０００元人民币。

若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

４、股款支付时间及方式

乙方应在收到甲方的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至本协议规定的专用帐户。

５、认购股份的限售期

乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行结束之日起的３６个月。

６、协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件后生效：

（１）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行；

（２）中国证券监督管理委员会已核准本次非公开发行。

（３）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。

７、违约责任

（１）本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（２）乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认购资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付０．０５％的违约金。

（３）如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方给予足额补偿。

（三）与李结义先生签署的股份认购协议摘要

１、合同主体与签订时间

甲方：金证股份

乙方：李结义

签订时间：２０１４年４月１６日

２、认购方式、数量

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的２８０万股股份。

３、认购价格

乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即２２．５４元人民币／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

根据上述认购数量及认购价格计算的乙方的认购金额为６３，１１２，０００元人民币。

若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

４、股款支付时间及方式

乙方应在收到甲方的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至本协议规定的专用帐户。

５、认购股份的限售期

乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行结束之日起的３６个月。

６、协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件后生效：

（１）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行；

（２）中国证券监督管理委员会已核准本次非公开发行。

（３）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。

７、违约责任

（１）本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（２）乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认购资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付０．０５％的违约金。

（３）如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方给予足额补偿。

（四）与徐岷波先生签署的股份认购协议摘要

１、合同主体与签订时间

甲方：金证股份

乙方：徐岷波

签订时间：２０１４年４月１６日

２、认购方式、数量

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的２８０万股股份。

３、认购价格

乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即２２．５４元人民币／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

根据上述认购数量及认购价格计算的乙方的认购金额为６３，１１２，０００元人民币。

若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

４、股款支付时间及方式

乙方应在收到甲方的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至本协议规定的专用帐户。

５、认购股份的限售期

乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行结束之日起的３６个月。

６、协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件后生效：

（１）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行；

（２）中国证券监督管理委员会已核准本次非公开发行。

（３）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。

７、违约责任

（１）本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（２）乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认购资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付０．０５％的违约金。

（３）如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方给予足额补偿。

四、关联交易价格原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会２０１４年第四次会议决议公告日，即２０１４年４月１７日。本次发行价格为２２．５４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

五、涉及交易的其他安排

（一）本次发行后公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项将进行修订外，暂无其他修订计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加１，１２０万股的有限售条件流通股，赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先生仍为公司前四大股东。因此，本次发行不会导致公司最终控制权的变化，发行完成后金证股份仍满足上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将用于补充流动资金，提高营运效率，扩大业务规模，提高盈利水平。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次非公开发行有助于促进公司良好发展，优化公司财务结构，提高抗风险和持续经营能力。

公司前四大股东参与认购本次非公开发行的股票体现了公司前四大股东对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，并促进公司可持续发展。

七、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交第五届董事会２０１４年第四次会议。

公司独立董事发表了独立意见，认为

１、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，体现了公司前四大股东对公司经营发展的支持和信心，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

２、公司本次向公司前四大股东非公开发行股票涉及重大关联交易，该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

３、本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第四次会议决议；

（二）公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》；

（三）公司独立董事对相关事项的事前确认函和独立意见

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二零一四年四月十七日

股票简称:金证股份 股票代码:600446 公告编号:2014—027

深圳市金证科技股份有限公司

第五届监事会2014年第二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

深圳市金证科技股份有限公司第五届监事会２０１４年第二次会议于２０１４年４月１７日上午１０时在深圳市金证科技股份有限公司９楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议审议并通过了以下决议：

一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

二、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会同意公司向特定对象非公开发行股票。

本次非公开发行具体方案如下：

１． 发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

该项表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

２． 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

该项表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

３． 发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为杜宣、赵剑、李结义、徐岷波。

上述发行对象中，杜宣、赵剑、李结义、徐岷波系公司前４大股东。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

该项表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

４． 发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会２０１４年第四次临时会议决议公告日（２０１４年４月１７日）。本次发行价格为２２．５４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于２２．５４元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

该项表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

５． 发行数量

本次非公开发行股票数量为１１，２００，０００股。其中，杜宣认购股份数为２，８００，０００股，赵剑认购股份数为２，８００，０００股，李结义认购股份数为２，８００，０００股，徐岷波认购股份数为２，８００，０００股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量及各发行对象认购股份数将进行相应调整。

该项表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

６． 发行股票的限售期

特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

该项表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

７． 募集资金的金额和用途

本次非公开发行的募集资金总额为不超过２．６亿元人民币（含发行费用），在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。

该项表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

８． 上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

该项表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

９． 本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

该项表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

１０． 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

该项表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

四、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

五、审议《关于公司与特定投资者签署附生效条件股份认购协议的议案》

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

六、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

七、审议并通过了《公司２０１４年第一季度报告》。

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司监事会

二○一四年四月十七日

（下转B18版）