证券时报多媒体数字报

  (上接B25版）

  截至本报告书签署日，新民化纤以自有土地及房产为新民科技银行借款提供抵押担保的具体情况如下：

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  5、上市公司出售新民化纤和新民印染100%股权

  详见“第一章交易概述”之“四、本次交易的具体方案”。

  6、解决上市公司与新民化纤和新民印染往来款项和担保的措施

  （1）往来款项

  截至2014年2月28日，新民印染账面应付上市公司款项为3,263.49万元，主要为新民印染与上市公司之间往来款及印染设备转让款，由新民印染自筹资金向上市公司支付。

  截至2014年2月28日，新民化纤账面应付上市公司金额为118,529.02万元，主要为新民化纤与上市公司之间往来款及化纤设备转让款。新民化纤计划通过承接上市公司银行债务的方式，偿还对上市公司的应付款项；实际移转的银行债务如不足抵偿，将由新民化纤自行融资解决；实际移转的银行债务如超过新民化纤应付上市公司款项，超出金额由上市公司向新民化纤支付。

  上市公司和新民化纤正在向债权银行申请办理银行债务移转至新民化纤的手续，部分银行债务将通过变更债务主体的方式移转，部分银行债务将通过由新民化纤向债权银行申请授信额度后置换新民科技原有银行债务的方式移转。

  截至本报告书签署日，本公司已取得建行、中行等主要债权银行的同意函，各家银行均表示已知悉公司因资产整合和重组需要，已将旗下与化纤业务相关的资产（包括但不限于土地、厂房及生产设备等）转移至新民化纤，并拟将相应债务移转至新民化纤，银行表示对上述重组方案和债务移转安排予以支持，并将积极推进债务人变更手续的办理。建行同意在相应担保措施下将新民科技的全部固定资产贷款、流动资金贷款及银行承兑汇票、信用证等债务移转至新民化纤；中行同意在相应担保措施下将化纤业务的授信额度及由此产生的新民科技对其债务的偿付义务由新民化纤承接；广发银行同意在新民科技与新民化纤之间的资产转让、债务转让遵守上市公司的法律法规的前提下，将授予公司的授信额度及由此产生的新民科技对其债务的偿付义务由新民化纤承接。

  上述同意函涉及银行债务金额10亿元以上，占新民化纤应付上市公司款项超过85%，公司与其他债权银行的沟通也在进行中。同时，对于在新民化纤股权办理交割手续时可能出现的，新民化纤通过上述银行债务移转及自筹资金方式未能偿付应付上市公司款项的情形，本次交易的股权受让方东方恒信承诺，在与新民科技关于受让新民化纤100%股权之股权转让协议所约定的先决生效条件成就后，且完成新民化纤100%股权交割之日起6个月内并不晚于2014年12月31日前代为偿付上述应付款项之差额部分。

  公司本次业务整合及资产重组中涉及的相关债务移转不涉及标的资产的权属限制。上述银行的同意函涵盖债务金额已超过新民化纤应付上市公司款项的85%，且交易对方出具了标的资产交割日后的代为偿付承诺，本次重组中对于新民化纤应付上市公司款项的偿付已作出妥善安排，其实施或履行不存在法律障碍。

  独立财务顾问认为，本次重组涉及债务处理方式合法，担保措施已经落实，相关措施具备可行性，相关债务移转及新民化纤偿付上市公司款项不存在重大障碍；本次交易完成后，新民科技不会为新民化纤产生潜在关联担保。

  律师认为，本次重大资产出售涉及债权债务的处理合法有效，实施不存在实质性法律障碍；新民化纤通过承接新民科技银行债务的方式来偿付应付新民科技的款项不存在重大障碍。

  （2）关联担保情况

  截至2014年2月28日，上市公司存在以保证担保的方式为全资子公司新民化纤银行借款提供信用担保的情况：

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  本次交易的股权受让方东方恒信承诺：“本公司及关联方同意作为新民化纤上述银行借款的保证担保人，以承接新民科技原有的担保责任，并将积极配合办理保证担保人变更事项，实现新民科技担保责任的转移”。同时，相关银行在本次债务移转事项的沟通中已认可东方恒信的保证人资格，并将在授予新民化纤授信额度时一并办理保证人变更手续。因此，后续上市公司为新民化纤相关银行债务提供的保证担保责任将由东方恒信及其关联方承继，未来不会存在新民科技为新民化纤提供关联担保的情形。

  7、业务相关的无形资产的转移

  详见“第四章交易标的公司基本情况”之“一、新民化纤基本情况”之“（五）本次交易前化纤业务整合情况”之“3、相关无形资产的移转”和“二、新民印染基本情况”之“（五）本次交易前印染业务整合情况”之“3、相关无形资产的移转”。

  8、人员安置情况

  根据2014年2月15日公司职工代表大会表决通过的员工安置方案，因化纤业务和印染业务重组涉及的符合安置范围的员工，将依据“人随业务和资产走”的原则，根据实施进度分别与新民化纤或新民印染（以下简称“新用人单位”）建立新的劳动用工关系。

  为充分尊重员工的选择权，公司制定了三个方案：1、鼓励员工以承继工作年限等职工权益的方式与新用人单位建立新的劳动关系；2、采取新老划断的方式，员工与新民科技解除劳动合同关系，与新用人单位签署新的劳动合同关系；3、对于不愿变更劳动关系至新用人单位的员工，新民科技将负责调换岗位、重新安排工作。

  员工安置方案中涉及的经济补偿金由新民科技承担，新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新用人单位。员工与新用人单位签署劳动合同之后所发生的经济补偿金等费用，由新用人单位承担相关义务和责任。

  公司与东方恒信签署的《股权转让协议》中，东方恒信承诺支持新民化纤和新民印染履行职工安置方案（经公司职工代表大会审议通过）及《股权转让协议》第8.2条（双方协商确认，交割日后至化纤业务/印染业务有关的员工劳动关系变更手续完成前，继续为目标公司提供服务之员工的劳动报酬、福利，以及交割日后因为目标公司提供劳务而直接发生的伤残或劳动纠纷等事项，涉及费用支付的，由目标公司承担）中涉及的新民化纤和新民印染应承担的责任及义务。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方为东方恒信，东方恒信持有本公司控股股东东方新民91.14%股权而间接持有新民科技29.69%股权，与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组

  本公司拟向东方恒信出售本公司持有的新民化纤100%股权以及新民印染100%股权。本次拟出售的标的资产的资产总额、净资产及营业收入（备考）均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%，按照《重组管理办法》的规定构成上市公司重大资产重组。具体标准计算结果如下：

  单位：万元

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  八、本次重组报告书

  本次重组报告书根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《股票上市规则》及深圳证券交易所信息披露业务备忘录等编制而成，已经本公司董事会审议通过。本次董事会应到董事9人，实到董事9人。公司监事会3名监事依法列席了董事会。表决结果：9票同意、0票反对、4票回避、0票弃权。

  第二章 新民科技基本情况

  一、 新民科技概况

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  二、新民科技历史沿革

  （一）公司设立和上市情况

  1、2001年公司设立

  2000年11月25日，经有限公司股东会临时会议决议通过，以2000年10月31日为基准日，吴江新民纺织有限公司整体变更为股份有限公司，公司原10位股东作为股份公司的共同发起人，以截至2000年10月31日经北京兴华会计师事务所出具的（2000）京会兴字第263号《审计报告》审计的净资产38,479,493.90元为基数，按1：1的比例折股3,847万股，不足万元部分的9,493.90元计入股份公司的资本公积，各发起人按原出资比例享有折合股本后的股份。

  2001年4月3日，江苏省人民政府以苏政复[2001]48号《省政府关于同意吴江新民纺织有限公司变更为江苏新民纺织科技股份有限公司的批复》，同意吴江新民纺织有限公司整体变更为江苏新民纺织科技股份有限公司。2001年4月18日，北京兴华会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了（2001）京会兴字第187号《验资报告》。

  2001年4月28日，公司在江苏省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为3,847万元。各发起人持股数量及持股比例如下：

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  2、公司首次公开发行前的股本变动

  （1）第一次股权转让

  2004年11月2日，北京汇正财经顾问有限公司和苏州大学纺织技术开发中心分别与吴江创业发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的公司全部股权转让给吴江创业发展有限公司，转让后公司的股权结构如下：

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  （2）第二次股权转让

  2004年12月10日，柳维特先生、陈建华先生和杨信兴先生分别与吴江创业发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的公司全部股权转让给吴江创业发展有限公司。转让后公司的股权结构如下：

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  （3）第三次股权转让

  2006年1月20日，周建萌先生、姚晓敏先生、陈兴雄先生和姚明华先生分别与吴江新民科技发展有限公司签订股权转让协议，将其持有的全部公司股权转让给后者。转让后公司的股权结构如下（2004年12月31日，吴江创业发展有限公司更名为吴江新民实业投资有限公司）：

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  （4）股票分红及转增股本

  2006年4月15日，公司2005年度股东大会决议通过股票分红及股本转增方案。公司以2005年末总股本3,847万股为基准，用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股10.4股，共送红股4,000.88万股；同时用资本公积金向全体股东每10股转增0.6股，转增股本230.82万股。两项合计共增加股本4,231.70万股，公司总股本由3,847万股增加到8,078.7万股。此次送红股及转增股本后公司的股权结构如下：

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  2006年4月18日，安徽华普会计师事务所对本次送股、转增进行了验证，并出具了华普验字[2006]第0439号《验资报告》，确认上述出资真实、合法。

  （5）第四次股权转让

  2006年6月30日，吴江新民实业投资有限公司将其持有的公司1.24%的股权转让给自然人金山，转让后公司的股权结构如下：

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  3、2007年首次公开发行股票并上市

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]60号文核准，公司于2007年4月首次向社会公开发行人民币普通股2,800万股，公开募集资金净额24,740.00万元。安徽华普会计师事务所于2007年4月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了华普验字[2007]0441号《验资报告》。公司于2007年5月8日换领了企业法人营业执照，注册资本变更为10,878.70万元。

  公司首次公开发行完成后的股权结构如下：

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  （二）上市后的股本结构

  （1）2007年度资本公积金转增股本

  经公司第二届十二次董事会审议并经2007年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方案。以2007年末总股本10,878.70万股为基准，每10股转增4股，转增后公司总股本为15,230.18万股。本次转增股本业经安徽华普会计师事务所华普验字[2008]第643号《验资报告》验证，公司于2008年6月23日办理完毕工商变更手续。

  本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下：

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  （2）2008年度资本公积金转增股本

  经公司2008年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方案。以2008年末总股本15,230.18万股为基准，每10股转增2股，转增后公司总股本增加至18,276.216万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2009]第3773号《验资报告》验证，公司于2009年7月8日办理完毕工商变更手续。

  本次资本公积金转增完成后公司股权结构如下：

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  （3）2009年度资本公积金转增股本

  经公司2009年年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方案。以2009年末总股本18,276.216万股为基数，每10股转增6股，转增后公司总股本增加至29,241.9456万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2010]3828号《验资报告》验证，公司于2010年5月13日完成工商变更登记手续。

  本次资本公积金转增完成后公司股权结构如下：

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  （4）2010年度非公开发行股份经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）674号文核准，公司于2010年7月以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了79,629,629股人民币普通股（A股），总股本由29,241.9456万股增加至37,204.9085万股。本次增资业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2010]3964号《验资报告》验证，公司于2010年9月13日完成工商变更登记手续。

  本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

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  （5）2010年度资本公积金转增股本

  经公司2010年度股东大会审议通过，公司以2010年年末总股本37，204.91万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。转增后，公司总股本增至44,645.8902万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2011]4505号《验资报告》验证，公司于2011年8月18日完成工商变更登记手续。

  本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

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  （6）2013年股权转让

  2013年7月24日，东方恒信、新民科发与新民实业及李克加签署《股权转让框架协议》，东方恒信协议受让新民实业及李克加所持有的新民科发股权并对新民科发进行增资，之后新民科发以协议转让方式受让新民实业所持新民科技100,386,041股，从而间接控制新民科技29.69%的股份。本次权益变动完成后，新民科发（2013年9月13日新民科发公司名称变更为东方新民）成为上市公司的控股股东，蒋学明成为上市公司的实际控制人。

  三、主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  公司主营化纤长丝、化纤切片、各类丝绸织品的织造和印染、丝绸服装制造以及纺织品进出口贸易等业务。

  公司最近三年的主营业务按产品分类的收入情况如下表：

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  最近三年，公司按产品分类经营情况如下表：

  单位：万元

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  由于2012年化纤行业产能集中释放，终端需求持续疲弱，主要原材料如PTA、MEG价格全年起伏较大，能源成本、劳动力成本等费用刚性上涨，化学纤维制造业普遍面临产品价格下跌、库存高企、存货缩水、效益滑坡现象。公司化纤长丝和化纤切片业务自2011年以来因新项目相继投产，销售收入保持了增长趋势，但产品价格的持续低迷导致业务利润大幅下滑。

  公司印染业务受到现有规模限制、各类成本刚性上涨以及国内环保政策趋严等原因影响，盈利能力被削弱，未来的经营前景不容乐观。

  （二）主要财务指标

  公司2011年、2012年、2013年年度财务报告经华普天健审计并出具了标准无保留意见审计报告。

  1、公司最近三年合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、公司最近三年合并利润表主要数据

  单位：万元

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  3、公司最近三年合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  4、公司最近三年主要财务指标

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  四、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  截至本报告书签署之日，东方新民持有本公司29.69%的股份，为公司之控股股东，基本情况如下：

  名称：东方新民控股有限公司

  注册地：盛泽镇工业小区

  法定代表人：蒋学明

  注册资本：20,200万元人民币

  营业执照注册号码：320584000043825

  企业类型：有限公司（自然人控股）

  成立日期：2000年1月26日

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件设计；实业投资；资产管理；投资咨询服务；商务咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。

  （二）实际控制人概况

  名称：蒋学明

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国香港

  身份证号码：P7****3(8)

  住所：上海长宁区虹许路1118号

  通讯地址：上海长宁区虹许路1118号

  通讯方式：021-62192741

  是否取得其他国家或者地区的居留权：无

  蒋学明先生，研究生学历，在业务及投资领域拥有超过25年经验。蒋先生自2002年7月起于东方金融控股有限公司出任董事；自2004年3月起于远东国际投资有限公司出任董事；自2004年12月起于东方国际石油化工有限公司出任董事；自2010年3月起于联交所上市公司阳光油砂有限公司（HK.02012）出任董事；自2010年4月起于Orient International Resources Group Limited出任董事；自2011年11月起于东吴水泥国际有限公司（HK.0695）出任非执行董事；2013年7月至今任东方新民控股有限公司董事长；2013年9月至今任本公司董事。蒋学明通过持股70%的东方恒信，持有本公司控股股东东方新民91.14%的股份，因此蒋学明为本公司的实际控制人。

  本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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  五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  2013年7月24日，东方恒信、新民科发与新民实业及李克加签署《股权转让框架协议》，东方恒信协议受让新民实业及李克加所持有的新民科发股权并对新民科发进行增资，之后新民科发以协议转让方式受让新民实业所持新民科技100,386,041股，从而间接控制新民科技29.69%的股份。本次权益变动完成后，新民科发成为上市公司的控股股东，蒋学明成为上市公司的实际控制人。

  最近三年本公司未发生重大资产重组事项。

  六、本公司前十大股东情况

  截至2013年12月31日，公司前十大股东情况如下：

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  第三章 交易对方的基本情况

  一、东方恒信的基本情况

  1、名称：东方恒信资本控股集团有限公司

  2、企业注册号：320584000074685

  3、公司类型：有限责任公司（自然人控股）

  4、住所：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧

  5、法定代表人：蒋学明

  6、注册资本：50,000万元人民币

  7、实收资本：50,000万元人民币

  8、营业期限：2005年3月24日至2015年3月23日

  9、税务登记号：320584771541892

  10、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；资产管理；国内贸易；丝绸面料、服装、机电设备、通信电缆、水泥及水泥制品、化工产品、家用电器、建筑材料的销售；投资咨询服务；商务咨询服务。

  二、东方恒信的历史沿革

  1、2005年3月东方恒信设立

  东方恒信原名苏州欣新实业投资有限公司（以下简称“苏州欣新”）。2005年1月20日，杨芝根、徐明华和冯炳松签署出资协议书，约定设立苏州欣新实业投资有限公司，注册资本为6,000万元，其中杨芝根出资3,900万元，占注册资本的65%；徐明华出资1,200万元，占注册资本的20%；冯炳松出资900万元，占注册资本的15%。

  苏州中达联合会计师事务所出具苏中验字（2005）0122号《验资报告》，验证截至2005年3月23日，苏州欣新已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,000万元，均以货币出资。

  苏州欣新设立时，各股东出资额及持股比例如下：

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  2、2009年12月增资及第一次股权转让

  2009年10月9日，苏州欣新召开股东会一致表决通过，决定增加注册资本至30,000万元，其中信通网络运营通信有限公司以实物资产评估作价认购20,000万元；徐明华将其持有的苏州欣新股权款1,200万元转让给山惠兴，同时山惠兴认购新增资本300万元；冯炳松将其持有的苏州欣新股权款900万元转让给吴金祥，同时吴金祥认购新增资本100万元；沈建新认购新增资本增3,600万元。同时，徐明华与山惠兴、冯炳松与吴金祥分别签署了股权转让协议。

  上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验字（2009）第987号《验资报告》，验证截至2009年12月2日，苏州欣新各股东以实物资产出资20,000万元，货币资金出资4,000万元。

  本次增资及股权转让后，各股东的出资额及持股比例如下：

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  3、2010年3月名称变更

  2010年2月25日，苏州欣新召开股东会，决定将公司名称变更为东方恒信资本控股集团有限公司。

  4、2011年12月第二次股权转让

  2011年12月5日，东方恒信召开股东会一致表决通过，同意信通网络运营通信有限公司将其持有的东方恒信股权款15,000万元转让给蒋学明；同意信通网络运营通信有限公司将其持有的东方恒信股权款1,500万元转让给沈铜浩；同意信通网络运营通信有限公司将其持有的东方恒信股权款1,500万元转让给金春根；同意信通网络运营通信有限公司将其持有的东方恒信股权款1,500万元转让给屠建平；同意信通网络运营通信有限公司将其持有的东方恒信股权款500万元转让给吴金祥；同意杨芝根将其持有的东方恒信股权款3,900万元转让给沈建新。同时，信通网络运营通信有限公司分别与蒋学明、沈铜浩、屠建平、金春根、吴金祥签署了股权转让协议；杨芝根与沈建新签署了股权转让协议。

  本次股权转让后，各股东的出资额及持股比例如下：

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  5、2013年7月第二次增资

  2013年7月8日，东方恒信召开股东会，决定增加注册资本20,000万元，由蒋学明以货币方式认购。

  苏州中达联合会计师事务所有限公司出具苏中验字（2013）第103号《验资报告》，验证截至2013年7月11日，东方恒信收到股东蒋学明以货币方式出资20,000万元。

  本次增资后，各股东的出资额及持股比例如下：

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  三、东方恒信主营业务发展情况及主要财务指标

  东方恒信于2005年3月设立，目前注册资本和实收资本均为50,000万元人民币，主要业务为股权投资、资产管理、进出口和国内贸易等。

  除东方新民外，东方恒信控股的核心企业有上海中泽国际贸易有限公司、吴江东方进出口有限公司及中房集团东华置业有限公司等，主要从事进出口贸易和房地产及金融服务业务。

  最近三年，东方恒信简要财务状况如下：

  单位：万元

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  注：上述财务数据已经苏州中达联合会计师事务所审计。

  四、东方恒信股权控制及主要股东情况

  （一）股权控制图

  东方恒信股权控制关系详见“第二章新民科技基本情况”之“四、控股股东和实际控制人概况”。

  （二）主要股东基本情况

  蒋学明先生直接持有东方恒信70%股权，为东方恒信的控股股东，同时为东方恒信及东方新民的实际控制人。

  蒋学明先生的详情参见“第二章新民科技基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”。

  （三）按产业类别划分的下属主要企业情况

  截至本报告书签署之日，东方恒信下属主要企业情况如下：

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  五、东方恒信与上市公司关联关系说明

  （一）东方恒信与新民科技的关联关系

  截至本报告书签署之日，东方恒信是东方新民的控股股东，东方新民是新民科技的控股股东。

  （二）东方恒信向新民科技推荐董事或高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，东方恒信通过东方新民向新民科技推荐董事4名、高级管理人员2名。

  六、东方恒信及其主要管理人员诉讼情况

  根据东方恒信出具的说明，东方恒信最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；东方恒信最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。东方恒信主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的与其在东方恒信任职有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  第四章 交易标的公司基本情况

  本次交易拟出售的标的资产为公司持有的新民化纤100%股权和新民印染100%股权。

  一、新民化纤基本情况

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  1、2003年3月新民化纤成立

  2003年2月25日，吴江市对外贸易经济合作局作出《关于合资经营吴江新民化纤有限公司合同、章程的批复》（吴外经资字（2003）154号），同意新民科技和东纺控股（香港）有限公司共同投资设立新民化纤，合资年限12年。新民化纤注册资本为美元750万元，其中新民科技出资500万美元，占注册资本的66.67%，东纺控股（香港）有限公司出资250万美元，占注册资本的33.33%。2003年2月25日，新民化纤取得江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资字[2003]45937号台港澳侨投资企业批准证书。2003年3月10日，新民化纤取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的企合苏苏总副字第012966号企业法人营业执照。经营范围为：生产差别化化学纤维；销售本公司自产产品。

  苏州天中会计师事务所出具天中验字（2003）第826号《验资报告》，验证新民化纤股东于2003年3月18日，缴纳第一期注册资本，新民科技和东纺控股分别出资312.99万美元和62.50万美元，分别占83.36%和16.64%。

  2、2003年11月调整出资比例

  2003年11月25日，新民化纤股东签署股权转让协议并由新民化纤作出董事会决议，调整合营双方出资比例，其中新民科技出资562.5万美元，东纺控股出资187.5万美元，双方投资比例分别变为75%和25%。2003年11月27日，吴江市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业吴江新民化纤有限公司调整出资比例的批复》（吴外经资字（2003）1137号），同意上述调整方案。新民化纤于2003年11月28日取得变更后的外商投资企业批准证书。

  江苏华星会计师事务所吴江分所出具华星吴验字（2003）021号《验资报告》，验证新民化纤股东截至2003年10月31日，缴纳第二期注册资本合计3,745,092.00美元，新民科技和东纺控股分别出资2,495,092美元和1,250,000美元，分别占66.62%和33.38%。本次出资后，新民科技和东纺控股累计实缴注册资本分别为5,625,000美元和1,875,000美元，分别占注册资本的75%和25%。

  3、2004年5月增资

  新民化纤投资双方决定并于2004年4月26日召开董事会，通过新民化纤增资方案，合营双方对公司增资500万美元，其中新民科技增资150万美元，东纺控股增资350万美元。2004年5月18日，吴江市对外经贸局出具《关于同意吴江新民化纤有限公司增资的批复》（吴外经资字（2004）552号），同意上述增资方案。新民化纤于2004年5月18日取得变更后的外商投资企业批准证书。

  本次增资后，新民化纤注册资本变更为为1,250万美元，双方应缴出资分别变为712.5万美元和537.5万美元，出资比例分别为57%和43%。双方实缴出资额未发生变化。

  4、2004年8月增资（第一期）

  江苏华星会计师事务所吴江分所出具华星吴验字（2004）第151号《验资报告》，验证新民化纤股东截至2004年7月20日，缴纳第一期增资合计2,250,000美元，新民科技和东纺控股分别出资1,500,000美元和750,000美元。本次出资后，公司注册资本仍为1,250万美元，新民科技和东纺控股累计实缴注册资本分别为7,125,000美元和2,625,000美元，分别占注册资本的57%和21%。

  5、2005年4月股权第一次变更及增资（第二期）

  2005年2月28日，新民化纤股东签署股权转让协议并由新民化纤作出董事会决议，东纺控股将其持有的尚未出资的新民化纤18%股权（225万美元）转让给新民科技。本次调整后，新民化纤注册资本仍为1,250万美元，其中新民科技应缴纳出资937.5万美元，东纺控股应缴纳出资312.5万美元，双方投资比例分别为75%和25%。2005年4月1日，吴江市对外贸易经济合作局出具《关于同意吴江新民化纤有限公司股权变更、扩大经营范围及调整经营期限的批复》（吴外经资字（2005）324号），同意上述调整方案。新民化纤于2005年4月1日取得变更后的港澳侨投资企业批准证书。

  上海事诚会计师事务所有限公司出具事诚会师（2005）第5023号《验资报告》，验证截至2005年3月31日，新民科技以机器设备（喷气织机及其配套）缴纳增资第二期合计1,377,150.41美元。

  本次出资到位后，新民化纤实收资本变为1,112.72万美元，双方出资额分别为8,502,150.41美元和2,625,000.00美元，分别占实收资本的68%和21%。

  6、2005年4月增资（第三期）

  江苏华星会计师事务所吴江分所出具华星吴验字（2005）第082号《验资报告》，验证截至2005年4月15日，东纺控股缴纳增资第三期合计335,000美元。本次出资后，新民化纤注册资本仍为1,250万美元，实收资本变为1,146.22万美元，新民科技和东纺控股累计实缴注册资本分别为8,502,150.41美元和2,960,000美元，分别占注册资本的68.02%和23.68%。

  7、2006年9月增资（第四期）

  苏州华瑞会计师事务所出具华瑞验外字（2006）176号《验资报告》，验证截至2006年9月13日，新民科技缴纳增资第四期合计872,849.59美元。本次出资后，新民化纤注册资本仍为1,250万美元，实收资本变为1,233.35万美元，新民科技和东纺控股累计实缴注册资本分别为9,375,000美元和2,960,000美元，分别占注册资本的75%和23.68%。

  8、2006年10月增资（第五期）

  苏州华瑞会计师事务所出具华瑞验外字（2006）185号《验资报告》，验证截至2006年10月12日，东纺控股缴纳增资第四期合计164,973.00美元。本次出资后，新民化纤注册资本仍为1,250万美元，实收资本变为1,250万美元，新民科技和东纺控股累计实缴注册资本分别为9,375,000美元和3,120,000美元，分别占注册资本的75%和25%。至此，新民化纤注册资本全部到位。

  9、2013年11月股权转让

  2013年10月25日，东纺控股考虑到新民化纤合资经营期限将至，回笼资金的需要，提出终止合作，并与新民科技签署了股权转让协议，东纺控股将其持有的新民化纤25%股权以人民币250万元价格转让给新民科技。上述股权转让行为已取得苏州市商务局《关于同意吴江新民化纤有限公司转为内资企业的批复》（商外资吴江【2013】227号），同意新民化纤由中外合资企业转为内资企业。同时，新民化纤注册资本由1,250万美元按规定折算为人民币103,125,490.11元，并由苏州华德瑞会计师事务所有限公司出具德瑞验内字（2013）1045号《验资报告》，于2013年11月25日完成了工商变更登记手续，新民化纤成为本公司的全资子公司。

  10、2014年1月增资

  江苏华瑞会计师事务所有限公司出具华瑞验内字（2014）第022号《验资报告》，验证截至2014年1月28日，新民科技缴纳新增注册资本合计8,687.450989万元，出资方式为实物资产（房屋建筑物及构筑物）和无形资产（土地使用权）。本次增资后，新民化纤注册资本变更为19,000万元，实收资本变更为19,000万元，新民科技累计实缴注册资本为19,000万元，占注册资本和实收资本的100%。2014年1月29日，新民化纤完成了本次增资的工商变更登记手续。

  11、2014年2月增资

  江苏华瑞会计师事务所有限公司出具华瑞验内字（2014）第038号《验资报告》，验证截至2014年2月17日，新民科技缴纳新增注册资本合计1,000万元，出资方式为无形资产（土地使用权）。本次增资后，新民化纤注册资本变更为20,000万元。2014年2月21日，新民化纤完成了本次增资的工商变更登记手续。

  新民化纤系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （三）近三年新民化纤股权历次转让中，相关交易价格与本次交易价格的差异

  2013年10月25日，东纺控股与新民科技签署股权转让协议，东纺控股将其持有的25%股权，以人民币250万元价格转让给新民科技。本次股权转让完成后，公司对新民化纤进行了增资并实施了化纤业务资产整合，详见“第一章交易概述”之“五、公司化纤和印染业务整体重组方案”之“（二）业务整合和重组实施的进展情况”。

  本次重大资产出售，公司拟将经业务整合后的新民化纤100%股权转让给东方恒信，交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构对其出具评估报告所确认的评估值确定。

  （四）控制关系

  ■

  （五）本次交易涉及的化纤业务整合情况

  1、基本情况

  根据公司第四届董事会第十八次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于整合化纤业务资产的议案》，公司已经将与化纤业务相关的土地使用权及其地上建筑物以向新民化纤增资的方式注入新民化纤，本次增资完成后，新民科技将其拥有的与化纤业务相关资产转移至新民化纤，详见“第一章交易概述”之“五、公司化纤和印染业务整体重组方案”。

  2、相关有形资产的转移

  公司将其持有的与化纤业务相关的全部土地使用权及地上建筑物经评估后分别于2014年1月28日和2014年2月17日向新民化纤增资，新民化纤的注册资本由103,125,490.11元增加至200,000,000元。

  同时，新民科技及新民高纤持有的与化纤业务有关的资产，以转让方式出售给新民化纤。本次资产转让以2014年1月底的账面价值为基础定价，交易价格分别为10.60亿元和3,307.78万元。

  与化纤业务有关的部分土地、房产及生产设备在权属变更之前存在为公司银行债务提供抵押担保的情况。新民科技是在与债权银行协商办理了解押手续后将上述资产用于出资或所有权转让的，因此公司对新民化纤的实物资产出资以及后续的设备资产转让行为不存在权属瑕疵或潜在的法律纠纷。

  上述资产完成移交和权属变更后，继续作为抵押担保物为公司银行债务提供抵押担保。目前公司及新民化纤正在办理银行债务移转事项，详见“第一章交易概述”之“五、公司化纤和印染业务整体重组方案”之“（二）业务整合和重组实施的进展情况”之“4、新民化纤及新民印染与本公司存在的往来款项及担保情况”。

  综上，本公司对新民化纤的实物资产出资及资产转让行为已履行完毕，出资及资产转让行为不存在权属瑕疵及潜在法律纠纷。上述抵押资产为公司银行债务所提供的担保将在相关银行债务移转时变更为对新民化纤自身银行债务的抵押担保。

  3、相关无形资产的转移

  （1）排污许可证

  公司化纤业务存在聚酯过程酯化和缩聚反应中产生废水的排放问题。根据与环保部门的沟通及其相关文件，作为新民科技的全资子公司，新民化纤可以使用排污许可证规定的排放额度，此额度为集团口径。目前公司正在申请办理排污许可证的拆分手续。

  （2）商标使用权

  新民化纤使用“新民”文字及图形商标的情况如下：

  ■

  根据新民化纤与新民科技于2014年1月28日签署的《资产转让协议》，新民科技同意无偿将与化纤业务相关的商标所有权转让予新民化纤。截至目前，该商标的所有权人由新民科技变更为新民化纤的手续正在办理中，该商标的权利人变更不存在法律障碍。

  新民化纤目前使用的商标核定范围为纤维纺织原料和纺织品纤维，该使用范围独立于公司其他业务，该商标权转移至新民化纤不会影响公司丝织品织造业务的生产经营。

  （3）专利

  截至本报告书签署日，公司持有的与化纤业务相关的专利如下：

  ■

  根据新民化纤与新民科技于2014年1月28日签署的《资产转让协议》，新民科技同意无偿将与化纤业务相关的实用新型专利的所有权转让予新民化纤。截至目前，该实用新型专利的所有权人由新民科技变更为新民化纤的手续正在办理中，上述专利的权利人变更不存在法律障碍。

  上述专利与公司丝织品织造业务无关，专利转移至新民化纤不会影响公司丝织品织造业务的生产经营。

  （六）新民化纤主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

  1、主要资产及权属状况

  截至2014年2月28日，新民化纤的流动资产为1,670.14万元，非流动资产为166,064.38万元。流动资产主要为货币资金和存货。非流动资产主要为厂房及机器设备等固定资产和无形资产（土地使用权）。

  对于新民科技向新民化纤实物出资涉及的九栋未竣工房产，目前已完成工商出资及立项变更手续，新民科技正在办理施工许可证等证照变更事宜。东方恒信已在《股权转让协议》中承诺，上述资产瑕疵不会影响本次重大资产出售的实施，亦不会因此调整本次股权转让之交易价格。

  （1）应收账款

  截至2014年2月28日，新民化纤应收账款账面余额为223.27万元，账面价值为168.32万元，其中应收新民高纤账面余额为169.32万元。

  （2）存货

  存货包括采购的原材料、半成品和产成品。截至2014年2月28日，存货明细如下：

  单位：万元

  ■

  3、固定资产

  固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备及电子设备、运输工具、办公及其他设备等。截至2014年2月28日，固定资产构成如下：

  单位：万元

  ■

  其中，厂房及建筑物的主要产权证书如下：

  ■

  上述房地产证载明的权利人为新民化纤。机器设备主要为新民化纤生产用的生产线及配套设备，包括卷绕机、聚酯装置等，为新民化纤合法拥有。

  新民化纤部分机器设备已抵押，具体如下：

  ■

  4、无形资产

  新民化纤无形资产均为土地使用权。截至2014年2月28日，土地使用权资产构成如下：

  单位：万元

  ■

  土地使用权的具体情况如下：

  ■

  2、主要负债和对外担保情况

  根据经审计的新民化纤2014年2月28日财务报表，新民化纤的负债主要为流动负债，包括短期借款、应付账款和其他应付款等，其中流动负债123,061.63万元、非流动负债863.22万元。

  （1）短期借款

  截至2014年2月28日，新民化纤短期借款明细如下：

  ■

  新民化纤短期借款为购买聚酯切片和PTA等原材料的流动资金借款，期限为一年，由新民科技提供保证担保。

  东方恒信承诺，本公司及关联方同意作为新民化纤上述银行借款的保证担保人，以承接新民科技原有的担保责任，并将积极配合办理保证担保人变更事项，实现新民科技担保责任的转移。同时，相关银行在本次债务移转事项的沟通中已认可东方恒信的保证人资格，并将在授予新民化纤授信额度时一并办理保证人变更手续。因此，后续上市公司为新民化纤相关银行债务提供的保证担保责任将由东方恒信及其关联方承继，未来不会存在新民科技为新民化纤提供关联担保的情形。

  （2）应付账款

  截至2014年2月28日，新民化纤应付账款余额为109,804.97万元，主要为新民化纤于2014年1月从母公司新民科技和关联方新民高纤购买机器设备形成的应付设备款项。

  （3）其他应付款

  截至2014年2月28日，新民化纤其他应付款期末余额为9,390.09万元，主要为应付关联方款项。

  截至本报告书签署日，新民化纤为上市公司提供担保情况详见“第一章交易概述”之“五、公司化纤和印染业务整体重组方案”之“（二）业务整合和重组实施的进展情况”之“4、新民化纤及新民印染与本公司存在的往来款项及担保情况”。

  （七）新民化纤的主要财务数据

  新民化纤最近两年及一期财务报表主要财务指标如下表：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务报表已经华普天健审计。

  （八）业务发展状况

  新民化纤的主要业务为生产和销售差别化化学纤维长丝。

  公司依据整合完成后的化纤资产及业务情况编制了最近两年的备考财务报告，报告主体涵盖了原新民化纤、新民科技和新民高纤的所有化纤业务相关资产、负债及损益备考财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经华普天健审计。

  2012年度，新民化纤备考报表营业利润-22,995.06万元，净利润-22,693.65万元。2012年度新民化纤业绩出现较大亏损的主要原因是受国内外宏观经济不景气影响，化纤行业出现了供大于求的局面，致使化纤长丝类产品毛利率大幅下降。2012年度，化纤业务毛利率仅为1.86%。2013年，新民化纤备考报表营业利润-58,249.83万元，净利润-57,872.00万元。主要原因：（1）2013年，受化纤行业不景气影响，新民化纤主营业务毛利率大幅下滑，为-1.88%。（2）公司对部分化纤生产设备计提了资产减值准备1.88亿元。（3）公司扩大生产经营规模向银行借款较多，债务负担较重，财务费用持续增加。

  （九）最近三年的资产评估及交易定价情况

  2013年10月25日，东纺控股与新民科技签署股权转让协议，东纺控股将其持有的25%股权以人民币250万元价格转让给新民科技。

  中水致远出具了《吴江新民化纤有限公司股东拟转让所持有的公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第2112号），以2013年9月30日为评估基准日，对新民化纤之股东全部权益价值进行了评估，评估值为人民币1,311.74万元。

  （十）新民化纤与本公司的关联交易及担保情况

  1、关联交易

  作为新民科技的全资子公司，最近两年及一期，新民化纤与母公司新民科技之间的内部交易情况如下：

  （1）新民化纤采购商品、接受劳务情况

  单位：元

  ■

  近两年及一期，新民化纤向本公司采购商品、接受劳务主要包括水电气和原材料，金额较小。

  （2）新民化纤出售商品、提供劳务情况

  单位：元

  ■

  近两年及一期，本公司向新民化纤购买商品、接受劳务金额较大，且呈下降趋势。关联交易内容包括水电气费、原材料采购以及加工费等，其中本公司向新民化纤支付的与水电气相关费用占比较大，主要为化纤业务三期（原由新民科技持有，本次业务整合中已转移至新民化纤）因生产需要发生的水电气费用支出，由于与新民化纤共用计量表，经由新民化纤上缴的部分。目前，化纤资产已整体转移至新民化纤，上述关联交易将不再发生。

  本次化纤业务整合前，公司的化纤业务分别由新民科技（本部）、新民化纤及新民高纤运营，故新民化纤、新民科技（本部）及新民高纤之间存在因采购原材料或切片、提供加工服务及销售化纤丝产品等正常经营业务往来，本次化纤业务整合计划完成后，公司化纤业务将集中至新民化纤，由其独立经营，上述业务往来事项将不再存在。新民化纤100%股权出售后，亦不会因以往的业务合作关系导致增加关联交易事项。

  本次重组前，新民化纤的出口业务均通过蚕花进出口完成，随着本次重组完成，新民化纤的出口业务将通过东方恒信下属进出口公司完成，新民化纤与公司将不存在与出口相关的关联交易。

  2、关联担保

  （1）新民化纤为本公司提供担保

  截至2014年2月28日，新民化纤为本公司提供担保情况如下：

  ■

  上述关联抵押、担保具体情况说明如下：

  ①截至2014年2月28日止，新民化纤以房产、土地和机器设备为上市公司取得中国银行吴江分行最高额度为39,855.00万元的综合授信提供抵押，其中以账面价值8,668.44万元的房产提供抵押，抵押价值为7,995.00万元，以账面价值2,899.40万元的土地提供抵押，抵押价值为2,007.00万元，房产和土地抵押合同期限为2014年1月29日至2015年1月19日；以账面价值25,982.14万元的机器设备提供抵押，抵押价值为10,000.00万元，抵押合同期限为2014年1月26日至2015年1月19日。

  ②截至2014年2月28日止，新民化纤以房产和土地为上市公司取得交通银行股份有限公司吴江分行固定资产943.00万元贷款提供抵押，其中以账面价值1,169.13万元的房产提供抵押，抵押价值为2,902.00万元；以账面价值368.12万元的土地提供抵押，抵押价值为701.00万元，抵押合同期限为2013年11月28日至2015年11月28日。

  ③截至2014年2月28日止，新民化纤以房产和土地为上市公司取得中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行授信提供抵押。其中以账面价值938.15万元的房产提供抵押，抵押价值为1,338.00万元；以账面价值1,772.43万元的土地提供抵押，抵押价值为1,235.00万元，抵押合同期限为2014年2月10日至2015年2月10日。

  ④截至2014年2月28日止，新民化纤以机器设备为上市公司取得中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行长期借款追加抵押，其中以账面价值为27,982.29万元的机器设备提供抵押，抵押价值为9,285.72万元，抵押合同期限为2014年2月21日至2015年2月21日；以账面价值为10,784.04万元的机器设备提供抵押，抵押价值为4,653.85万元，抵押合同期限为2014年2月21日至2015年2月21日。

  截至本报告书签署日，新民化纤为上市公司提供担保情况详见“第一章交易概述”之“五、公司化纤和印染业务整体重组方案”之“（二）业务整合和重组实施的进展情况”之“4、新民化纤及新民印染与本公司存在的往来款项及担保情况”。

  （2）本公司为新民化纤提供担保

  截至2014年2月28日，本公司为新民化纤提供最高额度为4,200万元的担保，新民化纤已使用3,000万额度，本合同担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。详见“第一章交易概述”之“五、公司化纤和印染业务整体重组方案”之“（二）业务整合和重组实施的进展情况”之“6、解决上市公司与新民化纤和新民印染往来款项和担保的措施”。

  （十一）本次交易所涉交易标的的资产评估情况

  中水致远接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对本公司拟转让所持有的新民化纤100%股权于2014年2月28日的市场价值进行了评估。

  1、评估方法的选择

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

  收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

  (下转B27版）