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本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

特别提示：

公司限制性股票本次解锁数量为2,046,000股，占公司股本总额的0.8051%；实际可上市流通数量为1,983,250股，占公司股本总额的0.7804%；解锁日即上市流通日为2014年4月22日。

一、公司股权激励计划简述

1、 2011年6月7日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，拟以8.33元/股的授予价格向公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等57人授予共计3,300,000股限制性股票。

2、 根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2011年12月12日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。

3、 2011年12月29日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

4、 鉴于一名激励对象辞职，一名激励对象资源放弃认购，2012年3月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议确认<2011年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，将激励对象人数调整为55人，会议同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向55名激励对象授予2,940,000股限制性股票，授予价格为8.33元/股，确定授予日为2012年3月22日，公司第四届监事会第十三次会议对激励计划中的激励对象名单进行了再次确认；

5、 2012年4月17日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2012年4月18日。

6、 2013年3月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以10.88元/股的授予价格向12名激励对象授予330,000股预留限制性股票，授予日为2013年3月21日。

7、 2013年4月12日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2013年4月15日。

8、 2013年4月22日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于确认限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意55名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为882,000股，占公司股本总额的0.6938%；实际可上市流通数量为876,000股，占公司股本总额的0.69%；解锁日即上市流通日为2013年5月2日。

9、 2013年7月30日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定向2名已离职激励对象回购其112,000股已授予但尚未解锁的限制性股票，并于2013年12月3日完成了该部分回购股份的注销事项。

10、2014年3月25日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于确认限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于核实限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意53名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，同意12名符合条件的预留限制性股票激励对象在第一个解锁期解锁，本次解锁限制性股票数量共2,046,000股，占公司股本总额的0.8051%，实际可上市流通数量为1,983,250股，占公司股本总额的0.7804%，解锁日即上市流通日为2014年4月22日。

二、激励计划设定的本次解锁条件达成情况

（一）禁售期已届满

根据公司《2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自2012年3月22日公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。截至2013年4月22日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

（二）解锁条件达成情况说明

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经达成。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象本次解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事对限制性股票激励计划本次解锁事项的独立意见

独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、本期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划65名激励对象在本期可解锁共2,046,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会对本次可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查，监事会认为：公司65名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁条件，同意公司对激励对象进行解锁。

六、浙江天册律师事务所就公司本次限制性股票解锁相关事项出具了法律意见书

浙江天册律师事务所认为：中恒电气激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；中恒电气就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，中恒电气可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

七、本次限制性股票解锁股份的上市流通安排

1、本次限制性股票解锁股份解锁日即上市流通日为2014年4月22日。

2、本次解锁限制性股票数量为2,046,000股，占公司股本总额的0.8051%，实际可上市流通数量为1,983,250股，占公司股本总额的0.7804%

3、本次申请解锁的激励对象人数为65名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员陈志云、徐增新所持限制性股票解除限售后，其所持有的公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2014年4月18日