证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：华林证券有限责任公司

  二〇一四年四月

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  审批机关对本公司本次发行股份及支付现金购买厦门金英马影视文化有限公司72.38%的股权并募集配套资金暨关联交易事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易预案的审议

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

  本次交易的评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。

  相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

  二、交易合同的签署和生效

  2014年4月17日，公司与滕站、刘建立、杨利等23名自然人签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与滕站等10名业绩补偿义务人签订了《利润补偿协议》，与蒋学元、安益大通和华芳集团签订了《非公开发行股票认购协议》。

  相关交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

  三、本次交易的主要内容

  本次交易，公司拟通过向滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东发行股份及支付现金购买金英马72.38%的股权；同时，向特定对象定向发行股份募集配套资金18,100万元，其中17,490万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于支付本次重组中介机构费用。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司本次交易拟收购金英马72.38%的股权。其中，以发行股份的方式向滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东收购金英马55.88%的股权，以支付现金的方式向滕站收购金英马16.50%的股权。

  标的资产价值参考具有从事证券期货业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的以收益法评估的结果，经协议各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。自审计、评估基准日至交割日期间，拟购买资产如产生亏损，由交易对方承担；如产生收益，则由本公司享有。

  本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2013年12月31日，金英马100%股权整体作价预估值为106,000万元。

  本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.98元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

  假设以拟购买资产的预估值作为交易价格，按照10.98元/股的发行价格计算，本公司拟发行股份53,948,659股并支付17,490万元现金，具体交易对方、交易对价、支付方式如下表所示：

  ■

  本次交易前，公司已持有金英马26.50%股权。本次交易完成后，公司将持有金英马98.88%股权，赵剑奇持有金英马1.12%股权。

  （二）发行股份募集配套资金

  本次重组将通过向特定对象发行股份的方式募集配套资金18,100万元，募集资金金额不超过本次交易总金额（发行股份及支付现金购买资产交易对价+本次募集资金金额）的25%。募集配套资金中17,490万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于支付本次重组中介机构费用。其中，蒋学元、安益大通和华芳集团分别以人民币9,920万元、5,000万元和3,180万元认购本次配套融资发行的股份。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次配套融资的发行价格为本次交易定价基准日前20个交易日的本公司股票交易均价，即10.98元/股，该发行价格与公司本次发行股份购买资产的发行价格相同。

  ■

  本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。

  若本次发行股份购买资产及募集配套资金实施之前，本公司股票发生除息、除权等事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量均将作相应调整。

  上述发行价格、发行数量需由本公司董事会提请股东大会审议批准。

  四、本次交易构成重大资产重组

  依据禾盛新材和金英马2013年度经审计的财务数据，以及金英马预评估数据，相关计算结果如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。

  2014年2月17日，公司召开股东大会审议《关于签订股权转让框架协议暨收购股权的议案》，同意公司以不超过2.2亿元现金购买滕站持有的金英马26.50%股权，并授权董事会办理本次收购相关事宜。2014年4月14日，公司董事会审议《关于收购股权的议案》，同意公司以21,862.50万元现金购买滕站持有的金英马26.50%股权；同日，公司与滕站签署了《股权转让协议》；2014年4月15日，金英马在厦门市工商行政管理局完成本次股权转让的变更登记。

  本次交易拟向滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东发行股份及支付现金购买金英马72.38%股权。本次交易金英马的整体预估值为106,000万元，金英马72.38%股权的作价预计为76,725.64万元。

  按照《重组办法》“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易累计成交金额为98,588.14万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易通过向特定对象发行股份的方式募集配套资金18,100万元，用于支付本次收购对价的现金部分及本次重组中介机构费用，其中，蒋学元以人民币9,920万元认购本次配套融资发行的股份。蒋学元直接持有公司15,120,000股股份，占公司总股本的7.18%，蒋学元为公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易不导致实际控制人变更

  本次交易前，赵东明直接持有上市公司39.68%的股份，通过和昌电器控制上市公司2.00%的股份，合计控制上市公司41.68%的股份。

  根据交易方案测算，本次交易后，赵东明直接持有上市公司29.73%的股份，通过和昌电器控制上市公司1.50%的股份，合计控制上市公司31.24%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

  本次交易前后，上市公司的控制权不发生变更。本次交易不构成借壳上市。

  七、本次重大资产重组的锁定期

  交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

  （一）滕站、刘建立、杨利等23名自然人的股份锁定安排

  ■

  （二）募集配套资金发行股份的锁定安排

  本次交易中配套融资认购方蒋学元、安益大通和华芳集团通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  八、豁免要约收购的安排

  本次配套融资认购方蒋学元为公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟，根据《证券法》、《重组办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，蒋学元认购本次非公开发行的股份将触发其向公司所有股东发出要约收购的义务。

  本次交易完成后，赵东明仍为公司控股股东、实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，蒋学元已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会已审议通过相关议案，提请股东大会豁免控股股东、实际控制人的一致行动人蒋学元免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。

  九、本次重大资产重组的业绩补偿安排

  根据禾盛新材与滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫（合称“十名业绩补偿义务人”）签订的《利润补偿协议》，十名业绩补偿义务人承担本次重大资产重组的业绩补偿责任。

  （一）承诺期限、利润预测及补偿安排

  本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及2016年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。

  本次交易实施完毕后每一会计年度结束时，禾盛新材聘请具有证券期货业务资格的审计机构对金英马出具专项审核意见。根据前述专项审核意见，如金英马2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，下同）不足2014年度、2015年度、2016年度预测净利润数的，十名业绩补偿义务人同意以2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权的相对比例计算股份补偿数和现金补偿数进行补偿。

  （二）预测净利润数

  金英马净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，预测净利润数不低于具有证券从业资格的评估机构所出具的《评估报告》中确定的相应年度的净利润预测值。

  根据预评估数据，2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元；《评估报告》出具后，预测净利润数由协议各方协商另行签订《利润补偿协议之补充协议》确定。

  （三）盈利预测差异的确定

  禾盛新材应当在2014年、2015年、2016年的年度报告中披露金英马当年实现净利润数与预测利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  （四）补偿方式

  1、在承诺年度实际实现净利润未达到当年度承诺净利润的，十名业绩补偿义务人应向禾盛新材进行股份补偿，上市公司应在其年度报告披露后的30日内确定补偿义务人当年应补偿的股份数量，该等股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利；十名业绩补偿义务人应协助上市公司通知证券登记结算机构；上市公司董事会应在其年度报告披露后的2个月内召开董事会会议确定以人民币1.00元总价回购该等应补偿股份，并按照有关法律规定办理注销的具体手续。

  2、十名业绩补偿义务人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

  补偿股份数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×金英马100%股权整体作价]÷本次发行价格-已补偿股份数。

  在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回；十名业绩补偿义务人按照2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权相对比例（即以2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权占该十名业绩补偿义务人持有金英马股权总和的比例）计算各自应当补偿的股份数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

  3、若当年的累计应补偿股份数额大于十名业绩补偿义务人本次认购禾盛新材的股份数，不足部分由十名业绩补偿义务人以现金方式进行额外补偿。禾盛新材应在金英马公司年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知十名业绩补偿义务人向禾盛新材支付其当年应补偿的现金。上述各方在收到禾盛新材通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给禾盛新材。十名业绩补偿义务人各自当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

  当年应补偿现金数=（应补偿股份数-已补偿股份数）×本次发行价格-已补偿现金数。

  4、在承诺年度期限届满时，禾盛新材将对金英马100%股权进行减值测试，如：金英马100%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则十名业绩补偿义务人应向禾盛新材另行补偿，另需补偿的股份数量为：金英马100%股权期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数；股份不足补偿的部分，以现金补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数-已补偿股份数）×本次发行价格-已补偿现金数。股份补偿在十名业绩补偿义务人之间的分摊方式按照前述第2条约定执行。

  5、如禾盛新材在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如禾盛新材在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予禾盛新材。

  十、十名业绩补偿义务人的任职要求

  为保证金英马持续稳定的开展经营，更好的保护禾盛新材及广大投资者的合法权益，滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫等十名业绩补偿义务人承诺如下：

  1、自本次发行结束之日起，本人承诺将继续任职金英马，除非金英马单方面解除与本人的劳动关系或发生金英马违反劳动法律法规严重损害本人合法利益的情形外，本人在金英马任职时间不低于5年。

  2、如本人上述承诺未予遵守，本人将以本次交易所取得禾盛新材的股份(包括因禾盛新材送红股、转增股本等原因增持的股份)承担相应赔偿责任，具体如下：

  (1)任职不满1年的，赔付本人所持禾盛新材100%的股票；

  (2)任职不满2年的，赔付本人所持禾盛新材80%的股票；

  (3)任职不满3年的，赔付本人所持禾盛新材60%的股票；

  (4)任职不满4年的，赔付本人所持禾盛新材40%的股票；

  (5)任职不满5年的，赔付本人所持禾盛新材20%的股票。

  如发生上列情形的，赔付的股票将及时转移至禾盛新材董事会开立的专门账户，并予以注销。

  十一、本次交易人员安排

  以滕站为核心的影视剧制作和发行团队为金英马核心竞争力，为保持其艺术创造性和业务、管理连续性，公司努力保持金英马原管理团队的稳定性。

  本次交易完成前，本公司作为金英马的参股股东有权向金英马委派董事、副总经理和财务主管人员，协助金英马按照上市公司规范运作的要求，建立健全内部控制制度和规范运作体系，保证金英马的财务管理、信息披露符合上市公司的要求。

  本次交易完成后，根据公司章程及相关法律法规规定，滕站有权向公司董事会提名董事，向董事会提出上市公司影视剧业务未来发展重大战略规划，协助上市公司董事会制定规划，并有效执行公司董事会决议；滕站若进入公司董事会，有权向公司董事会推荐具备丰富影视剧制作经验的高级管理人员，有效执行董事会的决议，保障上市公司影视剧业务稳步健康发展。

  十二、本次重大资产重组的条件

  在与本次重大资产重组相关的评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制和公告重大资产重组报告书，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并将重大资产重组事项提交股东大会审议。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中披露。

  本次重大资产重组尚待取得如下审批：

  （1）本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易；

  （2）中国证监会核准本次交易。

  十三、股票停复牌安排

  因酝酿本次重大资产重组，本公司股票自2013年12月19日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十四、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请华林证券担任本次交易的独立财务顾问，华林证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易相关风险

  （一）审批风险

  本次重大资产重组尚需取得必要审批方可实施，包括但不限于：

  1、本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。

  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但若本公司股价出现异常波动或股票存在异常交易，且涉嫌内幕交易，本次交易可能被暂停、中止或取消。

  2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议签署后至发行股票完成前，如标的资产出现经营重大异常（包括但不限于巨额亏损、资产严重贬值、财务结构发生重大变异、非正常停产等），致使发行股份购买资产的目的无法实现，公司有权随时终止本次交易，从而导致本次交易可能被取消的风险。

  （三）预估值与实际评估值存在差异的风险

  本预案披露了拟购买资产的预估值，该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对拟购买资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定差异。

  （四）标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险

  本次交易中评估机构采用收益法和市场法对金英马全部股东权益进行评估，并采用收益法评估结果作为金英马全部股东权益价值的定价依据。根据资产评估机构的初步评估结果，金英马的预估值为106,000万元。截至2013年12月31日，金英马经审计的归属于母公司所有者权益账面值为24,886.06万元，预估增值率为325.94%，增值率较高。最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  拟注入资产的评估增值率较高，除了因为影视剧制作发行行业的“轻资产”特点外，还在于金英马盈利能力强、未来发展前景广阔。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

  同时，根据《企业会计准则》规定，本公司对合并成本大于合并中取得的金英马可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若金英马未来经营中不能较好地实现收益，收购金英马所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

  （五）标的公司业绩波动和承诺业绩无法实现的风险

  标的公司金英马从事电视剧制作、发行业务。该行业的集中度较低、竞争激烈，若金英马不能占据有利的市场地位，将可能无法应对市场竞争的挑战。同时，影视剧产品作为文化消费品，难以形成一套客观判断体系来事先检测产品的质量优劣，如果金英马在题材、质量控制等方面把握不好，将可能影响未来的业绩。因此，本次交易存在标的公司业绩波动的风险。

  根据《利润补偿协议》，滕站等10名业绩补偿义务人承诺金英马2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于具有证券从业资格的评估机构所出具的《评估报告》中确定的相应年度的净利润预测值。根据预评估数据，2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元；《评估报告》出具后，预测净利润数由协议各方协商另行签订《利润补偿协议之补充协议》确定。

  虽然《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果本次交易实施后，金英马出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

  （六）业绩补偿承诺实施的违约风险

  《利润补偿协议》明确约定了金英马在承诺期内（本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度）未能实现承诺业绩时，滕站等10名业绩补偿义务人对上市公司的业绩补偿方案。以金英马100%股权整体作价为基数，滕站等10名业绩补偿义务人以股份方式进行业绩补偿，并按照2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权相对比例计算各自应当补偿的股份数，若当年的累计应补偿股份数额大于业绩补偿义务人本次认购禾盛新材的股份数，不足部分由业绩补偿义务人以现金方式进行额外补偿。

  为保证业绩补偿承诺的可实现性，滕站、刘建立、杨利等3名业绩补偿义务人承诺自本次发行结束之日起60个月内不转让其通过本次交易所取得的禾盛新材股份，自本次发行结束之日起的72个月内、84个月内、96个月内，累计可转让股份数不超过其通过本次交易所取得的禾盛新材全部股份的30%、60%和100%；侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫等7名业绩补偿义务人承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其通过本次交易所取得的禾盛新材股份，自本次发行结束之日起的48个月内、60个月内、72个月内，累计可转让股份数不超过其通过本次交易所取得的禾盛新材全部股份的30%、60%和100%。

  虽然滕站等10名业绩补偿义务人在本次交易中所取得禾盛新材股份的锁定期均长于利润补偿的承诺期，且滕站等10名业绩补偿义务人在本次交易中所取得的股份数量（52,061,030股）占全部发行股份购买资产交易对方在本次交易中所取得的股份数量（53,948,659股）的96.50%，但因为滕站等10名业绩补偿义务人是以金英马100%股权整体作价为基数进行业绩补偿，若金英马在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现滕站等10名业绩补偿义务人所持股份数量少于应补偿股份数量的情形；按照约定，交易对方须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （七）标的公司人才流失风险

  影视剧制作、发行行业的公司具有“轻资产”的特点，优秀的团队是影视剧制作、发行企业的竞争优势，也是其核心资产。如果标的公司不能保留和引进优秀的管理团队和核心人员，金英马的经营运作、盈利水平和发展潜力将会遭受不利的影响。

  为保证金英马持续稳定的开展经营，更好的保护上市公司及广大投资者的合法权益，滕站等10名业绩补偿义务人作为金英马的管理团队或者核心人员，作出了自本次发行结束之日起，在金英马任职时间不低于5年的承诺；如未予遵守承诺，将以本次交易所取得禾盛新材的股份承担相应赔偿责任。

  若滕站等10名业绩补偿义务人在承诺任职期限内或届满后离职，或标的公司其他优秀人才大量流失，将可能对金英马的经营造成不利影响。

  （八）业务整合风险

  本次交易完成后，上市公司将实现多元化发展战略、形成双主业格局，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险，但公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

  本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有电视剧制作、发行的经营管理经验。而电视剧制作、发行业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果与原有管理层之间不能有效地配合，或者不能配备合适的管理队伍，管理水平及效果跟不上金英马业务发展的需要，将会对金英马业务发展产生不利影响。

  本次交易完成后，金英马将成为本公司的控股子公司。本公司充分认可金英马的商业模式，支持金英马业务的良性发展；同时，双方也将在品牌、资源等方面实现更好的合作，积极求同存异、优势互补。但本公司能否合理地加以利用以实现协同效应最大化并达到最佳效果，以及实现协同效应最大化所需的时间存在一定的不确定性。

  二、标的公司经营风险

  （一）政策监管、审批风险

  影视剧行业对社会舆论、大众思想观点有着重大影响，系具有高度意识形态的特殊产业，具备很强的政策导向性。影视剧企业从制作机构的经营资质到电视剧的题材立项、内容审查、发行许可等方面都要受到国家相关部门的监管，存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。

  《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》”；《电视剧内容管理规定》规定：“电视剧的拍摄制作实行备案公示制度，申请备案公示的电视剧内容违反本规定的不予公示，未经备案公示的剧目不得投拍制作；电视剧实行内容审查和发行许可制度，未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖”。另外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧制作发行符合政策导向。

  标的公司在电视剧制作发行过程中面临的具体政策监管风险包括：因为违反相关行业政策或监管规定，而被监管部门处罚乃至被吊销相关许可证及市场禁入；因为未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，电视剧拍摄制作不予备案公示或公示未获通过；因为拍摄出的电视剧作品未获内容审查通过，作品无法获得发行许可证；因为政策导向的变化，已发行的电视剧无法播出或被勒令停止播放。

  （二）“一剧四星”政策变化产生不利影响的风险

  按照广电总局的规定，目前同一电视剧不能同时在4家以上卫星频道黄金时段播出，即实行“一剧四星”的政策；自2015年1月1日起，一部电视剧最多只能同时在2家卫星频道黄金时间段播出，即“一剧两星”的政策；未来可能逐渐过度到“一剧一星”的政策。“一剧四星”政策的变化有助于提高电视观众的观赏体验，促进行业的长期发展；有利于更多类别、题材的精品剧上星，有效促使影视剧行业从追求大制作、大投入回归到注重影视剧产品的质量和效益，大力推动二轮、多轮销售；并对影视剧行业的制作、销售模式，以及电视台、视频平台、演员以及制作方之间的竞争合作关系产生系列影响。

  标的公司多数影视剧产品都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出，虽然标的公司一贯坚持精品路线，不一味追求“一剧四星”，并注重二轮、多轮销售，“一剧四星”政策的变化不构成评估假设的重大变化，不会对预测收入和利润产生重大影响，但如果标的公司不能根据销售政策的变化在制作模式和销售模式上积极调整，“一剧四星”政策的变化将对标的公司的业务产生不利影响。

  （三）市场竞争加剧风险

  随着居民精神文化需求的增长，我国文化产业支持政策不断出台，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动影视剧制作机构数量快速增长，2007年-2013年，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从2,442家增长至6,175家，持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数量从117家增长至137家。

  虽然影视剧制作机构增长迅速、电视剧市场整体供大于求，但精品电视剧仍然呈现供不应求的局面，金英马等注重客户导向和市场价值的影视剧制作机构具有广阔市场空间。但行业竞争加剧所产生的成本上升及产品销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后标的公司利润无法持续增长。

  （四）电视剧适销性及收入来源集中导致的经营风险

  标的公司若要实现盈利能力的持续快速增长，需要不断推出受观众欢迎的电视剧产品。但电视剧属于文化创意产品，缺乏客观质量评价标准，而且电视剧观众的主观喜好，随社会、经济、文化环境的变化而不断变迁。因此，在公开播放之前，较难准确预测新作品的适销性。同时，电视剧制作机构单一年度的出品发行规模相对有限，年度收入来源相对集中，单剧收入对营业收入和经营业绩存在较大的影响。

  标的公司未来制作发行的新作品，若不能符合广大观众的喜好，可能造成新作品的适销性不能达到标的公司和上市公司预期，对上市公司整体经营业绩产生不利影响。

  （五）应收账款金额较大的风险

  截至2013年12月31日，金英马应收账款账面价值为18,617.81 万元，占总资产的比重为47.55%。应收账款账面金额较大，占期末总资产的比例较高，这主要是由电视剧行业的特点决定的。虽然公司主要客户大多为各大电视台及主流视频网站，客户信誉度高，同时，金英马也在不断加强应收账款的催收管理力度，但若主要客户回款不及时或经营状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对金英马和上市公司的经营业绩产生不利影响。

  （六）存货占比较高的风险

  截至2013年12月31日，金英马存货账面价值为13,175.00万元，占总资产的比重为33.65%，存货账面金额较大，占期末总资产的比例

  高。存货占比较高系影视制作发行企业的行业特征，影视制作发行企业对固定资产需求较低，投入的资金主要用于剧本创作、演职人员劳务、耗材采购以及专用设施设备租赁等，并形成存货。虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍状况，金英马亦采取了有效措施加强电视剧发行，降低存货风险，且历史上尚未发生未通过审查或发行失败的情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，在一定程度上将对金英马和上市公司的经营业绩产生不利影响。

  三、股价波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：

  ■

  本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一章 上市公司基本情况

  一、基本情况

  中文名称：苏州禾盛新型材料股份有限公司

  英文名称：Suzhou Hesheng Special Material Co., Ltd

  股票上市地：深圳证券交易所

  证券简称：禾盛新材

  证券代码：002290

  公司设立日期：2002年11月15日

  整体变更日期：2007年6月11日

  公司上市日期：2009年9月3日

  注册资本：21,067.20万元

  注册地址：江苏省苏州工业园区后戴街108号

  法定代表人：赵东明

  董事会秘书：袁文雄

  联系电话：0512-65073528

  联系传真：0512-65073400

  办公地址：江苏省苏州工业园区后戴街108号

  邮政编码：215121

  电子信箱：hesheng@szhssm.com

  营业执照注册号：320000000061944

  经营范围：家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表专用材料开发、生产、销售；金属材料自动覆塑及彩涂。自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  二、设立及历次股权变动

  （一）公司设立时的股本结构

  公司系经江苏省工商行政管理局核准，以2007年4月30日经审计的净资产96,427,874.31元，按每股1.6071元折合股本6,000万股，由苏州工业园区禾盛新型材料有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。2007年6月11日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为3200002104177号企业法人营业执照，注册资本为6,000万元。公司设立时的发起人为赵东明等18名自然人以及和昌电器、苏州工业园区新海宜电器发展股份有限公司（以下简称“新海宜”，后更名为“苏州新海宜通信科技股份有限公司”）和苏州元风创业投资有限公司（以下简称“元风创投”）三家企业法人。

  公司设立时股本结构如下：

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  （二）公司设立后的历次股本变动情况

  1、2007年增资扩股

  2007年9月25日，公司与上海福欣创业投资有限公司（以下简称“福欣创投”）签署了《增资扩股协议》；2007年10月10日，公司2007年第四次临时股东大会审议通过了公司引入新投资者并进行增资扩股的议案，福欣创投以现金1,138.8万元对公司进行增资，获得公司股份260万股，占增资后公司股本的4.15%。本次增资完成后公司注册资本由人民币6,000万元变更为6,260万元。

  2、2009年首次公开发行A股股票并上市

  2009年8月13日，经中国证监会《关于核准苏州禾盛新型材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]779号）批准，同意公司公开发行不超过2,100万股新股。经深圳证券交易所《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2009］82号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2009年9月3日起在深圳证券交易所上市，股票简称“禾盛新材”，股票代码“002290”，股本增至8,360万股。

  3、2010年资本公积转增股本

  经2010年2月9日召开的2009年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本8,360万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股,上述方案于2010年3月17日实施完毕。本次转增方案实施完毕后，公司股本增至15,048万股。

  4、2012年资本公积转增股本

  经2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本15,048万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，上述方案于2012年5月4日实施完毕。本次转增方案实施完毕后，公司股本增至21,067.20万股。

  （三）公司前十大股东持股情况

  截止2013年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：

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  三、主营业务情况和主要财务指标

  （一）禾盛新材主营业务发展情况

  公司专业从事家电用外观部件复合材料的研发、生产和销售，产品主要应用于冰箱、洗衣机等家电制造厂商生产各类外观部件。2011-2013年度的主营业务发展情况如下表所示：

  单位：万元

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  注：以上财务数据来自禾盛新材年报。

  （二）禾盛新材的主要财务指标

  公司2011-2013年度主要财务数据如下（合并报表数据）：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据来自禾盛新材年报。

  四、控股股东及实际控制人概况

  截至2013年12月31日，赵东明直接持有公司8,358.46万股股份，占公司总股本的39.68%；另外，赵东明持有和昌电器55.00%股权，和昌电器直接持有公司422.36万股股份，占公司总股本的2.00%。综上所述，赵东明控制公司41.68%股权，为公司的控股股东、实际控制人。公司最近三年控股股东、实际控制人未发生变更。

  赵东明先生，公司董事长，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为32052419640812****，住所为江苏省苏州市工业园区澜韵园。赵东明先生兼任苏州工业园区和昌电器有限公司董事长、苏州禾昌聚合材料股份有限公司董事长、苏州和融创业投资有限公司执行董事和总经理。此外，赵东明先生还任苏州市总商会企业家俱乐部（直属商会）会长，苏州市工商联第十三届常委，政协苏州市第十三届委员会常务委员会委员。

  公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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  第二章 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易为禾盛新材向滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、李增福、田原鸿、井岗、郭宏、王虹、陈志康、严静、安军、姜玫、任正彬、谢兰、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、孔琳等23名金英马自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的金英马72.38%股权；

  同时，通过非公开发行股份的方式募集配套资金18,100万元，其中，蒋学元、安益大通和华芳集团分别以人民币9,920万元、5,000万元和3,180万元认购本次配套融资发行的股份。

  交易对方之间不存在关联关系，除蒋学元外，交易对方与上市公司之间亦不存在关联关系。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况

  1、滕站

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  2、刘建立

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  3、杨利

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  4、侯丽娟

  (下转B14版)