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股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2014-039

苏州禾盛新型材料股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十四次会议于2014年4月14日以电子邮件、书面报告的形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2014年4月17日在公司三楼会议室召开。本次会议应出席董事六人，实际出席董事六人，监事及高管人员列席了会议。会议召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长赵东明先生主持。经与会董事认真审议，经投票表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《苏州禾盛新型材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

赵东明先生为关联董事，回避了本议案的表决。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟通过向滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、李增福、田原鸿、井岗、郭宏、王虹、陈志康、严静、安军、姜玫、任正彬、谢兰、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、孔琳等23名金英马自然人股东（简称“滕站、刘建立、杨利等23名自然人”）发行股份及支付现金购买其所持有的厦门金英马影视文化有限公司（以下简称“金英马”或“标的公司”）72.38%的股权，同时向本公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟蒋学元，以及安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安益大通”）和华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）定向发行股份募集配套资金1.81亿元用于支付本次收购对价的现金部分和支付本次重组中介机构费用。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据禾盛新材与金英马其他股东（滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，禾盛新材计划以发行股份及支付现金的方式购买滕站等23名自然人持有的金英马72.38%的股权，其中：向滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东以发行股份方式购买其持有的金英马55.88%股权，以支付现金的方式购买滕站所持有的金英马16.50%股权。公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中和资产评估有限公司对标的公司采用收益法和市场法进行评估，目前标的公司的整体预估值为106,000万元，标的公司72.38%股权的预估值为76,725.64万元，最终收购价格将在中和资产评估有限公司出具评估报告后，由各方协商确定。

假设以拟购买资产的预估值作为交易价格，公司拟发行股份53,948,659股并支付17,490万元现金，具体交易对方、交易对价、支付方式如下表所示：

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

（二）发行股份募集配套资金

禾盛新材拟向蒋学元、安益大通和华芳集团发行股份募集配套资金，募集资金总额为18,100万元，不超过本次交易总额（发行股份及支付现金购买资产交易对价+本次募集资金金额）的25%。其中，蒋学元、安益大通和华芳集团分别以人民币9,920万元、5,000万元和3,180万元认购本次配套融资发行的股份。募集配套资金中17,490万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于支付本次重组中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提，若因故无法完成配套资金募集，由禾盛新材使用自有资金完成支付。具体发行情况如下：

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

（三）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案

由于本议案涉及关联交易，关联董事赵东明回避了表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的对方为滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东；本次发行股份募集配套资金的交易对方为蒋学元、安益大通和华芳集团。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东合计持有的金英马72.38%股权。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

3、标的资产的价格

本次交易拟购买标的公司的整体预估值为106,000万元，拟购买标的资产暨标的公司72.38%股权的整体作价预计为76,725.64万元。标的资产的最终交易价格将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格中和资产评估有限公司确认的评估值并经各方协商后确定。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

4、期间损益归属

在本次交易完成后，标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由本公司享有，过渡期间所产生的亏损由交易对方承担。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

5、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

6、发行股份方式、发行对象及认购方式

（1）发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

(发行股份购买资产的发行对象为滕站、刘建立、杨利等23名自然人。

(募集配套资金的发行对象为蒋学元、安益大通和华芳集团。

（2）认购方式

(发行股份购买资产的交易对方以资产认购股份

滕站、刘建立、杨利等23名自然人以合计持有的金英马55.88%股权认购公司本次非公开发行的股份。

(募集配套资金的发行对象蒋学元、安益大通和华芳集团分别以现金人民币9,920万元、5,000万元和3,180万元认购本次非公开发行的股份

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

7、发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即10.98元/股。计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。

本次重大资产重组实施前，若本公司股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格和发行股数将进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

8、发行数量

本次向滕站、刘建立、杨利等23名自然人购买金英马72.38%股权涉及的发行股份数量及支付现金金额计算方法为：发行股份数量=金英马100%股权价格×（交易对方认购禾盛新材股份拟转让所持金英马出资额÷金英马注册资本总额）÷本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，支付现金金额=金英马100%股权价格×16.50%。

本次向蒋学元、安益大通和华芳集团发行股份筹集18,100万元配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=配套资金金额÷本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

对于每一名股票发行对象，发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整。

根据金英马100%股权整体作价预估值106,000万元，对应交易标的金英马72.38%股权预估值76,725.64万元，配套融资18,100万元以及发行价格10.98元/股计算，公司共拟发行70,433,175股，具体情况如下：

若禾盛新材股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格、发行数量作相应调整。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

9、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

10、锁定期安排

(1)发行股份购买资产的股份锁定安排

滕站、刘建立、杨利3人分别做出承诺：自本次发行结束之日起，本人通过本次交易所取得禾盛新材股票锁定60个月；自本次发行结束之日起的72个月内，可转让股份数不超过上述本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的30%；自本次发行结束之日起的84个月内，可转让股份数累计不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的60%；自本次发行结束之日起的96个月内，可转让本人通过本次交易所取得禾盛新材的剩余股份。

侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫7人分别做出承诺：自本次发行结束之日起，本人通过本次交易所取得禾盛新材股票锁定36个月；自本次发行结束之日起的48个月内，可转让股份数不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的30%；自本次发行结束之日起的60个月内，可转让股份数累计不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的60%；自本次发行结束之日起的72个月内，可转让本人通过本次交易所取得禾盛新材的剩余股份。

王虹、陈志康、任正彬、谢兰、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、孔琳分别做出承诺：自本次发行结束之日起，本人通过本次交易所取得禾盛新材股票锁定36个月。

李增福、安军分别做出承诺：自本次发行结束之日起，本人通过本次交易取得禾盛新材股票锁定12个月。

（2）募集配套资金发行股份的锁定安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象蒋学元、安益大通和华芳集团分别承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因新增的公司股份，相关各方亦应遵守上述约定。

上述锁定期限届满后，相关各方将继续遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

11、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起10个工作日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

13、配套募集资金用途

本次募集配套拟用于支付本次收购对价的现金部分及支付本次重组中介机构费用。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

金英马为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，金英马将成为公司的控股子公司，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市增强持续发展能力、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：6票同意，0票发对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》

本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与主营业务的互补而采取的重要举措。本次交易后，上市公司将由新型复合材料企业转变为先进生产制造与影视文化创意并行的双主业上市公司，有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力，抵御行业周期性波动风险，促进上市公司的长期发展。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且交易前后公司实际控制权未发生变更。

公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：6票同意，0票发对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，由于涉及向蒋学元发行股份募集配套资金，蒋学元直接持有公司15,120,000股股份，占公司总股本的7.18%，蒋学元为公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟，因此，本次交易构成关联交易。

赵东明先生为关联董事，回避了本议案的表决。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于<苏州禾盛新型材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

赵东明先生为关联董事，回避了本议案的表决。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

七、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<利润补偿协议>的议案》

表决结果：6票同意，0票发对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》

赵东明先生为关联董事，回避了本议案的表决。

同意公司与蒋学元以及安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司分别签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人的一致行动人蒋学元免于以要约方式增持公司股份的议案》

赵东明先生为关联董事，回避了本议案的表决。

本次交易实施前，赵东明持有公司83,584,550股股份，持股比例为39.68%，为公司控股股东；赵东明控制的苏州工业园区和昌电器有限公司持有公司4,223,616股股份，持股比例为2.00%；赵东明合计控制表决权比例为41.58%，为公司实际控制人。蒋学元持有公司15,120,000股股份，持股比例为7.18%。蒋学元为赵东明配偶的兄弟，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，蒋学元为赵东明的一致行动人，蒋学元参与公司本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份将触发要约收购的义务。

本次交易实施完成后，赵东明持股比例拟降至29.73%，仍为公司控股股东；苏州工业园区和昌电器有限公司持股比例拟将至1.50%，赵东明合计控制表决权比例拟降至31.24%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。同时，蒋学元承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。

上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2012年修订）第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，因此，董事会同意提请股东大会批准控股股东、实际控制人的一致行动人蒋学元免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜而触发的要约收购义务。

表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整；

6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票同意，0票发对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于聘请本次发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》

为保证本次交易的顺利进行，董事会同意聘请华林证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请安徽承义律师事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊有限合伙）为审计机构，聘请中和资产评估有限公司为资产评估机构。

上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关从业资格。

表决结果：6票同意，0票发对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于公司本次发行股份拟购买的标的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，公司董事会决议暂时不召集召开公司临时股东大会，待相关评估、盈利预测审核完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且做出决议，公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议公司本次发行股份购买资产的相关事项。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

二○一四年四月十八日

证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 编号：2014-040

苏州禾盛新型材料股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

(下转B16版)