证券时报多媒体数字报

（上接B15版）

由于与本次交易相关的评估和盈利预测工作尚未完成，资产评估机构根据金英马现有财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对标的资产财务数据进行了初步测算。根据资产评估机构的初步测算结果，金英马盈利预测主要数据如下：

单位：万元

具体数据以评估结果及经审核盈利预测报告为准。

2、主要指标盈利预测方法及依据

（1）营业收入及营业成本

对于电视剧业务，2014年的营业收入主要根据公司处于发行中的电视剧的发行意向、发行计划确定，并相应结转成本。2014年以后，在保持公司目前的制作发行团队规模不变的假设下，根据业务团队每年合理的业务能力以及目前已储备的题材进行电视剧产销量的预测，对于拟投拍的电视剧，通过预测各剧拍摄集数乘以单集收入预计销售收入，各剧的单集价格在与市场行情比较分析的基础上参考电视剧制作投入确定；预计到2015-2016年达到年制作6-7部电视剧（年均200集左右）的水平；营业成本根据每部电视剧的预计总成本、预计总收入及预计实现收入进行相应结转。

对于艺人经纪业务，参考历史正常年度的收入规模，并结合公司签约艺人情况进行预测。

（2）期间费用

①销售费用

销售费用主要为销售人员工资、差旅费、宣传费、发行费等。按照企业目前实际发生情况并根据该项费用与销售收入的比例关系进行进行预测。

②管理费用

管理费主要包括工资、差旅费、办公费、折旧摊销、福利费、房租等。评估人员按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。由于企业发展速度较快，预计工资、福利费等管理费会出现较快增长；对于折旧摊销按目前固定资产、无形资产余额，摊销年限，未来资本性支出计划计算未来各年折旧摊销金额。

③财务费用

财务费用主要为利息收入、其他财务费用等，利息收入金额很小，其他财务费用金额属于非经常性费用，未来不进行预测。

（3）营业外收支

由于营业外收支具有偶然性和不确定性，因此不对其进行预测。

三、交易标的的合法合规性

截至本预案签署日，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本预案已就本次拟购买资产所涉及的批准事项进展情况及尚需呈报批准的程序进行了披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出特别提示。

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司股权结构的影响

根据预估值计算，本次交易前后，公司股权结构变化情况如下：

本次交易后，赵东明直接持有上市公司29.73%的股份，通过和昌电器控制上市公司1.50%的股份，合计控制上市公司31.24%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易前后，上市公司的控制权不发生变更。

本次交易发行股份购买资产和配套融资共发行股份约7,043.32万股，本次交易后禾盛新材的股本总额增加至约28,110.52万股，社会公众股约为11,502.95万股，社会公众股持股比例仍不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

二、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事家电用外观部件复合材料的研发、生产和销售。通过本次交易，禾盛新材将成为拥有复合材料制造、影视剧业务并行的双主业上市公司，初步实现多元化发展战略，为公司开辟了新的盈利途径。

作为公司传统主业的家电用外观部件复合材料制造，公司凭借在行业中多年积累的客户资源、研发技术、生产工艺等方面的优势，不断加大新产品的研发力度，优化产品结构，努力实现公司传统主业新的发展。

作为公司新兴主业的影视剧制作，标的公司金英马是国内最早一批从事影视剧制作的民营机构之一，拥有丰富的独立投资、制作、发行影视剧的经验和一整套针对电视剧行业的独特运营管理体系，金英马自成立以来投资、制作的电视剧全部通过了广电部门的审核，多数都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出；其艺人经纪业务作为公司业务的补充，与影视剧制作业务形成良好的协同效应。通过本次交易，标的公司将进入资本市场，资金实力、品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。

三、本次交易对公司盈利能力的影响

由于与本次发行相关的评估和盈利预测工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体数据将以资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在相关评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

金英马2013年度经审计的营业收入为22,498.64万元、归属于母公司所有者的净利润为7,433.49万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步提升，符合公司及全体股东的共同利益。

四、本次交易对公司同业竞争的影响

本次重组前，禾盛新材控股股东、实际控制人未直接或间接持有或经营任何影视剧制作及艺人经纪类资产与业务。因此，本次重组不会导致与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

为避免与禾盛新材、金英马构成同业竞争，本次交易对方中作出业绩补偿承诺的滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

（一）滕站、刘建立、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静和姜玫作出的承诺

1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业等关联方未从事与禾盛新材、金英马及其控制的企业等关联方存在同业竞争关系的业务。

2、在作为禾盛新材股东期间，本人及本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司相同或相似且构成或可能构成竞争业务关系的业务；本人将不担任与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司存在竞争或潜在竞争关系的单位的任何职务。

3、如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到禾盛新材、金英马及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人将在第一时间将该等商业机会让与禾盛新材、金英马及其控制的其他企业等关联方。

4、自承诺函签署之日起，如禾盛新材、金英马及其控股或参股公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司拓展后的产品或业务相竞争；若与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到禾盛新材、金英马及其控股或参股公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给禾盛新材、金英马及其控制的其他企业造成的一切损失。

（二）杨利作出的承诺

1、本人控制的浙江好风影视娱乐有限公司（简称“浙江好风”）与金英马目前存在经营相同业务的情况，未来将不再从事与金英马及其控股子公司存在竞争的业务。由于该公司原已签订的业务合同无法变更合同主体，仍需浙江好风继续履行，因此现在无法完全终止原业务，本人作为浙江好风的控股股东在此承诺：将于本承诺函出具之日起1个月内，将享有的全部影视剧著作权以1元的价格转让给金英马；自本承诺函出具之日起6个月内，处理完毕业务转移给金英马事项；自本承诺函出具之日起1年内，变更浙江好风的经营范围或将该公司注销的方式彻底避免与禾盛新材、金英马可能存在潜在同业竞争。除上述情形之外，本人及本人控制的其他企业等关联方与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司之间不存在同业竞争。

2、在作为禾盛新材股东期间，本人及本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司相同或相似且构成或可能构成竞争业务关系的业务；本人将不担任与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司存在竞争或潜在竞争关系的单位的任何职务。

3、如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到禾盛新材、金英马及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人将在第一时间将该等商业机会让与禾盛新材、金英马及其控制的其他企业等关联方。

4、自承诺函签署之日起，如禾盛新材、金英马及其控股或参股公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司拓展后的产品或业务相竞争；若与禾盛新材、金英马及其控股或参股公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到禾盛新材、金英马及其控股或参股公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给禾盛新材、金英马及其控制的其他企业造成的一切损失。

五、本次交易对公司关联交易的影响

由于本次交易涉及向蒋学元发行股份募集配套资金，蒋学元直接持有公司15,120,000股股份，占公司总股本的7.18%，蒋学元为上市公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟，因此，本次交易构成关联交易。

为规范和减少将来可能存在的关联交易，滕站、杨利、刘建立作为金英马持股5%以上股东，已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

如本人与禾盛新材、金英马及其控制的企业不可避免地出现关联交易，本人将根据《公司法》和公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护禾盛新材、金英马及其控制的企业及非关联股东的利益，本人将不利用在禾盛新材中的股东地位，为本人及本人近亲属在与禾盛新材、金英马及其控制的企业关联交易中谋取不正当利益。

第七章 本次交易涉及的报批事项及风险因素

一、本次交易所涉及的报批事项

本预案已获得公司第三届董事会第十四次会议批准，但本次交易尚需获得下述批准，包括但不限于：

（一）本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易；

（二）中国证监会核准本次交易。

二、本次交易的相关风险因素

（一）审批风险

本次重大资产重组尚需取得必要审批方可实施，相关批准或核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但若本公司股价出现异常波动或股票存在异常交易，且涉嫌内幕交易，本次交易可能被暂停、中止或取消。

2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议签署后至发行股票完成前，如标的资产出现经营重大异常（包括但不限于巨额亏损、资产严重贬值、财务结构发生重大变异、非正常停产等），致使发行股份购买资产的目的无法实现，公司有权随时终止本次交易，从而导致本次交易可能被取消的风险。

（三）预估值与实际评估值存在差异的风险

本预案披露了拟购买资产的预估值，该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对拟购买资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定差异。

（四）标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险

本次交易中评估机构采用收益法和市场法对金英马全部股东权益进行评估，并采用收益法评估结果作为金英马全部股东权益价值的定价依据。根据资产评估机构的初步评估结果，金英马的预估值为106,000万元。截至2013年12月31日，金英马经审计的归属于母公司所有者权益账面值为24,886.06万元，预估增值率为325.94%，增值率较高。最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

拟注入资产的评估增值率较高，除了因为影视剧制作发行行业的“轻资产”特点外，还在于金英马盈利能力强、未来发展前景广阔。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

同时，根据《企业会计准则》规定，本公司对合并成本大于合并中取得的金英马可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若金英马未来经营中不能较好地实现收益，收购金英马所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

（五）标的公司业绩波动和承诺业绩无法实现的风险

标的公司金英马从事电视剧制作、发行业务。该行业的集中度较低、竞争激烈，若金英马不能占据有利的市场地位，将可能无法应对市场竞争的挑战。同时，影视剧产品作为文化消费品，难以形成一套客观判断体系来事先检测产品的质量优劣，如果金英马在题材、质量控制等方面把握不好，将可能影响未来的业绩。因此，本次交易存在标的公司业绩波动的风险。

根据《利润补偿协议》，滕站等10名业绩补偿义务人承诺金英马2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于具有证券从业资格的评估机构所出具的《评估报告》中确定的相应年度的净利润预测值。根据预评估数据，2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元；《评估报告》出具后，预测净利润数由协议各方协商另行签订《利润补偿协议之补充协议》确定。

虽然《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果本次交易实施后，金英马出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

《利润补偿协议》明确约定了金英马在承诺期内（本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度）未能实现承诺业绩时，滕站等10名业绩补偿义务人对上市公司的业绩补偿方案。以金英马100%股权整体作价为基数，滕站等10名业绩补偿义务人以股份方式进行业绩补偿，并按照2014年3月18日工商登记记载的各自持有金英马股权相对比例计算各自应当补偿的股份数，若当年的累计应补偿股份数额大于业绩补偿义务人本次认购禾盛新材的股份数，不足部分由业绩补偿义务人以现金方式进行额外补偿。

为保证业绩补偿承诺的可实现性，滕站、刘建立、杨利等3名业绩补偿义务人承诺自本次发行结束之日起60个月内不转让其通过本次交易所取得的禾盛新材股份，自本次发行结束之日起的72个月内、84个月内、96个月内，累计可转让股份数不超过其通过本次交易所取得的禾盛新材全部股份的30%、60%和100%；侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫等7名业绩补偿义务人承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其通过本次交易所取得的禾盛新材股份，自本次发行结束之日起的48个月内、60个月内、72个月内，累计可转让股份数不超过其通过本次交易所取得的禾盛新材全部股份的30%、60%和100%。

虽然滕站等10名业绩补偿义务人在本次交易中所取得禾盛新材股份的锁定期均长于利润补偿的承诺期，且滕站等10名业绩补偿义务人在本次交易中所取得的股份数量（52,061,030股）占全部发行股份购买资产交易对方在本次交易中所取得的股份数量（53,948,659股）的96.50%，但因为滕站等10名业绩补偿义务人是以金英马100%股权整体作价为基数进行业绩补偿，若金英马在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现滕站等10名业绩补偿义务人所持股份数量少于应补偿股份数量的情形；按照约定，交易对方须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（七）标的公司人才流失风险

影视剧制作、发行行业的公司具有“轻资产”的特点，优秀的团队是影视剧制作、发行企业的竞争优势，也是其核心资产。如果标的公司不能保留和引进优秀的管理团队和核心人员，金英马的经营运作、盈利水平和发展潜力将会遭受不利的影响。

为保证金英马持续稳定的开展经营，更好的保护上市公司及广大投资者的合法权益，滕站等10名业绩补偿义务人作为金英马的管理团队或者核心人员，作出了自本次发行结束之日起，在金英马任职时间不低于5年的承诺；如未予遵守承诺，将以本次交易所取得禾盛新材的股份承担相应赔偿责任。

若滕站等10名业绩补偿义务人在承诺任职期限内或届满后离职，或标的公司其他优秀人才大量流失，将可能对金英马的经营造成不利影响。

（八）业务整合风险

本次交易完成后，上市公司将实现多元化发展战略、形成双主业格局，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险，但公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有电视剧制作、发行的经营管理经验。而电视剧制作、发行业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果与原有管理层之间不能有效地配合，或者不能配备合适的管理队伍，管理水平及效果跟不上金英马业务发展的需要，将会对金英马业务发展产生不利影响。

本次交易完成后，金英马将成为本公司的控股子公司。本公司充分认可金英马的商业模式，支持金英马业务的良性发展；同时，双方也将在品牌、资源等方面实现更好的合作，积极求同存异、优势互补。但本公司能否合理地加以利用以实现协同效应最大化并达到最佳效果，以及实现协同效应最大化所需的时间存在一定的不确定性。

三、标的公司经营风险

（一）政策监管、审批风险

影视剧行业对社会舆论、大众思想观点有着重大影响，系具有高度意识形态的特殊产业，具备很强的政策导向性。影视剧企业从制作机构的经营资质到电视剧的题材立项、内容审查、发行许可等方面都要受到国家相关部门的监管，存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。

《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》”；《电视剧内容管理规定》规定：“电视剧的拍摄制作实行备案公示制度，申请备案公示的电视剧内容违反本规定的不予公示，未经备案公示的剧目不得投拍制作；电视剧实行内容审查和发行许可制度，未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖”。另外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧制作发行符合政策导向。

标的公司在电视剧制作发行过程中面临的具体政策监管风险包括：因为违反相关行业政策或监管规定，而被监管部门处罚乃至被吊销相关许可证及市场禁入；因为未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，电视剧拍摄制作不予备案公示或公示未获通过；因为拍摄出的电视剧作品未获内容审查通过，作品无法获得发行许可证；因为政策导向的变化，已发行的电视剧无法播出或被勒令停止播放。

（二）“一剧四星”政策变化产生不利影响的风险

按照广电总局的规定，目前同一电视剧不能同时在4家以上卫星频道黄金时段播出，即实行“一剧四星”的政策；自2015年1月1日起，一部电视剧最多只能同时在2家卫星频道黄金时间段播出，即“一剧两星”的政策；未来可能逐渐过度到“一剧一星”的政策。“一剧四星”政策的变化有助于提高电视观众的观赏体验，促进行业的长期发展；有利于更多类别、题材的精品剧上星，有效促使影视剧行业从追求大制作、大投入回归到注重影视剧产品的质量和效益，大力推动二轮、多轮销售；并对影视剧行业的制作、销售模式，以及电视台、视频平台、演员以及制作方之间的竞争合作关系产生系列影响。

标的公司多数影视剧产品都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出，虽然标的公司一贯坚持精品路线，不一味追求“一剧四星”，并注重二轮、多轮销售，“一剧四星”政策的变化不构成评估假设的重大变化，不会对预测收入和利润产生重大影响，但如果标的公司不能根据销售政策的变化在制作模式和销售模式上积极调整，“一剧四星”政策的变化将对标的公司的业务产生不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

随着居民精神文化需求的增长，我国文化产业支持政策不断出台，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动影视剧制作机构数量快速增长，2007年-2013年，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从2,442家增长至6,175家，持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数量从117家增长至137家。

虽然影视剧制作机构增长迅速、电视剧市场整体供大于求，但精品电视剧仍然呈现供不应求的局面，金英马等注重客户导向和市场价值的影视剧制作机构具有广阔市场空间。但行业竞争加剧所产生的成本上升及产品销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后标的公司利润无法持续增长。

（四）电视剧适销性及收入来源集中导致的经营风险

标的公司若要实现盈利能力的持续快速增长，需要不断推出受观众欢迎的电视剧产品。但电视剧属于文化创意产品，缺乏客观质量评价标准，而且电视剧观众的主观喜好，随社会、经济、文化环境的变化而不断变迁。因此，在公开播放之前，较难准确预测新作品的适销性。同时，电视剧制作机构单一年度的出品发行规模相对有限，年度收入来源相对集中，单剧收入对营业收入和经营业绩存在较大的影响。

标的公司未来制作发行的新作品，若不能符合广大观众的喜好，可能造成新作品的适销性不能达到标的公司和上市公司预期，对上市公司整体经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款金额较大的风险

截至2013年12月31日，金英马应收账款账面价值为18,617.81 万元，占总资产的比重为47.55%。应收账款账面金额较大，占期末总资产的比例较高，这主要是由电视剧行业的特点决定的。虽然公司主要客户大多为各大电视台及主流视频网站，客户信誉度高，同时，金英马也在不断加强应收账款的催收管理力度，但若主要客户回款不及时或经营状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对金英马和上市公司的经营业绩产生不利影响。

（六）存货占比较高的风险

截至2013年12月31日，金英马存货账面价值为13,175.00万元，占总资产的比重为33.65%，存货账面金额较大，占期末总资产的比例较高。存货占比较高系影视制作发行企业的行业特征，影视制作发行企业对固定资产需求较低，投入的资金主要用于剧本创作、演职人员劳务、耗材采购以及专用设施设备租赁等，并形成存货。虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍状况，金英马亦采取了有效措施加强电视剧发行，降低存货风险，且历史上尚未发生未通过审查或发行失败的情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，在一定程度上将对金英马和上市公司的经营业绩产生不利影响。

四、股价波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。

本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。

二、严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2014〕581号《审计报告》，并将由具有证券业务资格的资产评估公司进行评估，待相关评估、盈利预测工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

三、关联方回避表决

由于本次重组涉及向蒋学元发行股份募集配套资金，蒋学元直接持有公司15,120,000股股份，占公司总股本的7.18%，蒋学元为公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

四、本次拟注入资产权属的说明

根据滕站、刘建立、杨利等23名金英马自然人股东出具的承诺，资产出售方合计持有的金英马72.38%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；金英马系合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规或其公司章程需要终止的情形。

五、发行价格与标的资产作价的公允性

本次交易中，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的上市公司股票均价。本次发行股份募集配套资金的发行价格，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，定价合理，有利于保护中小股东的利益。

本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。

六、股份锁定安排

交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

（一）滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东的股份锁定安排

1、滕站、刘建立、杨利分别承诺：

（1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的禾盛新材股份，自发行结束之日起60个月内不转让。

（2）自本次发行结束之日起的72个月内，本人可转让股份数不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的30%。

（3）自本次发行结束之日起的84个月内，本人可转让股份数累计不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的60%。

（4）自本次发行结束之日起的96个月内，本人可转让本人通过本次交易所取得禾盛新材的剩余股份。

（5）除上述股份锁定安排外，本人同时遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。

2、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫分别承诺：

（1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的禾盛新材股份，自发行结束之日起36个月内不转让。

（2）自本次发行结束之日起的48个月内，本人可转让股份数不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的30%。

（3）自本次发行结束之日起的60个月内，本人可转让股份数累计不超过本人通过本次交易所取得禾盛新材全部股份的60%。

（4）自本次发行结束之日起的72个月内，本人可转让本人通过本次交易所取得禾盛新材的剩余股份。

（5）除上述股份锁定安排外，本人同时遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。

3、王虹、陈志康、任正彬、谢兰、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、孔琳分别承诺：

（1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的禾盛新材股份，自发行结束之日起36个月内不转让。

（2）上述锁定期限届满后，本人将继续遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。

4、李增福、安军分别承诺：

（1）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的禾盛新材股份，自发行结束之日起12个月内不转让。

（2）上述锁定期限届满后，本人将继续遵守中国证券监督管理委会和深圳证券交易所的有关股份转让的有关规定。

（二）募集配套资金发行股份的锁定安排

本次交易中配套融资认购方蒋学元、安益大通和华芳集团通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

七、期间安排及损益处理

上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间损益安排：

1、自协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层稳定，并在过渡期内不对标的资产设置质押、担保等任何第三方权利，不对标的公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

2、在本次交易完成后，标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由交易对方承担。

八、标的资产利润补偿的安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公司本次重大资产重组的利润补偿安排详见“重大事项提示”之“九、本次重大资产重组的业绩补偿安排”。

九、十名业绩补偿义务人的任职要求

为保证金英马持续稳定的开展经营，更好的保护禾盛新材及广大投资者的合法权益，滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫等十名业绩补偿义务人承诺如下：

1、自本次发行结束之日起，本人承诺将继续任职金英马，除非金英马单方面解除与本人的劳动关系或发生金英马违反劳动法律法规严重损害本人合法利益的情形外，本人在金英马任职时间不低于5年。

2、如本人上述承诺未予遵守，本人将以本次交易所取得禾盛新材的股份(包括因禾盛新材送红股、转增股本等原因增持的股份)承担相应赔偿责任，具体如下：

(1)任职不满1年的，赔付本人所持禾盛新材100%的股票；

(2)任职不满2年的，赔付本人所持禾盛新材80%的股票；

(3)任职不满3年的，赔付本人所持禾盛新材60%的股票；

(4)任职不满4年的，赔付本人所持禾盛新材40%的股票；

(5)任职不满5年的，赔付本人所持禾盛新材20%的股票。

如发生上列情形的，赔付的股票将及时转移至禾盛新材董事会开立的专门账户，并予以注销。

十、本次交易人员安排

以滕站为核心的影视剧制作和发行团队为金英马核心竞争力，为保持其艺术创造性和业务、管理连续性，公司努力保持金英马原管理团队的稳定性。

本次交易完成前，本公司作为金英马的参股股东有权向金英马委派董事、副总经理和财务主管人员，协助金英马按照上市公司规范运作的要求，建立健全内部控制制度和规范运作体系，保证金英马的财务管理、信息披露符合上市公司的要求。

本次交易完成后，根据公司章程及相关法律法规规定，滕站有权向公司董事会提名董事，向董事会提出上市公司影视剧业务未来发展重大战略规划，协助上市公司董事会制定规划，并有效执行公司董事会决议；滕站若进入公司董事会，有权向公司董事会推荐具备丰富影视剧制作经验的高级管理人员，有效执行董事会的决议，保障上市公司影视剧业务稳步健康发展。

十一、其他保护投资者权益的安排

根据《重组办法》，本公司已经聘请华林证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。待本次交易的评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制重组报告书，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

第九章 独立财务顾问核查意见

本次重大重组事项聘请的独立财务顾问华林证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。华林证券对于本预案出具核查意见如下：

本次《重组预案》符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，《重组预案》符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次《重组预案》披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有助于上市公司实现多元化发展战略、形成双主业格局；通过多样化经营，更好的抵御行业波动风险，增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力，符合上市公司长远发展及全体股东的利益。

第十章 其他重要事项

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《苏州禾盛新型材料股份有限公司章程》等有关规定，禾盛新材全体独立董事在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

1、公司本次重大资产重组预案等相关议案经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次配套融资的对象包括蒋学元，蒋学元直接持有公司15,120,000股股份，占公司总股本的7.18%，蒋学元为公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟，因此，本次重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

4、本次与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性。

5、公司与蒋学元、安益大通和华芳集团签署的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

6、公司本次重大资产重组的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，评估机构具有独立性。

7、公司本次重组中发行股份购买资产和募集配套资金的股票发行价格均为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价10.98元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

8、本次重大资产重组有助上市公司实现多元化发展战略、形成双主业格局。通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险，增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。

9、根据《证券法》、《重组办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，蒋学元认购本次非公开发行的股份将触发其向公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易完成后，赵东明仍为公司控股股东、实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，蒋学元已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。独立董事同意董事会提请股东大会豁免控股股东、实际控制人的一致行动人蒋学元免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。

10、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产重组的相关评估、盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

1、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

（1）公司于2013年12月19日停牌并发布了《关于重大事项停牌的公告》，披露公司正在筹划重大事项，相关事项尚在筹划过程中，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2013年12月19日开市起停牌。

（2）公司于2013年12月20日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，披露公司正在筹划发行股份购买资产事项，并承诺争取在2014年1月19日前披露符合要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

（3）2013年12月25日，公司召开了第三届董事会第六次会议，同意公司筹划发行股份购买资产事项。公司将聘请中介机构对相关资产进行初步审计、评估，待确定具体方案后召开董事会审议本次发行股份购买资产的相关议案

（4）停牌期间，公司积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

（5）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

（6）2014年1月16日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》。公司发行股份购买资产的方案仍在商讨、论证过程中，仍需进行大量的尽职调查及沟通工作，所需时间较长。为保障发行股份购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票延期至不晚于2014年3月19日前复牌。

（7）2014年3月19日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》。因本次重组涉及标的公司股权调整和工商变更等前置程序，主要相关各方已就本次交易方案达成一致，但履行股权调整的工商变更登记程序以及交易方案的内部决策程序尚需一定时间。为保障相关各方履行程序的合法合规，维护投资者利益，做到本次披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，经公司申请，公司股票将于2014年3月19日开市起继续停牌。公司承诺继续停牌时间不超过30个自然日，即承诺最迟不晚于2014年4月18日前复牌。

（8）2014年4月17日，本次重大资产重组预案提交公司第三届董事会第十四次会议审议并获得批准，公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重大资产重组事项进行事前认可并发表独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审议；关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见；独立财务顾问出具了独立财务顾问核查意见。

（9）2014年4月17日，公司与滕站、刘建立、杨利等23名自然人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与滕站等10名业绩补偿义务人签署了附条件生效的《利润补偿协议》，与蒋学元、安益大通和华芳集团签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。

（10）2014年4月18日，公司按照相关规定公告了董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、独立董事意见等相关材料。

2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，公司及董事会全体成员保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

三、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2013年12月18日）收盘价格为10.50元/股，连续停牌前第21个交易日（2013年11月20日）收盘价为9.72元/股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前20个交易日内（即2013年11月20日至2013年12月18日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为8.02%。

本公司股票停牌前20个交易日内，中小板综指（399101.SZ）累计跌幅为0.24%。根据《上市公司行业分类指引》，本公司属于C类制造业中的C38电气机械和器材制造业；根据同花顺iFinD数据，C38电气机械和器材制造业全部股票2013年11月20日的流通股本加权平均收盘价为11.14元，2013年12月18日的流通股本加权平均收盘价为11.47元，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2013年11月20日至2013年12月18日期间）的累计涨幅为2.96%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）和电气机械和器材制造业流通股本加权平均收盘价变动因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。

同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

综上，本预案披露前禾盛新材股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其配偶、直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

公司确定的核查期间为筹划重大资产重组停牌日（2013年12月19日）前6个月（2013年6月18日）至本次重组预案公告之日止。

公司确定的核查范围包括：本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员及其配偶、直系亲属；交易对方滕站、刘建立、杨利等23名自然人及其配偶、直系亲属，配套融资交易方及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员及其配偶、直系亲属；标的公司金英马及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员及其配偶、直系亲属；本次交易的各中介机构华林证券、安徽承义律师事务所、天健会计师事务所、中和资产评估有限公司，各中介机构的经办人员及其配偶、直系亲属。另外，本公司实际控制人赵东明控制的苏州工业园区和昌电器有限公司在核查期间内也有股票交易行为，本次一并纳入核查范围。

结合中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，核查范围内人员在核查期间买卖本公司股票情况如下：

（一）禾盛新材及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属

1、经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，禾盛新材及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属在自查期间交易禾盛新材股票情况如下：

章文华先生就此次交易出具说明：本人于2013年11月25日在个人股票账户中卖出上市公司禾盛新材股票2,000,000股。本人自公司上市时持有禾盛新材股票，减持禾盛新材股票系基于个人对股票二级市场行情的独立判断和个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向禾盛新材董事会报备，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

袁文雄先生就此次交易出具说明：本人于2013年11月29日在个人股票账户中卖出上市公司禾盛新材股票79,734股。本人自公司上市时持有禾盛新材股票，减持禾盛新材股票系基于个人对股票二级市场行情的独立判断和个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向禾盛新材董事会报备，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

袁文云先生就此次交易出具说明：本人于2013年12月4日在个人股票账户中卖出上市公司禾盛新材股票560股。本人出售禾盛新材股票系基于个人对股票二级市场行情的独立判断和个人资金需求，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2、经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，苏州工业园区和昌电器有限公司在自查期间交易禾盛新材股票情况如下：

苏州工业园区和昌电器有限公司就此次交易出具说明：苏州工业园区和昌电器有限公司分别于2013年12月2日、12日、17日和18日在公司股票账户中卖出上市公司禾盛新材股票756,000股、25,684股、10,000股和24,700股。本公司自禾盛新材上市时持有禾盛新材股票，并委托本公司自然人股东、董事蒋学元在董事会授权范围内在二级市场交易禾盛新材股票。本公司减持禾盛新材股票系基于蒋学元对股票二级市场行情的独立判断和公司资金需求，属公司正常的投资行为，且公司已在减持公司股票前向禾盛新材董事会报备，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时本公司及蒋学元并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

苏州工业园区和昌电器有限公司股东、董事蒋学元就此次交易出具说明：苏州工业园区和昌电器有限公司分别于2013年12月2日、12日、17日和18日在公司股票账户中卖出上市公司禾盛新材股票756,000股、25,684股、10,000股和24,700股。本公司自禾盛新材上市时持有禾盛新材股票，本人负责本公司所持禾盛新材股票二级市场买卖的投资决策。本公司减持禾盛新材股票系基于本人对股票二级市场行情的独立判断和公司资金需求，且公司已在减持公司股票前向禾盛新材董事会报备，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时本公司及本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（二）滕站、刘建立、杨利等23名自然人，以及前述自然人的配偶和直系亲属

经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，滕站、刘建立、杨利等23名自然人，以及前述自然人的配偶和直系亲属在自查期间内无交易禾盛新材股票行为。

（三）配套融资交易方及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属

经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，配套融资交易方及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属在自查期间内无交易禾盛股票的行为。

（四）标的公司金英马及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属

经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，标的公司金英马及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属在自查期间内无交易禾盛新材股票行为。

（五）中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属

经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶和直系亲属在自查期间内无交易禾盛新材股票行为。

（六）禾盛新材关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺

本公司控股股东、实际控制人赵东明于2013年11月20日与交易对方初次接触，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2013年12月18日交易时间结束后，公司接到控股股东、实际控制人赵东明的通知，拟对本公司筹划重大事项，为避免该事项对禾盛新材二级市场价格产生影响，禾盛新材及时向深圳证券交易所申请股票停牌，2013年12月19日起禾盛新材股票停牌。

2013年12月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，公司依据相关法规的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。

本公司承诺，章文华、袁文雄、袁文云和苏州工业园区和昌电器有限公司及其负责本公司股票二级市场操作的负责人蒋学元在出售公司股票时均为非知情人员，未参加本次重大资产重组事项的前期筹划，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

2014年4月，上市公司在本次交易前完成了对金英马26.50%股权的收购（简称“该次收购”）。该次收购不构成关联交易，亦不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

（一）收购概述

2014年1月29日，禾盛新材与滕站签署了《股权转让框架协议》，约定公司以不超过2.2亿元现金收购滕站所持有金英马26.50%股权。

公司分别于2014年1月29日召开了第三届董事会第九次会议，于2014年2月17日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订股权转让框架协议暨收购股权的议案》，同意了上述收购事宜，并授权董事会办理收购相关事宜。

2014年4月14日，公司召开了第三届董事第十三次会议，审议通过了《关于收购股权的议案》，参考金英马2013年审计数据，公司以21,862.50万元现金收购滕站所持金英马26.50%股权。当日，公司与滕站签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。

金英马于2014年4月15日在厦门市工商行政管理局完成了该次收购的变更登记。

（二）收购背景和目的

上市公司希望通过并购的方式进入影视文化产业，推动上市公司转型，实现适度多元化发展战略，拟先行以参股方式收购金英马股权；同时，滕站因受让九华投资所持金英马48.00%股权存在较大的融资需求，需要提前转让部分股权收回现金。

该次收购，一方面为滕站提供了融资支持，有利于本次重组的完成；另一方面也是公司多元化发展战略的重要举措，有利于提升公司影视文化行业的投资、管理经验。

（三）该次收购中作出的主要约定

公司与滕站于2014年4月14日签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《协议》”），就公司收购金英马26.50%股权事宜，在标的公司治理、管理责任和避免同业竞争、业绩承诺及补偿责任、违约责任等方面进行约定，主要内容如下：

1、标的公司治理

（1）标的公司股权转让完成后，标的公司董事会由三人组成，其中滕站委派2人，禾盛新材委派1人，董事长由滕站委派的董事担任；

（2）标的公司股权转让完成后，标的公司总经理由滕站委派的人员担任，副总经理由禾盛新材委派的人员担任；

（3）标的公司股权转让完成后，禾盛新材向标的公司委派财务主管人员，监督标的公司财务规范运作；

（4）标的公司所有关联交易、对外担保事项，应经董事会审议通过后方可提交股东会表决；董事会对该等事项进行表决时，关联董事（如属于关联交易）应当回避表决，并经全体有表决权的董事同意后方可通过；股东会对该等事项进行表决时，关联股东（如属于关联交易）应当回避，不得参与表决，该项表决须经其他股东所持表决权的2/3以上通过。

2、管理责任和避免同业竞争

（1）滕站继续担任标的公司总经理职务，滕站承诺自《协议》生效之日起在标的公司任职时间将不低于5年。

（2）不论后续收购行为是否能够实施，在禾盛新材持有标的公司股权期间，滕站应勤勉尽责的履行管理责任。

（3）滕站承诺：在《协议》生效之日起5年内，或在滕站持有标的公司股权期间，不会以任何方式直接或间接从事与标的公司及其控股子公司相竞争的其他业务，不会直接或间接投资、收购、兼并与标的公司及其控股子公司现有主要业务有竞争关系的公司或其他经济组织，也不会以任何方式为标的公司及其控股子公司的竞争主体提供任何业务上的帮助。

3、业绩承诺及补偿责任

（1）滕站承诺，标的公司2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下“净利润”均所指“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”）分别为1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元。在上述利润承诺年度内以及禾盛新材持有标的公司股权期间(以时间较长的为准)，滕站不得将其持有的标的公司股权转让给除禾盛新材以外的任何第三人。

（2）如后续收购行为无法实施（包括但不限于相关各方不能就禾盛新材收购标的公司股权的方案达成一致，或后续收购方案未能得到有权部门或监管部门的批准或审核），禾盛新材可选择以下两种方式中的任意一种要求滕站承担补偿责任，滕站应及时履行。具体方式如下：

①滕站按照禾盛新材支付的收购价款加上该等价款12%的年收益和资金实际占用时间计算，向禾盛新材购回所持标的公司26.50%股权。滕站在收到股权购回的书面通知之日起3年内付清全部购回价款。超过上述期限不予购回或未付清购回价款的，每超过一天应按拖欠金额的每日万分之六向禾盛新材支付违约金；

②禾盛新材继续考察标的公司2014-2016年经营业绩，每年会计年度结束后3个月内，标的公司财务报表经禾盛新材聘请的会计师完成审计工作并出具审计报告；如滕站未能完成当年业绩承诺，审计报告出具之后1个月内，禾盛新材有权要求滕站按照上述第①款列示的方式购回禾盛新材所持标的公司全部股权，也有权选择继续合作，但滕站应对禾盛新材做出出资额补偿，具体补偿公式如下：

滕站应补偿给禾盛新材之出资额=调整前禾盛新材之出资额×（当年承诺净利润/当年实际净利润—1）。

③标的公司股权转让完成后，无论标的公司以何种方式引进新投资者（包括但不限于标的公司增资、被他方收购兼并、单独IPO等），应经禾盛新材书面同意，同时滕站应确保新投资者投资标的公司投资价格不低于本轮禾盛新材投资价格，即滕站保证引进新投资者投资标的公司市盈率倍数不得低于本轮禾盛新材投资标的公司市盈率倍数（13.10倍），即按照最近一个会计年度净利润计算的市盈率倍数不低于13.10倍；如新投资者投资标的公司市盈率倍数低于13.10倍，则滕站应对禾盛新材做出现金补偿，具体补偿公式如下：

补偿现金数=标的公司最近一个会计年度净利润×（13.10倍-新投资者投资标的公司实际市盈率倍数）×禾盛新材所持标的公司股权比例-已补偿现金数；

其中：新投资者投资标的公司实际市盈率倍数=新投资者投资标的公司作价（标的公司100%股权整体作价）/标的公司最近一个会计年度净利润。

在计算补偿现金数时，若补偿现金数小于零，则按零取值，即已经补偿的现金不冲回。

滕站应在新投资者投资标的公司之日起的一个月内，以现金方式补偿给禾盛新材。超过上述期限不予补偿或未付清现金补偿款的，每超过一天应按拖欠金额的每日万分之六向禾盛新材支付违约金。

④业绩承诺年度内，每一会计年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额将根据禾盛新材聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定。

4、违约责任

滕站违反《协议》约定的公司治理安排、管理责任、避免同业竞争承诺以及由于滕站未勤勉尽责造成禾盛新材所持有标的公司权益贬损的，应当赔偿禾盛新材全部的经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等）。

5、其他

若禾盛新材对标的公司后续收购行为通过有权部门和监管部门审批且成功实施，则《协议》中关于业绩承诺及补偿责任的约定自动终止，有关标的公司治理安排的约定需按照上市公司规范运作的要求调整。

（四）该次收购和本次交易的关系

按照《重组办法》“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，由于该次收购和本次交易都是针对金英马股权的交易，因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组指标时，该次收购应累计计算在内。

七、标的公司前次拟出售的基本情况

2013年8月28日，中视传媒股份有限公司公司（简称“中视传媒”）与标的公司原全体股东签订了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》，中视传媒拟发行股份及支付现金购买金英马100%股权（以下简称“该次交易”）。

2013年11月23日，中视传媒董事会审议决定终止该次交易。经协商并达成一致，中视传媒与标的公司原股东签署了《关于终止<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的协议》。

根据中视传媒在巨潮网（www.cninfo.com.cn）披露的公开信息，该次交易的基本情况如下：

（一）该次交易方案简介

1、交易作价、支付方式

金英马100%股权的预估值约为102,000万元。中视传媒向标的公司原股东支付股份对价约92,000万元，向滕站、刘建立、杨利和侯丽娟支付现金对价合计约10,000万元。

2、锁定期

3、利润补偿方案

除赵剑奇、安军之外的金英马股东承诺标的公司2013年-2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于资产评估报告最终确定的盈利预测数据。

在盈利预测补偿期内，标的公司实现的净利润如低于预测净利润，将首先由股份补偿义务人（除九华投资、赵剑奇、安军之外的其他金英马股东）以股份进行补偿；如出现股份补偿不足的情况，九华投资、滕站、刘建立、侯丽娟、杨利将以现金补足盈利预测未实现的剩余差额部分。

股份补偿义务人需补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×标的资产交易价格/资产收购发行价格－已补偿股份数。

4、其他

与该次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据均尚未披露。

（二）该次交易终止原因

中视传媒终止该次交易主要考虑：行业市场监管的因素，中视传媒判断继续推进的审批风险增加，影视行业市场变化引起的风险，以及部分条款未能达成一致。

八、本次交易后公司现金分红政策

（一）公司章程中利润分配相关条款

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司2013年年度股东大会议审议通过了调整公司现金分红政策的相关议案，对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修改。调整后的公司利润分配政策如下：

公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配形式及间隔期：公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式现金与股票相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、现金分红的条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

4、股票股利的分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

5、利润分配预案和决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

6、股东回报规划的制定周期及调整：公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临目前的盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

7、利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（二）未来三年的股东回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司2013年年度股东大会审议通过了公司未来三年的股东回报规划。公司未来三年的股东回报规划如下：

1、公司利润分配的形式及间隔

公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、公司现金分红的条件和比例

公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、股票股利的分配条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。

公司董事会认为公司正处于成熟期，但公司未来三年将继续在提升技术与产品创新能力、战略并购等方面加大资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排。为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2014-2016年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于40%。

4、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十一章 上市公司及全体董事声明与承诺

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，本公司及董事会全体成员保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签字）：

赵东明 章文华 袁文雄

梁 旭 黄彩英 郁文娟

苏州禾盛新型材料股份有限公司

2014年 4 月 17 日