证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：东方花旗证券有限公司

  签署日期：二〇一四年四月

公 司 声 明

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件的查阅方式为：投资者可在本次交易报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

公司名称：山东胜利股份有限公司

地址：山东省济南市高新区天辰大街2238号胜利生物工程园

联系人：王鹏

电话：0531-86920495

传真：0531-86018518

本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

特别风险提示

1、房产、土地产权瑕疵的风险

昆仑利用城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰子站的办公用房为其自建，但由于上述子站的土地均为租赁所得，因而无法办理房产证；此外，昆仑利用蓝村加气母站项目用地目前尚未办理土地证书。虽然上述加气站自建站以来均未受到相关部门的行政处罚；同时胜利投资亦已出具承诺，如因此造成的损失，由其按比例承担，但上述房产及土地不符合相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵，仍可能对昆仑利用未来生产经营产生一定的负面影响。

2、特许经营及续期风险

根据《山东省燃气经营许可管理办法》规定，山东省对燃气经营实行许可证制度，燃气经营者开展业务须申请《燃气经营许可证》、《燃气（供应站）经营许可证》。《燃气经营许可证》和《燃气（供应站）经营许可证》有效期为5年。燃气经营企业需要延续已取得的燃气经营许可证和《燃气（供应站）经营许可证》的有效期的，应当在燃气经营许可证和《燃气（供应站）经营许可证》有效期届满30日前，按照审批程序向燃气行政主管部门提出申请，燃气行政主管部门应根据燃气经营企业的申请，在燃气经营许可证或者《燃气（供应站）经营许可证》有效期届满前作出是否准予延续的许可决定。同时，《燃气经营许可证》和《燃气（供应站）经营许可证》实行年度检验制度。燃气行政主管部门按照管理权限，对辖区内的燃气经营企业经营情况进行年度检查检验。发现不再符合《城镇燃气管理条例》和《山东省燃气管理条例》规定的条件或者严重违反国家标准规范、操作规程，存有重大安全隐患的，应当责令燃气企业限期进行整改，在规定期限内不改正或整改不合格的，撤销原批准，注销许可证，责令停止经营或者供应燃气，并通知工商行政管理等部门注销相应的证照。目前，标的公司的《燃气经营许可证》均在有效期限内，并顺利通过了《燃气经营许可证》的年检。如果标的公司未来未通过《燃气经营许可证》的年检，或者未及时延续《燃气经营许可证》，则会给标的公司经营带来较大影响，存在燃气经营许可风险。

3、供应商过度依赖的风险及采购成本上升的风险

随着城市燃气产量的逐年增加及较快的增长，城市燃气行业供不应求的状况将有所缓解，但未来随着环保意识的不断加强、城市燃气产业下游应用范围的不断扩大以及需求的不断增加，其供需矛盾仍是制约行业发展的重大问题，天然气供应将在未来一段时期内持续紧张。本次交易拟收购的标的公司目前的原料采购渠道均在不同程度上体现出单一性：青岛润昊的供应商为昆仑利用，而昆仑利用的主要供应商为两家，分别是中石化山东实华天然气有限公司和中石油天然气股份有限公司管道销售分公司；东泰压缩及东泰燃气的主要供应商为泰安燃气集团公司。本次交易完成后，上述标的公司的天然气销售业务将在一定程度上受制于上游天然气气源供应的情况，如果未来天然气气源供应紧张，上市公司的未来盈利能力可能会受到影响。

此外，本次交易的标的公司虽然已依照行业惯例与上述主要供应商签订定期供气合同，但用气单价会根据国家能源政策每年进行协商确定，故存在着到期后不能续签或者供应商提高天然气的销售价格，导致标的公司采购成本上升的风险，从而可能会影响公司的未来盈利能力。

4、合规经营风险

报告期内，标的公司青岛润昊、东泰压缩、东泰燃气存在行政处罚情形。2012年5月15日，青岛润昊受到工商部门行政处罚（青工商南企监处字（2012）第111号《行政处罚决定书》）：经查明青岛润昊自2012年5月1日开始，擅自在青岛市市南区四川路19号以青岛润昊市南广捷加气站名义进行有关业务的经营活动，未办理营业执照。该加气站自2012年5月1日起至被查之日，总计销售天然气13,359.53立方，销售金额57,178.78元，利润10,019.65元，属于违法所得。依据《无照经营查处取缔办法》第十四条的有关规定，责令青岛润昊立即停止无照经营行为，罚款20,000元，没收违法所得10,019.65元。青岛润昊已针对该罚款进行了整改并缴纳了罚款，目前市南广捷加气站已取得了《燃气供应许可证》和《营业执照》。

2012年9月，聊城市质量技术监督局对东泰压缩位于工业园区的加气站的充装活动进行了执法检查，认为东泰压缩存在三名作业人员在未取得《特种设备作业人员证》的情况下从事车用气瓶的充装工作、东泰压缩未对车用气瓶进行充装前后的检查、充装记录内容不完整、未将所充装气体的质量在充装场所向社会公示等问题，属于未按照要求进行车用气瓶充装活动的违法行为。据此，聊城市质量技术监督局出具了（鲁聊）质监稽罚【2012】第122号《行政处罚决定书》，对东泰压缩给予以下行政处罚：责令其改正并处罚款三万元整。上述情形发生后，东泰压缩已督促上述工作人员取得了相应的证书，缴清了上述罚款并进行了相应的整改工作。

2013年10月，东阿县质量技术监督局对东泰压缩进行了检查，认为东泰压缩存在在未办理液化天然气（LNG）许可证情况下擅自进行液化天然气（LNG）充装活动的行为，属于无证充装行为。据此，东阿县质量技术监督局出具了鲁东）质监罚字【2013】33号《行政处罚决定书》，对东泰压缩给予以下行政处罚：责令立即停止充装和处罚款陆万元整。目前，东泰压缩已取得了气瓶充装许可证，缴纳了上述罚款并进行了整改。

2013年10月，聊城市国家税务局稽查局对东泰燃气增值税及企业所得税纳税情况进行了检查，认为：东泰燃气2012年9月、11月预收民用天然气费用136,581.2元未申报增值税，应当补计提增值税销项税额15,788.82元；2011年12月、2012年间由于购进水果蔬菜等白条入账、预收天然气费用未计提企业所得税等事项，2011年应当补缴企业所得税625元，2012年应当补缴企业所得税41,551.85元。据此，2013年11月，聊城市国税局出具了《税务处理决定书》（聊国税稽查处【2013】60021号），追缴增值税15,788.82元，追缴企业所得税42,176.85元，罚款2,9010.00元，定性为偷税。本次税收情形发生后，东泰燃气及时缴纳上述款项，组织相关人员认真学习财税政策，增强认识，提高了会计处理能力和税务核算能力。

上述行政处罚发生后，相关标的公司积极整改并整改完毕，上述违法事项不属于重大违法违规行为，对本次交易没有实质性影响，但是未来不排除标的公司在经营过程中发生违法违规行为，从而对标的公司经营产生影响，因此标的公司存在合规经营风险。

5、同业竞争彻底解决不确定性风险

本次交易将注入上市公司控股股东胜利投资所拥有的部分天然气资产，即青岛润昊92%股权和昆仑利用49%股权。本次交易完成后胜利投资仍然持有茌平燃气、高金燃气等天然气管网、加气站等资产；该等资产因尚未开展业务或经营业绩不佳的原因而未予注入，本次交易部分解决了控股股东和上市公司之间的同业竞争问题。胜利投资承诺未来三年将上述资产以注入胜利股份或者出售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争，但上述资产在未来能否顺利注入或出售仍然具有一定的不确定性。

6、土地、房产租赁比例较高的风险

标的公司青岛润昊、昆仑利用加气站的土地和房产按照行业惯例，大部分为租赁所得，租赁比例较高。虽然租赁的土地和房产产权关系清晰，租赁合同真实有效，租赁期限较长，但是如果发生租赁合同到期无法续租或者出租方提前解除租赁合同的情况，将会对青岛润昊、昆仑利用的后续经营产生一定的负面影响，存在租赁风险。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：

一、本次交易方案

本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权并募集配套资金。其中：

1、拟向胜利投资、张德钢、陈正裕合计发行19,649,466股股份，购买其持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币11,043.00万元；

2、拟向胜利投资发行21,425,266股股份，购买其持有的昆仑利用49%股权，对价为人民币12,041.00万元；

3、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行42,076,512股股份，购买其持有的东泰燃气100%股权，对价为人民币23,647.00万元；

4、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行10,526,690股股份，购买其持有的东泰压缩100%股权，对价为人民币5,916.00万元；

5、公司拟向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份合计不超过31,138,790股，募集配套资金不超过17,500万元，不超过本次交易总额70,147万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中胜利投资拟认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发乾和拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广集5号拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。募集配套资金主要用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。

本次交易完成后，胜利股份将持有青岛润昊100%的股权、昆仑利用49%的股权、东泰燃气100%的股权及东泰压缩100%的股权。

本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。

二、标的资产的估值及定价

本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2013年12月31日为评估基准日，青岛润昊100%股权评估值为11,043.36万元，最终交易价格确定为11,043.00万元；昆仑利用49%股权评估值为12,041.31万元，最终交易价格确定为12,041.00万元；东泰燃气100%股权评估值为23,647.76万元，最终交易价格确定为23,647.00万元；东泰压缩100%股权评估值为5,916.04万元，最终交易价格确定为5,916.00万元。

本次交易各标的资产的最终交易价格合计为52,647.00万元，对应的账面净资产合计为11,255.55万元，综合增值率为367.74%。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价基准日为胜利股份第七届董事会第十六次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产的发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，本次交易最终确定发行价格为5.62元/股。

前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

2、发行股份募集配套资金的发行价格

按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，本次募集配套资金的发行价格确定为5.62元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（二）发行数量

1、发行股份购买资产

按照交易方案，公司向交易对方发行股数合计为93,677,934股，其中向胜利投资发行39,502,776股，向张德钢发行785,978股，向陈正裕发行785,978股，向闫长勇发行42,701,119股，向刘宾发行4,957,353股，向孙长峰发行4,944,730股。发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。

2、发行股份募集配套资金

本次配套融资拟向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份合计不超过31,138,790股，募集配套资金不超过17,500万元。其中胜利投资拟认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发乾和拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广集5号拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。最终发行数量将由中国证监会核准确定。

本次发行股份购买资产及配套融资合计发行股份不超过124,816,724股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。

本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。

四、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺

交易对方承诺：

青岛润昊2014年至2016年的承诺净利润不低于891.58万元、1,148.50万元和1,294.98万元；东泰燃气2014年至2016年的承诺净利润不低于1,822.31万元、2,392.90万元和2,710.14万元；东泰压缩2014年至2016年的承诺净利润不低于544.66万元、614.69万元和688.66万元；胜利投资将持有昆仑利用49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，2014年至2016年所对应的承诺净利润不低于1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。

（二）盈利与减值补偿

青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前对标的公司的持股比例补偿；昆仑利用的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿。上市公司将获得现金与股份双重补偿。

1、现金与股份双重补偿

本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低于上述规定的同期承诺净利润数，否则补偿义务人应按照规定对上市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿两种方式同时实施、不分先后，互不替代。

2、业绩承诺现金补偿

若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人应在标的公司年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式将上述差额部分支付给上市公司。

3、业绩承诺股份补偿

补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿（该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不可替代），即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量大于或等于其应补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额为零。

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务人发行股份的价格。

4、资产减值股份补偿

标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份总数。

依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补偿的股份不冲回。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、股份补偿的上限

业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人利润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务人获得的股份有减持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得总金额为上限，以现金方式另行补偿给上市公司。

五、股份锁定期

胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份（包括资产认购所换取股份和现金认购股份），自股票上市之日起36个月内不流通。

广发证券承诺广集5号在本次交易中取得上市公司的增发股份自股票上市之日起36个月内不流通。广发乾和承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份自股票上市之日起36个月内不流通。

交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起12个月内不流通。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。

交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定24个月、55%股份锁定36个月。闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：在利润补偿期间内，若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延长12个月；下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长12个月；锁定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前期剩余解禁股份）锁定期延长12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流通。

本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

六、本次交易构成关联交易

本次公司拟以发行股份的方式购买青岛润昊100%的股权及昆仑利用49%的股权，其交易对方均包含胜利投资。同时，公司拟向胜利投资非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过10,000万元。胜利投资持有胜利股份9.23%的股权，系胜利股份的控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交易。胜利股份召开第七届董事会第十六次会议时，关联董事均回避表决。

七、本次交易尚需履行的审批程序

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产需经重组委审核。本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准、报中国证监会核准后方可实施；本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

九、主要风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

1、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

2、标的资产估值风险

本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为其定价依据。根据中企华出具的《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，青岛润昊100%股权的评估价值为11,043.36万元，青岛润昊基准日100%股权对应的账面净资产为2,724.97万元，增值8,318.39万元，增值率为305.27%；昆仑利用49%股权的评估价值为12,041.31万元，昆仑利用基准日49%股权对应的账面净资产为4,514.02万元，增值7,527.29万元，增值率为166.75%；东泰燃气100%股权的评估价值为23,647.76万元，东泰燃气基准日100%股权对应的账面净资产为2,292.80万元，增值21,354.96万元，增值率为931.39%；东泰压缩100%股权的评估价值为5,916.04万元，东泰压缩基准日100%股权对应的账面净资产为1,723.76万元，增值4,192.28万元，增值率为243.21%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法结果系基于一系列假设及对未来的预测而形成的，可能存在因未来实际情况与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

3、本次交易形成的商誉减值风险

公司发行股份购买东泰燃气和东泰压缩形成非同一控制下企业合并，在胜利股份合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果上述标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对胜利股份合并报表利润造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

4、盈利预测风险

本次交易标的资产评估以收益法评估结果为定价依据。根据中企华出具的《资产评估报告》，青岛润昊2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的预测净利润分别为891.58万元、1,148.50万元、1,294.98万元；昆仑利用2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于胜利投资的预测净利润分别为1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元；东泰燃气2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的预测净利润分别为1,822.31万元、2,392.90万元、2,710.14万元；东泰压缩2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的预测净利润分别为544.66万元、614.69万元、688.66万元。上述预测净利润较各标的公司2013年实现的净利润有较大幅度增长。

虽然评估机构在运用收益法进行评估过程中，对上述预测净利润的测算充分考虑了公司经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则，履行了相关评估程序，但是，由于各标的公司的业务模式、业务结构、客户基础以及未来市场开拓等方面仍存在不确定性，存在标的公司实际净利润低于上述预测净利润的风险。

5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

根据本次交易方案，公司拟向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份募集配套资金不超过17,500万元，不超过本次交易总额的25%，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

6、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩将成为上市公司的全资子公司，胜利股份将在保持其独立运营的基础上，与上市公司实现优势互补、强强联合。从公司整体的角度来看，胜利股份和上述标的公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合，胜利股份和上述标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对上市公司的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。

7、收购昆仑利用49%股权后的经营风险

公司拟以发行股份的方式购买胜利投资持有的昆仑利用49%股权，交易完成后昆仑利用将成为上市公司的参股公司。公司收购昆仑利用49%股权的主要原因系：首先，有利于进一步解决公司与其控股股东胜利投资的同业竞争问题；其次，昆仑利用为青岛润昊提供天然气供应，本次收购有利于公司与中石油体系形成更加紧密的战略合作关系，以期达到长期合作共赢的效果。

但由于本次交易完成后，公司对昆仑利用不具有绝对控股地位，无法决定昆仑利用的经营规划与财务决策，昆仑利用经营状况主要受其控股股东中石油昆仑燃气有限公司决策的影响，若未来昆仑利用经营不力，则会对上市公司盈利能力带来一定不利的影响。

8、人才流失风险

人才是企业未来发展的核心资源，企业经营管理团队能否保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。按照《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易标的公司的现有核心人员应与公司或标的公司签署不少于五年期限的聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。但如果公司在本次交易后，交易标的的核心员工不能适应公司的企业文化和管理制度，核心人才队伍不能保持稳定，公司仍将面临人才流失带来的不利影响。

9、加气站未能如期取得经营资质的风险

截止本报告签署日，青岛润昊开发区海源发加气站、崂山区聚福源加气站已经建成，市北长沙路加气站即将建成，均未取得相关业务所需的资质许可证书。虽然公司已承诺开发区海源发加气站在2014年5月31日前、崂山区聚福源加气站在2014年5月31日前、市北长沙路加气站在2014年6月30日前办理完成相应的资质证书及营业执照，但由于加气站的审批程序复杂、要求严格，其办理进程仍存在较大的不确定性，上述加气站存在未能如期取得经营资质进而影响青岛润昊未来期间经营业绩的风险。

（二）标的资产经营风险

1、市场竞争的风险

目前，天然气行业企业竞争日趋激烈。港华燃气等港资企业与大陆合作时间较长，较早进入城市燃气市场，具有先发优势；新奥燃气等民营企业采取农村包围城市的方式，机制灵活，市场占有率不可忽视；中石油等中央企业及大城市之国有燃气企业具有强大的资源、资金和运输优势，市场占有率较高；地方国有燃气公司与地方政府关系密切，实力不断增强。未来行业内企业间的竞争将会更加激烈。

随着中国经济的发展和环保意识的日益增强，工业、商业和住宅燃气消费将迅速增长，燃气市场的需求将不断高涨。中国庞大的消费市场和行业巨大的发展空间，将吸引更多外资及民间资本不断进入燃气行业，新进入者的威胁不断增大。

2、天然气价格管制的风险

我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市输配价格三部分组成。天然气出厂价格由国家发改委制定，长输管道的管输价格由省物价局制定，而省物价局在制定输气价格时，需考虑各种不同的因素。目前政府的价格机制意在鼓励使用天然气这种清洁高效能源进而替代其他能源。尽管企业可根据天然气管道建设及运营成本等因素的变化向物价主管部门提出调整价格的申请，但无法保证能及时、足额地得到调整。同时，由于价格主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场的变化，价格调整时间上可能存在有一定的滞后性，因此企业向下游转移成本的能力可能在一定期限内受限。公司存在天然气价格管制的风险。

3、天然气加气站运营的安全风险

燃气行业直接服务于企业和居民，安全运营关乎千家万户的基本生活秩序和生命财产安全，责任重大。由于天然气属于易燃易爆物质，极易在环境中引起燃烧和爆炸；另外，加气站内的天然气是以一定压力存储于工艺装置和管路中，易从老化和松弛的各密封点渗漏出来，若企业的安全运营管理不善，易存在隐患。因此，天然气加气站的运营存在安全风险。

4、加气站新建风险

天然气加气站的审批程序复杂，标的公司未来新增天然气加气站受下游市场需求、政府规划及各项行政审批的约束而存在不确定性，业务拓展会受到一定影响，公司存在加气站新建风险。

5、产业政策变化的风险

公司本次发行股份拟购买资产所属行业为天然气行业，系清洁高效的替代能源产业，受到了国家产业政策的支持与鼓励。在目前的行业管理体制下，行业内各企业均已建立起与之相适应的业务运营模式，并建立了一定的竞争优势。但若国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，调整能源利用政策，打破原有的资源分配格局，或调整天然气价格形成机制，将有可能影响到企业的运营，影响天然气的市场需求，对行业内企业的经营效益产生较大影响，从而对上市公司的未来业绩造成一定程度的影响。

（三）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

十、其他事项

目前，广发证券已获核准设立广发证券资产管理（广东）有限公司，该资产管理子公司正在组建中。根据相关规定，该公司组建完毕后，广集5号的管理人将由广发证券变更为该资产管理子公司，届时广发证券有权将本次认购中享有的权利和承担的义务转让给该资产管理子公司，无须另行签订专项或补充协议。但在上述或有事件发生并合同权利义务转让前，广发证券将事先以书面方式通知胜利股份并按照证券监管机关规定履行相关备案手续。

根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，2014年3月8日，胜利股份第七届董事会第十五次会议决议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

2014年4月9日，胜利股份第七届董事会第十六次会议决议通过了《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，该议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）天然气行业处于快速发展的成长期，市场前景广阔

天然气作为优质、高效、洁净的能源，一直是全球一次能源消费结构中的重要能源类型。但是，我国的天然气产业起步较晚，同时受到勘探开发技术及利用技术水平较低、输气管等基础设施落后、价格机制缺陷等因素的制约，行业发展速度较慢。2012年，我国一次能源消费结构中天然气所占的比例仅为4.73%。

我国天然气资源丰富，近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿色、低碳、可持续发展，国家正努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业，国家“十二五”规划中天然气在能源结构中的比例将提升到8.3%；使用天然气具有比较明显的成本优势，天然气的需求保持了较高增长，我国天然气行业正出于快速发展的成长期，市场前景非常广阔。

（二）上市公司处于业务转型、布局天然气领域的重要时期

近年来，公司原有的主要业务，包括兽药、农药、塑胶、成品油批发业务，受宏观经济下行、需求疲软、竞争激烈等因素的影响，毛利水平较低，经营面临困难。在此情况下，公司积极谋求战略转型，正逐步剥离高耗能、低效能的传统产业，大力发展天然气产业，并致力成为未来专业的天然气运营商，目前正启动省、内外区域性燃气网络的布局，实行自主开发与收购兼并并行的战略，提高公司的持续盈利能力。

（三）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业转型升级

2005年8月，国务院发布了《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发〔2005〕3号），国家允许非公有资本进入公用事业和基础设施领域；支持有条件的非公有制企业通过兼并、收购、联合等方式，进一步壮大实力，发展成为主业突出、市场竞争力强的大公司、大集团。

根据国务院2010年9月发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号文），国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域；同时支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。

公司本次并购重组符合上述政策的指导精神，随着公司天然气业务的战略性推进，天然气相关产业将进入快速的发展阶段，未来公司亦将加快并购的步伐，提升天然气业务的发展速度，加快公司产业结构转型。

二、本次交易的目的

（一）快速扩大天然气产业布局、提升专业营运能力

目前我国天然气基干管网架构正逐步形成，市场需求不断增长，行业正处于快速发展的成长期。在此行业背景下，胜利股份积极进行行业布局，依靠行业的地域垄断特性在山东省内建立一定的先发优势，当前已处于即将实现投资计划、启动产业营运、持续产生收益的关键阶段。通过本次交易公司可以加速扩大在山东省内的天然气行业布局范围，快速建立区域优势，发挥协同效应；可以有机融合交易标的丰富的行业运营经验、产品和服务的技术优势以及专业的管理团队，迎接行业的发展机遇。

（二）提升上市公司盈利水平，实现全体股东利益最大化

根据上市公司经审计的合并财务报表，2012年度、2013年度的营业收入分别为218,665.97万元和223,281.59万元，归属于母公司的净利润分别为-14,010.41万元和2,058.00万元。

根据交易标的经审计的财务报表，2012年和2013年东泰燃气、东泰压缩、青岛润昊及昆仑利用归属于交易对方的净利润合计分别为1,783.64万元和2,690.25万元。本次交易对方承诺的东泰燃气、东泰压缩、青岛润昊、昆仑利用四家公司2014年、2015年和2016年实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司的净利润合计分别不低于4,306.88万元、5,318.73万元和5,926.48万元。

本次交易完成后，公司在天然气行业的布局范围更广，市场拓展能力、专业经营能力也将进一步增强，上市公司的总资产、营业收入、净利润均将得到提升，有利于公司主业实现持续、稳定增长。

（三）逐步解决同业竞争

为抢占市场，公司与控股股东利用各自的资源优势积极布局天然气市场，虽然业务区域不同，但形成了一定的同业竞争。本次交易完成后，青岛润昊将成为上市公司的全资子公司，昆仑利用将成为上市公司的参股公司，胜利投资将不再持有青岛润昊、昆仑利用的股权；对于部分因为正在项目建设盈利前景尚不明朗或者亏损无法注入上市公司的资产或业务构成的同业竞争，胜利投资承诺将在3年内消除同业竞争。因此，本次交易逐步解决了同业竞争，提高了公司的独立性和规范性。

（四）进一步提高控股股东持股比例

本次交易前，公司控股股东胜利投资持有公司9.23%的股权，本次交易拟向胜利投资发行39,502,776股购买其持有的青岛润昊92%的股权和昆仑利用49%的股权，同时拟向胜利投资发行17,793,596股募集配套资金10,000万元。本次交易完成后，胜利投资持有上市公司的股权比例将进一步提高至15.14%，有利于加强对上市公司的控制。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获得的授权和批准

2014年3月19日，青岛润昊召开股东会，全体股东一致同意胜利投资将持有的青岛润昊92%的股权、张德钢将持有的青岛润昊4%的股权、陈正裕将持有的青岛润昊4%的股权转让给胜利股份。

2014年3月21日，胜利投资召开股东会，全体股东一致同意以胜利投资持有的青岛润昊92%股权、昆仑利用49%股权认购胜利股份2014年拟发行的股份及以现金认购胜利股份配套融资拟发行的股份。

2014年3月21日，东泰燃气、东泰压缩分别召开股东会，全体股东一致同意通过发行股份购买资产方式向胜利股份转让其持有的东泰燃气100%股权、东泰压缩100%股权。

2014年3月31日，昆仑利用控股股东中石油昆仑燃气有限公司出具同意函，同意在胜利投资向胜利股份转让昆仑利用49%股权的事项中放弃优先受让权。

2014年4月9日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需获得股东大会批准和中国证监会的核准。

本次交易能否获得股东大会批准和中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准及核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

1、公司拟以发行股份的方式购买标的公司的相应股权，其中拟向胜利投资、张德钢、陈正裕发行19,649,466股股份，购买其持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币11,043.00万元；拟向胜利投资发行21,425,266股股份，购买其持有的昆仑利用49%股权，对价为人民币12,041.00万元；拟向闫长勇、刘宾、孙长峰发行42,076,512股股份，购买其持有的东泰燃气100%股权，对价为人民币23,647.00万元；拟向闫长勇、刘宾、孙长峰发行10,526,690股股份，购买其持有的东泰压缩100%股权，对价为人民币5,916.00万元。

2、公司拟向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份合计不超过31,138,790股，募集配套资金不超过17,500万元，不超过本次交易总额70,147万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中胜利投资拟认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发乾和拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广集5号拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。募集配套资金主要用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。

本次交易完成后，胜利股份将持有青岛润昊100%的股权、东泰燃气100%的股权、东泰压缩100%的股权及昆仑利用49%的股权。

本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。

（二）本次交易价格及溢价情况

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。

根据中企华出具的《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，青岛润昊100%股权的评估价值为11,043.36万元，对应的账面净资产为2,724.97万元，增值8,318.39万元，增值率为305.27%，最终交易价格确定为11,043.00万元；昆仑利用49%股权的评估价值为12,041.31万元，对应的账面净资产为4,514.02万元，增值7,527.29万元，增值率为166.75%，最终交易价格确定为12,041.00万元；东泰燃气100%股权的评估价值为23,647.76万元，对应的账面净资产为2,292.80万元，增值21,354.96万元，增值率为931.39%，最终交易价格确定为23,647.00万元；东泰压缩100%股权的评估价值为5,916.04万元，对应的账面净资产为1,723.76万元，增值4,192.28万元，增值率为243.21%，最终交易价格确定为5,916.00万元。

本次交易各标的资产的最终交易价格合计为52,647.00万元，对应的账面净资产合计为11,255.55万元，综合增值率为367.74%。

（三）本次交易中上市公司对价支付情况

胜利股份发行股份购买资产及发行股份配套融资的每股发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.62元/股。

本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权，合计发行股份数为93,677,934股。

公司拟向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过17,500万元，募集配套资金不超过本次交易总额70,147万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%，以5.62元/股计算，配套融资发行股份数量合计不超过31,138,790股。募集配套资金主要用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高整合绩效等用途。

五、本次交易构成关联交易

本次公司拟以发行股份的方式购买青岛润昊100%的股权及昆仑利用49%的股权，其交易对方均包含胜利投资。同时，公司拟向胜利投资非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过10,000万元。胜利投资系胜利股份的控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明

根据胜利股份2013年度经审计的财务报告、标的公司2013年度经审计的财务报告以及协议交易金额，相关财务比例计算如下：

单位：万元

（下转B30版）