证券时报多媒体数字报

股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014-023号

山东胜利股份有限公司董事会关于召开公司2013年年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．召集人：公司董事会

2．本次股东大会会议符合法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。

召开本次会议的决定经公司七届十六次董事会会议审议通过。

3．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4．会议召开日期和时间：

现场会议召开时间:2014年5月9日下午13:30

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月9日交易日9:30-11:30，13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2014年5月8日15:00至投票结束时间2014年5月9日15:00间的任意时间。

5.出席对象

（1）截止2014年4月29日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6.现场会议地点：山东省济南市高新技术开发区天辰路2238号胜利生物工程园综合楼四层公司礼堂

7.参加股东大会的方式:

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议内容

（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

（二）审议事项及内容

1.审议董事会2013年度工作报告；

2.审议公司2013年度财务决算报告；

3.审议公司2013年度利润分配预案；

4.审议监事会2013年度工作报告；

5.审议关于续聘大信会计师事务所的提案；

6.审议公司2013年年报；

7.审议修改公司《章程》的提案；

8.审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

9.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

9.1发行股份购买资产

9.1.1交易对方

9.1.2交易标的

9.1.3交易价格及定价依据

9.1.4发行股份的种类和每股面值

9.1.5发行方式

9.1.6发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

9.1.7发行数量

9.1.8上市地点

9.1.9本次发行股份锁定期

9.1.10期间损益的归属

9.1.11权属转移手续办理及违约责任

9.1.12决议有效期

9.2发行股份募集配套资金

9.2.1发行股票类型

9.2.2每股面值

9.2.3发行对象及发行方式

9.2.4发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

9.2.5发行数量

9.2.6募集资金投向

9.2.7锁定期安排

9.2.8本次发行前公司滚存未分配利润的处理

9.2.9上市地点

9.2.10决议有效期

10.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

11.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；

12.审议《关于本次交易属于关联交易的议案》；

13.审议《关于山东胜利股份有限公司与山东胜利投资股份有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（一）的议案》；

14.审议《关于山东胜利股份有限公司与山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（二）的议案》；

15.审议《关于山东胜利股份有限公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（三）的议案》；

16.审议《关于山东胜利股份有限公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（四）的议案》；

17.审议《关于公司与胜利投资签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（一）的议案》；

18.审议《关于公司与胜利投资、张德钢、陈正裕签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（二）的议案》；

19.审议《关于公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（三）的议案》；

20.审议《关于公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（四）的议案》；

21.审议《关于〈山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

22.审议《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》；

23.审议《关于公司与山东胜利投资股份有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；

24、审议《关于公司与广发证券股份有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；

25、审议《关于公司与广发证券股份有限公司全资子公司广发乾和投资有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；

26、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

会议还将现场听取独立董事述职报告。

上述议案1至议案7经公司七届十五次董事会会议审议通过；议案8至议案26经公司七届十六次董事会会议审议通过，相关资料见董事会决议公告、专项公告及巨潮资讯网。

三、现场会议登记办法

1.股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

2.登记时间：2014年5月8日上午9:00—12:00 下午13:00—17:00

3.登记地点：山东省济南市高新技术开发区天辰路胜利生物工程园公司证券部

联系人：曹蓓 宋文臻

电话：（0531）86920495、88725689

传真：（0531）86018518

邮编：250101

四、参加网络投票的操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2.投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即对议案进行投票。该证券相关信息如下:

投票代码：360407证券简称：胜利投票

3.股东投票的具体流程

(1)输入买入指令;

(2)输入投票代码;

(3)在“委托价格”项下填写股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于议案9中有多个需表决的子议案，9.00元代表对议案9下全部子议案进行表决，9.01元代表议案9中子议案9.1.1，9.02元代表议案9中子议案9.1.2，依此类推；9.21元代表代表议案9中子议案9.2.1，9.22元代表代表议案9中子议案9.2.2，依此类推。

每一议案应以相应得价格分别申报,具体情况如下:

(4)在“委托股数”项下填报表决意见.表决意见对应的申报股数如下:

4.投票注意事项

（1）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；议案9中含有22个子议案，股东对议案9中所有子议案均表示相同意见，则可以只对“9.00”进行投票。如股东通过网络投票系统对同一议案出现总议案和单项议案进行重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程:股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A.申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料,设置6-8位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4位数字的激活校验码。如激活指令是上午11:30之前发出的,则服务密码当日下午13:00即可使用;如激活指令是上午11:30之后发出的,则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

B.申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(1)登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“山东胜利股份有限公司2013年年度股东大会投票”。

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;确认并发送投票结果。

3.投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年5月7日15:00—2014年5月8日15:00期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二〇一四年四月十七日

附 件：

授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东胜利股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持股数量： 委托人股东账户：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托期限：

委托人签名：

股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014-025号

山东胜利股份有限公司董事会

关于资产重组的一般风险提示公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以发行股份的方式购买山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润昊”）合计100%的股权、胜利投资合法持有青岛中石油昆仑天然气利用有限公司（以下简称“昆仑利用”）49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东阿县东泰燃气有限责任公司（以下简称“东泰燃气”）100%的股权和东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东泰压缩”）100%的股权，并募集配套资金。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二〇一四年四月十七日

股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014-024号

山东胜利股份有限公司董事会

股票复牌提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年1月6日，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发布停牌公告，公司股票因筹划重大事项（发行股份购买天然气资产并配套募集资金）自2014年1月6日（星期一）上午开市起停牌。

2014年4月9日公司召开了七届十六次董事会会议，会议审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。本次董事会决议公告、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其他相关公告刊载于2014年4月18日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。依据相关规定，公司股票于2014年4月18日（星期五）上午开市起复牌。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二〇一四年四月十七日

股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014-022号

山东胜利股份有限公司

七届十六次监事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）七届十六次监事会会议通知于2014年3月29日以书面送达和电子邮件方式发出，2014年4月9日在济南市高新区天辰路2238号胜利生物工业园四楼第二会议室以现场方式召开。

本次会议应到监事5人，实到5人，出席人数符合《公司法》和公司章程的规定。因相关议案涉及关联交易，关联监事张忠、张仲力回避了对关联事项的表决，由全体非关联监事逐项进行表决。会议对公司七届十六次董事会会议对下列审议事项的合法性和规范性进行了审议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定。

该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

监事会认为，标的公司资产质量高，盈利前景广阔，购买该等公司股权有利于公司做优做强天然气业务，有利于解决与本公司大股东的同业竞争。此次转让价格以第三方出具的评估价值为定价基础，价格公允。作为关联交易，关联董事在表决过程中进行了回避，董事会会议决策程序合法。

该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

监事会认为，本次交易的交易对方为山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰，其中涉及向公司和公司控股股东关联方之外的特定对象发行股份购买资产，本次发行股份购买资产涉及发行的股份数量占发行后公司总股本的比例符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《关于本次交易属于关联交易的议案》

本次交易对方之一山东胜利投资股份有限公司系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成本公司与山东胜利投资股份有限公司之间的关联交易。

该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过《关于山东胜利股份有限公司与山东胜利投资股份有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（一）的议案》

该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

七、审议通过《关于山东胜利股份有限公司与山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（二）的议案》

该议案未涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

八、审议通过《关于山东胜利股份有限公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（三）的议案》

该议案未涉及关联交易，表决结果：全体监事共5人，参加表决的5人，赞成5票，弃权0票，反对0票。

九、审议通过《关于山东胜利股份有限公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（四）的议案》

该议案未涉及关联交易，表决结果：全体监事共5人，参加表决的5人，赞成5票，弃权0票，反对0票。

十、审议通过《关于公司与胜利投资签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（一）的议案》

该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

十一、审议通过《关于公司与胜利投资、张德钢、陈正裕签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（二）的议案》

该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

十二、审议通过《关于公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（三）的议案》

该议案未涉及关联交易，表决结果：全体监事共5人，参加表决的5人，赞成5票，弃权0票，反对0票。

十三、审议通过《关于公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（四）的议案》

该议案未涉及关联交易，表决结果：全体监事共5人，参加表决的5人，赞成5票，弃权0票，反对0票。

十四、审议通过《关于〈山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意公司根据相关法律法规编制的《山东胜利投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

十五、审议通过《关于〈公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》

同意公司董事会出具的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

该议案未涉及关联交易，表决结果：全体监事共5人，参加表决的5人，赞成5票，弃权0票，反对0票。

十六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

监事会核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的中企华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中企华评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

十七、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

为实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别作为本次交易事宜的审计机构及评估机构出具了审计报告、评估报告，监事会认为上述报告客观公正。

该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

十八、审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

监事会认为：

1、本次拟购买资产的评估机构北京中企华具有证券、期货业务资格且具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公允。

该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

十九、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请本次相关中介机构的议案》

为了保证公司本次交易事项的顺利进行，同意聘请东方花旗证券有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请山东齐鲁律师事务所担任公司本次交易的法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易各方及目标公司的历史财务报表进行审计，并出具专项审计报告，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对截至评估（审计）基准日交易标的资产进行评估。

该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

二十、审议通过《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》

该议案未涉及关联交易，表决结果：全体监事共5人，参加表决的5人，赞成5票，弃权0票，反对0票。

二十一、审议通过关于公司与山东胜利投资股份有限公司、广发证券股份有限公司及广发乾和投资有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案

同意本公司与胜利投资、广发证券股份有限公司及广发乾和投资有限公司签署的附条件生效的<股份认购合同>的议案。

该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

二十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

二十三、审议通过《山东胜利股份有限公司董事会关于召开山东胜利股份有限公司2013年年度股东大会的议案》

该议案未涉及关联交易，表决结果：全体监事共5人，参加表决的5人，赞成5票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

山东胜利股份有限公司监事会

二〇一四年四月十七日

山东胜利股份有限公司

简式权益变动报告

上市公司名称：山东胜利股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：胜利股份

股票代码：000407

信息披露义务人：闫长勇

住所：山东省东阿县光明街**号

通讯地址：山东省东阿县光明街**号

股份变动性质：增加

签署日期：2014年4月9日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“准则第15号”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”）股东大会批准及中国证监会核准。

四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东胜利股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在胜利股份拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据胜利股份与胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰等6名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》（一）至（四）和《盈利预测补偿协议》（一）至（四），胜利股份通过向信息披露义务人闫长勇非公开发行42,701,119股公司股份的方式购买其所持有的东泰燃气81.37%的股权及东泰压缩80.40%的股权。本次交易完成后，信息披露义务人持有胜利股份的股权比例将由0%增至5.52%，本次交易尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

姓名：闫长勇

性别：男

国籍：中国

身份证号：37252519730131****

住所：山东省东阿县光明街**号

通讯地址：山东省东阿县光明街**号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

闫长勇，现任东泰燃气及东泰压缩公司董事长。1973年出生，历任东阿县环球商场管理处主任、聊城市永丰市政建设有限公司董事长、东阿县燃气有限责任公司总经理等职位。

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的原因及目的

为快速扩大上市公司天然气产业布局、提升专业营运能力及盈利水平，同时逐步解决上市公司与控股股东的同业竞争情况，进一步提高控股股东持股比例，胜利股份拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权并募集配套资金。

本次交易中，信息披露义务人闫长勇以其持有的东泰燃气81.37%股权及东泰压缩80.40%股权认购本次胜利股份定向发行股份42,701,119股。

二、信息披露义务人未来增持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。

（下转B30版）