证券时报多媒体数字报

  （上接B153版）

  （2）其他应收款按账龄分析法计提坏账准136.96万元，其中：1年以内-51.41万元、1至2年20.08万元、2至3年-221.13万元、3至4年497.47万元、4至5年-107.72万元、5年以上-0.33万元。

  3、影响当期损益金额：当期计提应收款项坏账准备，计入当期损益资产减值损失项目，减利360.38万元。

  （二）本报告期计提存货跌价准备3,145.85万元

  1、计提原因依据及处理：存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

  2、当期计提的存货跌价准备主要来源构成：全资子公司攀钢集团矿业有限公司计提45.06万元，全资子公司攀钢集团钛业有限公司计提2,954.96万元, 全资子公司香港攀港有限公司计提128.63万元，全资子公司攀钢集团北海特种铁合金公司计提17.2万元。

  3、影响当期损益金额：当期计提存货跌价准备，计入当期损益资产减值损失项目，减利3,145.85万元。

  （三）本报告期计提固定资产减值准备20,612.12万元

  1、计提原因依据及处理：资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

  2、本报告期计提固定资产减值准备的来源构成：

  根据与攀枝花市政府签订的《2013年环境保护工作目标责任书》的工作安排，攀钢集团钛业有限责任公司钛白粉厂（以下简称“钛白粉厂”）技改搬迁项目属于2013-2014年创国模重点攻坚项目，钛白粉厂已于2013年7月1日起临时性停产，至今未恢复生产。

  目前，钛白粉厂技改搬迁项目可行性研究报告已报政府有关部门,根据项目规划，钛白粉厂实施环保搬迁后，现有生产设备、房屋建筑物等固定资产需报废拆除，无法重新利用。因搬迁造成的资产损失，公司正在积极与政府相关部门协商补偿事宜。根据谨慎性原则，按照《企业会计准则第8号――资产减值》的有关规定，对相关资产计提减值准备20,612.12万元。

  3、影响当期损益金额：当期计提固定资产减值准备20,612.12万元，计入当期损益资产减值损失项目，减利20,612.12万元。

  二、公司本报告期核销资产减值准备情况：

  本报告期核销固定资产账面价值933.32万元，对应固定资产减值准备45.46万元。

  1、核销原因依据：固定资产报废。

  2、核销固定资产及减值准备主要资产情况见下表（单位：元）：

  ■

  3、影响当期损益金额：当期报废固定资产，净损失计入当期损益营业外收支项目，减利580.44万元。

  三、公司本报告期转销资产减值准备情况

  本报告期转销存货跌价准备619.19万元。

  1、转销原因依据：原计提存货跌价准备的相关原材料、周转材料及备品备件已经领用并用于生产消耗，原计提存货跌价准备的库存商品已经发出。

  2、转销存货跌价准备情况：攀钢集团钛业有限责任公司转销存货跌价准备619.19万元。

  3、影响当期损益金额：无。

  四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  董事会认为：依据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。

  五、独立董事及监事会意见

  公司计提资产减值准备及资产核销履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能够真实公允地反映公司的财务状况以及经营成果，未发现损害公司及中小股东利益。

  特此公告。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十八日

  股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2013-21

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  关于预测公司2014年度与日常经营

  相关的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易的基本情况

  本公司对2014年度与日常经营相关的关联交易进行了预测，有关情况如下：

  （一）关联交易概述

  1、关联交易概况

  本公司2014年预计发生关联交易共计金额216.23亿元，比上年增加66.91亿元，增长44.8%，其中：

  ——关联采购及接受劳务金额为66.14亿元，比上年增加9.03亿元，增长15.8%，主要是工程劳务及攀钢集团西昌钢钒有限公司（控股股东所属全资子公司）新建项目产量提升增加关联交易；

  ——关联销售及提供劳务金额为150.08亿元，比上年增加57.88亿元，增长62.8%，主要是预计矿石及铁精矿销量增加影响。

  2、董事会审议情况

  2014年4月16日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于预测公司2014年度与日常经营相关的关联交易的议案》，关联董事张大德、张治杰、周一平、段向东、邵安林在董事会上就此议案回避了表决。

  本次关联交易预测尚需提交公司2013年度股东大会批准，与本预测有关联关系的关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团公司、攀枝花钢铁有限责任公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司将在股东大会上回避对该议案的表决。

  （二）预计关联交易类别及金额

  ■

  （三）年初至2月底与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额合计214,333.11万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）各关联方基本情况介绍

  ■

  （二）与关联方之关联关系及履约能力分析说明

  ■

  三、关联交易主要内容及定价原则

  （一）关联交易主要内容及价格

  本公司与关联方的交易将本着公平合理的原则，公司向关联方采购原辅材料、能源动力、接受的劳务，以及公司向关联方销售的矿石、铁精矿等产品的关联交易价格遵循以下原则确定：

  1、有政府定价的按政府定价执行；

  2、有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；

  3、无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；

  4、无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加同类企业平均利润率作为双方结算的价格。

  （二）关联交易协议签署情况

  具体关联交易协议在实际发生时签署，并严格按照公司制定的关联交易制度进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

  五、独立董事意见

  独立董事赵沛、张国庆、杨渊德、吉利认为，公司预测2014年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

  特此公告。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十八日

  股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014－22

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足本公司控股子公司北京攀承钒业贸易有限公司（以下简称“攀承钒业”）在流动资金贷款、开立汇票、信用证、保函以及贸易融资、风险防范的结构性金融产品等方面的资金需要，降低资金成本，根据本公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于为北京攀承钒业贸易有限公司银行综合授信提供担保的议案》，公司按51%的出资比例为攀承钒业总额为人民币5亿元的银行综合授信（中国银行3亿元、招商银行1亿元、深发展银行1亿元）提供金额为人民币2.55亿元的担保（期限两年）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程相关规定，该担保事项无需提交股东大会审议，以正式签署的担保协议为准。

  二、被担保人基本情况

  被担保人攀承钒业是由本公司与承德新新钒钛股份有限公司（以下简称“承德钒钛”）于2007年7月18日共同出资组建的有限责任公司，注册资本20,000.00万元，其中本公司出资10,200.00万元，占注册资本的51%，承德钒钛出资9,800.00万元，占注册资本的49%。2010年1月，因唐山钢铁股份有限公司吸收合并承德钒钛和邯郸钢铁股份有限公司组建了河北钢铁股份有限公司（以下简称“河北钢铁”），承德钒钛注销了法人资格，并更名为河北钢铁股份有限公司承德分公司，其持有的攀承钒业49%股权由河北钢铁持有，相关工商变更已于2010年10月28日完成。

  攀承钒业现法定代表人为段向东。攀承钒业主要负责本公司和河北钢铁的钒产品销售及相关原料采购、外委加工等业务。

  截至2013年12月31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，攀承钒业资产总额为385,186,162.21元、负债总额为106,022,293.17元（全部为流动负债）、净资产279,163,869.04元，2013年营业收入2,709,058,243.77元、利润总额16,017,610.49元、净利润11,841,279.95元；经中国银行北京分行商务区支行评定，攀承钒业信用等级状况为AA。截至2013年3月31日，攀承钒业无对外担保、未决诉讼与仲裁等事项。

  三、董事会意见

  本公司与河北钢铁分别按出资比例为攀承钒业银行综合授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，且资金用途是为满足目前的生产经营流动资金的需要。被担保对象攀承钒业经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控，担保公平、对等。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意为攀承钒业提供上述银行授信担保，并安排后续协议的签署。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  此次本公司向攀承钒业提供担保的金额为人民币2.55亿元，占本公司2013年12月31日经审计的净资产的1.69%。截至2013年12月31日，本公司对子公司的实际担保金额为15.23亿元，占本公司2013年12月31日经审计的净资产的10.30%。截至本公告披露日，本公司并无对外担保的主债权遭遇逾期，也无相关涉及担保的诉讼、仲裁等纠纷发生。

  特此公告。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十八日

  股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-23

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  关于鞍钢集团财务有限责任公司、

  攀钢集团财务有限公司为本公司

  提供金融服务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  本公司董事会于2013年4月16日以现场和通讯相结合的方式召开公司第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（2014-2015年度）的议案》、《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（2014-2015年度）的议案》、《鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务的风险处置预案》。

  为了提高本公司的资金结算效率、拓宽本公司的融资渠道，提高对本公司生产经营所需资金的保证能力，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，本公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）、攀钢集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务公司”）签订了《金融服务协议（2014-2015年度）》，就开展金融服务的类型、上限金额、协议双方的权利及义务等进行约定。

  上述交易构成关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事张大德、张治杰、周一平、段向东、邵安林回避了表决。按照因此该交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

  2013年末，本公司在鞍钢财务公司存款余额为13,514.46万元，占2013年本公司净资产1,510,824万元的0.89%，未超过2013年末鞍钢财务公司吸收存款余额840,489.71万元的30%。

  2013年末，本公司在攀钢财务公司存款余额为62,718.67万元，占2013年上市公司经审计净资产1,510,824万元的4.15%，扣除2013年12月31日下午到账的卡拉拉铁矿增资款28,760万元后，未超过2013年末攀钢财务公司吸收存款余额152,719.67万元的30%。2013年末，本公司在攀钢财务公司贷款余额为37,000万元。

  。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）鞍钢集团财务有限责任公司

  1、住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路8号

  2、法定代表人：于万源

  3、注册资本：人民币10亿元

  4、企业法人营业执照注册号：210300005090125

  5、主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。

  鞍钢集团财务有限责任公司截至2013年12月31日总资产为人民币131.17亿元，2013年度实现营业收入为人民币5.52亿元，实现利润总额为人民币5.16亿元，净利润为人民币3.91亿元。

  截至2013年12月31日，鞍钢集团财务有限责任公司资本充足率为27.94%。

  6、与上市公司的关联关系

  本公司与鞍钢集团财务有限责任公司同为鞍钢集团公司的控股子公司。因此鞍钢集团财务有限责任公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

  7、履约能力分析

  鞍钢集团财务有限责任公司是于1997年8月29日经中国人民银行总行批准筹建，于1998年3月17日正式成立，并于1998年4月18日正式营业的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢集团公司，占有股权比例为74.04%。鞍钢集团财务有限责任公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。

  鞍钢集团财务有限责任公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。

  自2004年以来，鞍钢集团财务有限责任公司一直为本公司提供一系列的金融服务，为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时，鞍钢集团财务有限责任公司自成立以来经营状况良好，我们认为鞍钢集团财务有限责任公司有能力履行《金融服务协议（2014-2015年度）》中的相关约定。

  （二）攀钢集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务公司”）

  1、住所：四川省成都市金牛区沙湾路266号

  2、法定代表人：尚洪德

  3、注册资本：人民币15亿元

  4、公司法人营业执照注册号码：510106000018394

  5、主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、协助成员单位实现交易款项的收付、经批准的保险代理业务、对成员单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资、对成员单位办理票据承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计、吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁、从事同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

  攀钢集团财务有限公司截至2013年12月31日总资产为人民币40.63亿元，2013年度实现营业收入为人民币2.11亿元，实现利润总额为人民币1.83亿元，净利润为人民币1.30亿元。

  截至2013年1月31日，攀钢集团财务有限公司资本充足率为40.22%。

  6、与上市公司的关联关系

  本公司与攀钢集团财务有限公司同为鞍钢集团公司的控股子公司。因此攀钢集团财务有限公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

  7、履约能力分析

  攀钢集团财务有限公司前身为攀钢集团财务公司，1993年10月27日经中国人民银行以中国人民银行银复［1993］244号文批准成立，并取得中国银行业监督管理委员会四川监管局颁发的L10226560H0002号《金融企业许可证》。攀钢集团财务有限公司2007年11月经临时股东会议决定和中国银行业监督管理委员会四川监管局以川银监复[2007]551号文件批准，整体改制为有限责任公司，更名为攀钢集团财务有限公司，并进行了工商企业变更登记。2007年11月30日取得中国银行业监督管理委员会四川监管局颁发的L0068H251040001号《中华人民共和国金融许可证》。根据2008年5月26日临时股东会决议，由股东之一的攀钢钒钛（以下简称“攀钢钢钒”）对本公司增资6.5亿元，其中5亿元用于增加注册资本，同时进行了工商变更登记，变更后的注册资本为15亿元，并于2008年11月27日取得成都市金牛区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。其控股股东为鞍山钢铁集团公司，占有股权比例为96.182%。攀钢集团财务有限公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。

  攀钢集团财务有限公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。

  自公司成立以来，攀钢集团财务有限公司一直为本公司提供一系列的金融服务，为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时，攀钢集团财务有限公司自成立以来经营状况良好，我们认为攀钢集团财务有限公司有能力履行《金融服务协议（2014-2015年度）》中的相关约定。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  1、本公司与鞍钢财务公司的关联交易主要内容如下：

  （1）结算业务

  本公司在鞍钢财务公司开立结算帐户，并签订结算帐户管理协议、网上结算客户服务协议，鞍钢财务公司为本公司免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  （2）存款业务

  ①鞍钢财务公司为本公司提供存款服务，本公司在鞍钢财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团其它成员单位提供存款业务的利率水平。

  ②在《金融服务协议（2014-2015年度）》有效期内，受双方关联交易额度限制，本公司存入鞍钢财务公司的存款每日余额不超过人民币3.5亿元。

  （3）信贷业务

  在符合国家有关法律、法规的前提下，鞍钢财务公司为本公司提供综合授信服务。本公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。鞍钢财务公司向本公司提供的贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，本公司连续十二个月内在鞍钢财务公司贷款的累计应计利息金额不超过0.35亿元。

  （4）经中国银监会批准的可开展的其他业务。

  2、本公司与攀钢财务公司关联交易内容如下：

  （1）结算业务。

  本公司在攀钢财务公司开立结算帐户，并签订结算帐户管理协议、网上结算客户服务协议，攀钢财务公司为本公司免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  （2）存款业务。

  ①攀钢财务公司为本公司提供存款服务，本公司在攀钢财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于攀钢财务公司向鞍钢集团其它成员单位提供存款业务的利率水平。

  ②在《金融服务协议》有效期内，受双方关联交易额度限制,本公司存入攀钢财务公司的存款每日余额不超过人民币4亿元。

  （3）信贷业务。

  在符合国家有关法律、法规的前提下，攀钢财务公司为本公司提供综合授信服务。本公司可以使用攀钢财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。攀钢财务公司向本公司提供的贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，本公司连续十二个月内在攀钢财务公司贷款的累计应计利息金额不超过0.4亿元。

  受鞍钢集团及其下属单位委托，攀钢财务公司可以向本公司提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，委托方向本公司提供委托贷款金额不超过人民币3亿元，委托贷款利息不超过人民币0.18亿元/年。

  （4）经中国银监会批准的可开展的其他业务。

  （二）交易协议的其他主要内容

  1、本公司与鞍钢财务公司关联交易协议其他内容：

  （1）协议方：本公司和鞍钢财务公司

  （2）协议签署日：2014年4月16日

  （3）协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公司股东大会批准后生效。有效期至2015年12月31日终止。

  自2014年1月1日起至本公司股东大会批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯。

  （4）鞍钢财务公司及时告知义务：出现下列情况之一，鞍钢财务公司应立即通知本公司，并采取或配合本公司采取相应的措施：

  ①鞍钢财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。

  ②鞍钢财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响鞍钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

  ③鞍钢财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

  ④鞍钢财务公司因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。

  ⑤鞍钢财务公司出现支付困难的紧急情况。

  ⑥鞍钢财务公司出现其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。

  2、本公司与攀钢财务公司关联交易协议的其他内容

  （1）协议方：本公司和攀钢财务公司

  （2）协议签署日：2013年4月16日

  （3）协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公司股东大会批准后生效。有效期至2015年12月31日终止。

  自2014年1月1日起至本公司股东大会批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯。

  （4）攀钢财务公司及时告知义务：出现下列情况之一，攀钢财务公司应立即通知本公司，并采取或配合本公司采取相应的措施：

  ①攀钢财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。

  ②攀钢财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响攀钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

  ③攀钢财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

  ④攀钢财务公司因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。

  ⑤攀钢财务公司出现支付困难的紧急情况。

  ⑥攀钢财务公司出现其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  2012至2013年度，鞍钢财务公司、攀钢财务公司严格按照与本公司签订的《金融服务协议（2012-2013年度）》的约定，为本公司的提供一系列金融服务，使本公司获得了良好的服务和资金保障，降低了本公司资金运营成本，提高了资金运用效率，为本公司的经营和发展产生了积极影响。本次拟签订的《金融服务协议（2014-2015年度）》约定了公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司可开展的业务范围和风险控制措施，能够有效保障本公司利益和防范风险，维护资金安全。

  五、风险评估情况

  为尽可能降低本次关联交易的风险，本公司董事会审核了鞍钢财务公司、攀钢财务公司截至2013年12月31日的经营资质、业务和风险状况以及公司编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司的风险评估报告》，认为：

  1、鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

  2、未发现鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。

  六、本公司保证资金安全和灵活调度的措施

  为有效防范、及时控制和化解本公司及控股子公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司存、贷款业务的资金风险，保证资金的安全性、流动性，本公司制定了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》；成立存、贷款风险防范及处置工作领导小组，明确工作职责；建立存、贷款风险报告制度。如出现重大风险，本公司将立即启动风险处置预案，并采取相应措施。公司各有关责任单位、部门还将定期取得并审阅两家财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报告，对两家财务公司的经营资质、业务活动和风险控制情况进行跟踪评估，定期向董事会提报风险评估报告。

  七、独立董事意见

  经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表意见如下：

  1、鞍钢财务公司、攀钢财务均为中国银行业监督管理委员会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构，其在经营范围内向公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  2、拟签订的《金融服务协议（2014-2015年度）》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  3、《鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了鞍钢财务公司、攀钢财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等方面都受到中国银监会的严格监管。在风险控制的条件下，同意公司与鞍钢财务公司、攀钢财务公司开展相关金融服务业务；

  4、公司制定的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司的存、贷款风险，维护资金安全。

  八、备查文件

  1、本公司第六届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、本公司与鞍钢财务公司、攀钢财务公司签署的《金融服务协议（2014-2015年度）》；

  4、本公司制定的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司的风险评估报告》；

  5、本公司制定的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十八日

  股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-26

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2013年度股东大会。

  2、召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性说明：

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月16日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《公司2013年度董事会报告》、《公司2013年度利润分配预案》等议案，具体内容详见公司于2014年4月18日在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网发布的有关公告。

  公司董事会决定于2014年5月27日上午9:00在四川省攀枝花市攀钢文体楼11楼会议室召开公司2013年度股东大会。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开方式：现场会议。

  5、会议召开日期和时间：2014年5月27日上午9:00。

  6、出席对象：

  （1）截至2014年5月16日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司董事会邀请的人员及聘请的律师。

  7、现场会议地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼11楼会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议的议案如下：

  ■

  三、本次股东大会投票方式

  本次会议审议全部议案均为普通决议案，需由出席会议的有表决权股份的二分之一以上通过方为有效。

  四、会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还必须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记手续。受托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；

  （2）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，代理人还必须持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件办理登记手续。受托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；

  （3）异地股东可在登记时间截止前以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）。

  2、登记时间：

  2014年5月21日上午9:00～11:30，下午1:30～4:30；

  2014年5月22日上午8:30～11:30，下午1:30～4:30；

  2014年5月23日上午8:30～11:30，下午1:30～4:30。

  3、登记地址：四川省攀枝花市东区大渡口街87号5楼。

  邮编：617067

  传真：0812－3385285

  五、其他

  1、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：岳群文 吴萍

  联系电话：0812-3385366

  2、出席会议股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  特此公告。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

  二○一四年四月十八日

  附：授权委托书

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  2013年度股东大会授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2014年5月27日召开的2013年度股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

  ■

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司与

  攀钢集团财务有限公司金融服务协议

  （2014-2015年度）

  甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  地址：攀枝花市东区向阳村

  乙方：攀钢集团财务有限公司

  地址：四川省成都市金牛区沙湾路266号10-11楼

  甲方是经中国证券业监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司；乙方是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构；甲、乙双方同为鞍钢集团公司的控股子公司。为加强甲方的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，根据中国人民银行、中国银监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，达成以下服务协议。

  第一条 在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方依法提供相应金融服务。甲、乙双方的金融业务合作为非排它性合作，甲方有权自主选择、决定金融业务的开展。但在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。

  第二条 甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

  第三条 在中国银监会核准的乙方依法开展的业务范围内，甲、乙双方可以开展以下金融服务业务：

  1、结算业务。

  甲方在乙方开立结算帐户，并签订结算帐户管理协议、网上结算客户服务协议，乙方为甲方免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  2、存款业务。

  （1）乙方为甲方提供存款服务，甲方在乙方的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于乙方向鞍钢集团公司其它成员单位提供存款业务的利率水平。

  （2）在《金融服务协议》有效期内，受双方关联交易额度限制,甲方存入乙方的存款每日余额不超过人民币4亿元。

  3、信贷业务。

  在符合国家有关法律、法规的前提下，乙方为甲方提供综合授信服务。甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，甲方连续十二个月内在乙方贷款的累计应计利息金额不超过0.4亿元。

  受鞍钢集团公司及其下属单位委托，乙方可以向甲方提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，委托方向甲方提供委托贷款金额不超过人民币3亿元，委托贷款利息不超过人民币0.18亿元/年。

  4、经中国银监会批准的可开展的其他业务。

  第四条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以下权利：

  1、查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

  2、甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。

  3、甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说明的情况，乙方应予满足。

  4、本协议有效期内，甲方有权选择其他金融机构提供金融服务。

  5、甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。

  6、乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方有权要求乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。

  第五条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有以下权利：

  1、乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。 2、乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。

  3、乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信息，并在双方协商一致后收取费用。

  第六条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履行以下义务：

  1、甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

  2、甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。

  3、乙方应保证中国银监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力。

  4、乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方的支付需求。

  5、乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。

  第七条 出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：

  1、乙方的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。

  2、乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

  3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

  4、乙方因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。

  5、乙方出现支付困难的紧急情况。

  6、乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

  第八条 出现本协议第七条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施 （包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：

  1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。

  2、进行现场调查，开展风险评估。

  3、要求乙方采取转让或处置资产等措施。

  4、按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务。

  5、中止、终止本协议。

  6、甲方认为必要的其他措施。

  第九条 任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。

  第十条 如乙方依法与其他企业集团的财务公司合并，双方可签订补充协议或重新签订新协议。

  第十一条 本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一致并另行签署书面协议。

  第十二条 本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决。

  第十三条 本协议未尽事宜由甲、乙双方协商解决。

  第十四条 本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后生效。有效期至2015年12月31日终止。

  第十五条 自2014年1月1日起至甲方股东大会批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯。

  第十六条 本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力。

  甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  法定代表人或授权代表：

  乙方：攀钢集团财务有限公司

  法定代表人或授权代表：

  签署日期： 二○一四年 月 日

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司与

  鞍钢集团财务有限责任公司金融服务协议

  （2014-2015年度）

  甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  地址：攀枝花市东区向阳村

  乙方：鞍钢集团财务有限责任公司

  地址：辽宁省鞍山市铁东区和平路8号

  甲方是经中国证券业监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司；乙方是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构；甲、乙双方均为鞍钢集团公司下属的关联公司。为加强甲方的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，根据中国人民银行、中国银监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，达成以下服务协议。

  第一条 在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方依法提供相应金融服务。甲、乙双方的金融业务合作为非排它性合作，甲方有权自主选择、决定金融业务的开展。但在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。

  第二条 甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

  第三条 在中国银监会核准的乙方依法开展的业务范围内，甲、乙双方可以开展以下金融服务业务：

  1、结算业务

  甲方在乙方开立结算帐户，并签订结算帐户管理协议、网上结算客户服务协议，乙方为甲方免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  2、存款业务

  （1）乙方为甲方提供存款服务，甲方在乙方的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于乙方向鞍钢集团公司其它成员单位提供存款业务的利率水平。

  （2）在《金融服务协议》有效期内，受双方关联交易额度限制,甲方存入乙方的存款每日余额不超过人民币3.5亿元。

  3、信贷业务

  在符合国家有关法律、法规的前提下，乙方为甲方提供综合授信服务。甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，甲方连续十二个月内在乙方贷款的累计应计利息金额不超过0.35亿元。

  4、经中国银监会批准的可开展的其他业务。

  第四条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以下权利：

  1、查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

  2、甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。

  3、甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说明的情况，乙方应予满足。

  4、本协议有效期内，甲方有权选择其他金融机构提供金融服务。

  5、甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。

  6、乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方有权要求乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。

  第五条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有以下权利：

  1、乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。 2、乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。

  3、乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信息，并在双方协商一致后收取费用。

  第六条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履行以下义务：

  1、甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

  2、甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。

  3、乙方应保证中国银监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力。

  4、乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方的支付需求。

  5、乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。

  第七条 出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：

  1、乙方的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。

  2、乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

  3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

  4、乙方因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。

  5、乙方出现支付困难的紧急情况。

  6、乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

  第八条 出现本协议第七条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施（包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：

  1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。

  2、进行现场调查，开展风险评估。

  3、要求乙方采取转让或处置资产等措施。

  4、按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务。

  5、中止、终止本协议。

  6、甲方认为必要的其他措施。

  第九条 任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。

  第十条 如乙方依法与其他财务公司合并或进行重组，双方可签订补充协议或重新签订新协议。

  第十一条 除第八条规定的情形外，本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一致并另行签署书面协议。

  第十二条 本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决。

  第十三条 本协议未尽事宜由甲、乙双方协商解决。

  第十四条 本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方董事会通过后生效。有效期至2015年12月31日终止。

  第十五条 自2014年1月1日起至甲方董事会批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯。

  第十六条 本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力。

  （本页以下无正文）

  （本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司金融服务协议》之签章页）

  甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  法定代表人或授权代表：

  乙方：鞍钢集团财务有限责任公司

  法定代表人或授权代表：

  签署日期： 二○一四年 月 日

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会

  对公司内部控制自我评价报告等

  相关事项的意见

  根据《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号——定期报告披露相关事宜》等法律法规的有关规定，公司监事会对《2013年公司内部控制自我评价报告》、董事会提出的2013年度利润分配预案等相关事项发表意见如下：

  （下转B155版）