证券时报多媒体数字报

（上接B154版）

一、对公司内部控制自我评价报告的意见

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的，较为完善、合理的各项内部控制制度，并出具了内部控制自我评价报告。内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

二、关于董事会提出的2013年度利润分配预案的意见

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务审计结果，监事会认为，董事会拟定的2013年度利润分配预案符合公司章程的规定和公司2012-2014年分红规划承诺，符合公司的客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，有利于包括中小股东在内的全体股东的长远利益。

三、对计提资产减值准备及资产核销情况的意见

监事会认为，公司本次计提资产减值准备及核销资产，履行了必要的审批程序，计提核销的依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能够真实公允地反映公司的财务状况以及经营成果，未发现损害公司及中小股东利益。

四、对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的意见

监事会对审计报告中所涉及的事项进行了认真的审阅后认为，公司董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项做出的专项说明符合公司实际情况，监事会对此表示认可，希望董事会和管理层采取切实有效的措施尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者的利益。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会

二〇一四年四月十六日

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

独立董事关于2013年年度报告相关

事项的意见

攀钢集团钒钛资源股份有限公司第六届董事会第九次会议于2014年4月16日在四川省攀枝花市攀钢文体楼召开，我们作为独立董事参加了此次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案等相关事项做如下专项说明，并发表如下独立意见：

一、关于累计和当期对外担保的意见

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）等有关规定，我们对公司截止2013年12月31日对外担保的情况进行了审慎调查。本报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

我们认为，公司严格遵守《公司章程》及证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定，规范了公司对外担保制度，落实了公司对外担保审批程序，并严格控制了公司对外担保风险。

二、关于对公司关联交易的意见

（一）2013年度日常关联交易的执行情况

2013年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，遵循了市场定价原则，没有损害公司及其股东利益，对本公司2013年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响，也未影响本公司的独立性。

（二）预计2014年度日常关联交易的情况

本次会议审议通过了《关于预测公司2014年度与日常经营相关的关联交易的议案》，并将该议案提交公司2013年度股东大会审议。我们认为，公司预测2014年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

（三）关于公司与鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司签订金融服务协议的意见

本次董事会审议通过了《关于公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（2014-2015年度）的议案》和《关于公司拟与攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（2014-2015年度）的议案》，我们认为：

1、鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）、 攀钢集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务公司”）均为中国银行业监督管理委员会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构，其在经营范围内向公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

2、拟签订的《金融服务协议（2014-2015年度）》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

3、《鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了鞍钢财务公司、攀钢财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等方面都受到中国银监会的严格监管。在风险控制的条件下，同意公司与鞍钢财务公司、攀钢财务公司开展相关金融服务业务；

4、公司制定的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司的存、贷款风险，维护资金安全。

三、对公司内部控制自我评价的意见

本次会议审议通过了《2013年公司内部控制自我评价报告》。根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的要求，我们对公司内部控制自我评价情况进行了认真核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。

四、关于公司续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的意见

本次会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，并将该议案提交公司2013年度股东大会审议。我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计和内部控制审计是客观、公正的，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计和内部控制审计机构，有利于保持公司财务审计和内部控制审计的连续性。

五、关于计提2013年度资产减值准备及核销情况的意见

本次会议审议通过了《关于计提2013年度资产减值准备及核销情况的议案》。我们认为，公司计提资产减值准备及资产核销履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能够真实公允地反映公司的财务状况以及经营成果，未发现损害公司及中小股东利益。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

六、关于董事会提出的2013年度利润分配预案的意见

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务审计结果，监事会认为，董事会拟定的2013年度利润分配预案符合公司章程的规定和公司2012-2014年分红规划承诺，符合公司的客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，有利于包括中小股东在内的全体股东的长远利益。

七、关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明及意见

我们对 2013年度带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项进行认真审查后认为，审计机构出具的审计报告客观地反映了公司的实际情况，提示了公司经营中存在的或有风险。公司董事会对上述非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，董事会拟采取的措施有利于消除本次非标准审计报告所涉事项及其影响。

______________ ______________

赵 沛 张国庆

______________ ______________

杨渊德 吉 利

2014年 月 日

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

对审计师出具带强调事项段的无保留

意见审计报告的专项说明

2014年4月16日，瑞华会计师事务所就攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“本公司”）2013年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（瑞华审字[2014] 01740175号），现将有关事项说明如下：

一、报告涉及事项的基本情况

根据本公司重要投资项目卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）2013年半年度财务报告，在2013年12月31日，卡拉拉净流动负债6.23亿澳元。目前卡拉拉正在与现有的金融机构谈判新债方案，用以满足其即将到期的金融负债。谈判组和金融机构的谈判结果现在不能确定，虽然卡拉拉董事会对谈判结果的预测相对乐观以及相应的财务报告已经在持续经营的基础上编制，但是这些结果是依赖于鞍钢集团公司（以下简称“鞍钢集团”）的继续支持，存在不确定性。这种不确定性的存在可能会对卡拉拉的持续经营能力产生重大疑问。因此，卡拉拉在正常的经营业务下，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。鉴于上述原因，审计师对卡拉拉、公司全资子公司鞍钢集团投资(澳大利亚)有限公司（以下简称“鞍澳公司”）、鞍钢集团香港控股有限公司（以下简称“鞍钢香港”）及其被投资单位金达必金属有限公司（以下简称“金达必”）出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，进而导致本公司2013年度审计报告为带强调事项段的无保留意见审计报告。

二、注册会计师对该事项的基本意见

本公司2013年年度报告审计师提醒财务报表使用者关注，“本公司的全资子公司鞍澳公司的合营企业卡拉拉于2013年12月31日净流动负债为623百万澳元（流动负债大于流动资产的差额，折合人民币3,382,952,300.00元）。目前卡拉拉正在与现有的金融机构谈判新债方案，用以满足其即将到期的金融负债，但谈判结果现在还不能确定，因此，卡拉拉公司的持续经营存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。相应联营企业金达必的持续经营能力也存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。本段内容不影响已发表的审计意见。”

三、公司董事会对该事项的意见

本公司董事会认为，审计师在审计报告中提出的强调事项说明了公司经营中存在的或有风险，对审计师出具的带强调事项段的无保留意见审计报告表示理解，并提请投资者注意投资风险。上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

四、消除该事项及其影响的可能性及措施

尽管卡拉拉审计师认为卡拉拉可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债，但卡拉拉持续经营基础稳定，具体基于以下几方面的理由及拟采取的措施：

1、鞍钢集团已通知卡拉拉董事会，其正在与中国银团（一家或多家）进行谈判，旨在5月份前获得新一批贷款并就卡拉拉在4月份偿还本金及利息的准备金注入获得一个月的延长时间。

2、卡拉拉公司已收到鞍钢集团的非承诺意向书，指出其有意向安排其他融资以填补当前预测的卡拉拉2014年度融资缺口（3.08亿澳元），使卡拉拉在新一期银行贷款可供取款前履行财务义务。

3、在2014年铁矿石生产中，卡拉拉运营将持续达产并预计产生正现金流。

4、卡拉拉历史上获得过鞍钢集团及中国银团（一家或多家）就新增贷款的财务支持，且鞍钢集团已在过去需要时成功安排过相应借款。

由于本公司对卡拉拉项目的投资为长期战略投资，卡拉拉持续稳定经营是公司实现长期股权投资效益的基础，在公司实际控制人鞍钢集团将安排其他融资以弥补卡拉拉2014年融资缺口的现实措施下，卡拉拉和金达必的持续经营能力将得到保障。公司也将继续支持卡拉拉项目建设，将可能对卡拉拉及联营企业金达必出现持续经营能力产生重大疑问的风险降至最低。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二〇一四年四月十八日

攀钢集团钒钛资源股份有限公司第五届董事会独立董事2013年度述职报告

报告期内，我们作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司第五届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规则及《公司章程》、《公司独立董事议事规则》等规章制度的相关要求，勤勉尽责，积极出席公司董事会会议，对会议议案进行认真研究审议，积极与公司高管沟通，了解掌握公司各方面的经营信息，并运用各自的专业知识就重大事项进行客观公正评价，及时发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，有效地提高董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和全体股东的合法权益。

一、报告期第五届董事会独立董事出席董事会会议情况

公司独立董事对报告期内公司董事会各项议案以及公司其它事项没有提出异议。

二、发表独立意见情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们在认真掌握实际情况的基础上，仔细审阅董事会议案材料，并依据独立董事的专业能力和经验作出独立判断，审慎发表独立意见。报告期内，我们对下列事项发表了独立意见和相关说明：

1、2013年3月11日，在公司第五届董事会第六十六次会议上就《关于公司拟与鞍钢股份有限公司签订原材料供应协议（2014-2015年度）的议案》发表了独立董事意见；

2、2013年4月24日，在公司第五届董事会第六十七次会议上就关于累计和当期对外担保、2012年度日常关联交易执行情况和2013年度日常关联交易预测情况、与鞍山钢铁集团公司签署关联交易协议之延期协议、内部控制自我评价、续聘2013年度审计机构、计提2012年度资产减值准备及资产核销情况及2012年度利润分配等事项发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、积极了解公司经营发展动态。认真积极与公司管理层沟通，定期审阅公司提供的信息报告，及时了解公司经营与发展的实际情况，重点关注公司关联交易、投资、重要经营业务发展情况等重大的经营活动及重大资产重组事项，在充分掌握实际情况的基础上提出意见和建议。

2、有效履行独立董事职责。对每一次提交董事会审议的议案，都认真查阅相关文件，特别是公司的定期报告、关联交易事项、关联方资金占用和对外担保等事项，独立董事利用自身的专业知识做出了客观、公正的判断，审慎行使表决权。

3、重视和关注公司的信息披露工作。监督和检查公司信息披露的真实、准确、及时和完整，使公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，及时、准确、完整的完成信息披露工作，切实保护投资者的合法权益。

4、深入了解公司管理和内部控制情况，董事会决议的执行情况，股东大会的召集、召开情况，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。2013年公司内部控制体系运行保持平稳，内部控制制度健全有效，公司股东大会、董事会、监事会运行有序，能够按照监管法律法规的要求履行职责。

5、监督和核查公司董事、高管履职情况，进一步提高公司的规范运作和科学决策水平，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。

四、其他工作

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东大会的情况；

3、无独立聘请外部审计机构的情况。

特此报告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

第五届董事会独立董事

白荣春、王喆、董志雄、严晓建、赵沛

二〇一四年四月十六日

攀钢集团钒钛资源股份有限公司第六届

董事会独立董事2013年度述职报告

报告期内，公司全体独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规则及《公司章程》、《公司独立董事议事规则》等规章制度的相关要求，勤勉尽责，积极出席公司董事会会议，对会议议案进行认真研究审议；积极与公司高管沟通，了解掌握公司各方面的经营信息，并运用各自的专业知识就重大事项进行客观公正评价，并及时发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，有效地提高董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和全体股东的合法权益。

一、报告期第六届董事会独立董事出席董事会会议情况

我们对报告期内公司董事会各项议案以及公司其它事项没有提出异议。

二、发表独立意见情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们在认真掌握实际情况的基础上，仔细审阅董事会议案材料，并依据独立董事的专业能力和经验作出独立判断，审慎发表独立意见。报告期内，我们对下列事项发表了独立意见和相关说明：

1、2013年6月28日，在公司第六届董事会第一次会议上就公司参股鞍钢集团财务有限责任公司事项发表了独立意见。

2、2013年7月12日，在公司第六届董事会第二次会议上就调整公司经营层成员事项发表了独立意见。

3、2013年8月19日，在公司第六届董事会第三次会议上就全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司向关联方借款、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司对卡拉拉矿业有限公司提供财务资助、向控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构、聘任张景凡先生为公司董事会秘书等事项发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、积极了解公司经营发展动态。认真积极与公司管理层沟通，定期审阅公司提供的信息报告，及时了解公司经营与发展的实际情况，重点关注公司关联交易、投资、重要经营业务发展情况等重大的经营活动及重大资产重组事项，在充分掌握实际情况的基础上提出意见和建议。

2、有效履行独立董事职责。对每一次提交董事会审议的议案，都认真查阅相关文件，特别是公司的定期报告、关联交易事项、关联方资金占用和对外担保等事项，独立董事利用自身的专业知识做出了客观、公正的判断，审慎行使表决权。

3、重视和关注公司的信息披露工作。监督和检查公司信息披露的真实、准确、及时和完整，使公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，及时、准确、完整的完成信息披露工作，切实保护投资者的合法权益。

4、深入了解公司管理和内部控制情况，董事会决议的执行情况，股东大会的召集、召开情况，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。2013年公司内部控制体系运行保持平稳，内部控制制度健全有效，公司股东大会、董事会、监事会运行有序，能够按照监管法律法规的要求履行职责。

5、监督和核查公司董事、高管履职情况，进一步提高公司的规范运作和科学决策水平，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。

四、其他工作

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东大会的情况；

3、无独立聘请外部审计机构的情况。

2014年度，我们将继续严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和本公司章程、《公司独立董事议事规则》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定和要求，勤勉尽责、公正独立地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，切实维护公司整体利益和投资者的权益，特别是保护中小投资者的合法权益。

特此报告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

第六届董事会独立董事：

赵沛、张国庆、杨渊德、吉利

二〇一四年四月十六日

关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司

2013年度财务报告非标审计意见的

专项说明

瑞华专函字[2014]第01740005号

深圳证券交易所：

我们接受委托，对攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）2013年度财务报表进行了审计，并于2013年12月31日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字[2014]第01740175号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：

一、 非标准无保留审计意见

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七、9所述，本公司的全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的合营企业卡拉拉矿业有限公司（英文全称“Karara Mining Ltd”，以下简称“卡拉拉公司”）于2013年12月31日净流动负债为623百万澳元（流动负债大于流动资产的差额，折合人民币3,382,952,300.00元）。目前卡拉拉公司正在与现有的金融机构谈判新债方案，用以满足其即将到期的金融负债，但谈判结果现在还不能确定，因此，卡拉拉公司的持续经营存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。相应联营企业金达必金属有限公司（英文全称“Gindalbie Metals Ltd”，以下简称“金达必公司”）的持续经营能力也存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。本段内容不影响已发表的审计意见。

报表附注内容为：

附注七、9部分：

注：①卡拉拉矿业有限公司（英文全称“Karara Mining Ltd”，以下简称“卡拉拉公司”）净流动负债623百万澳元（流动负债大于流动资产的差额，折合人民币3,382,952,300.00元）。目前卡拉拉公司正在与现有的金融机构谈判新债方案，用以满足其即将到期的金融负债。卡拉拉公司谈判组和金融机构的谈判结果现在还不能确定。这种不确定性的存在可能会对卡拉拉公司的持续经营能力产生重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。

②金达必金属有限公司（英文全称“Gindalbie Metals Ltd”，以下简称“金达必公司”）主要资产为对其合营企业卡拉拉公司50%长期股权投资。如前所述卡拉拉公司的持续经营能力产生重大不确定，金达必公司对卡拉拉公司存在50%的债务担保义务和股权抵押。因此，金达必公司的持续经营能力也存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。

二、出具非标准无保留审计意见的理由和依据

攀钢集团钒钛资源股份有限公司确认的对卡拉拉公司、金达必公司长期股权投资、长期应收款余额、投资收益金额较大，卡拉拉公司谈判组和金融机构的谈判结果的不确定性，这种不确定性的存在可能会对卡拉拉公司的持续经营能力产生重大不确定性，同时导致金达必公司的持续经营认定也存在不确定性。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——非标准审计报告》等相关执业准则的规定，我们对攀钢集团钒钛资源股份有限公司发表了带强调事项段的无保留意见。

三、非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

上述专项说明仅限于深圳证券交易所和中国证监会内部使用，不得作任何形

式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二〇一四年四月十六日

审 计 报 告

瑞华审字[2014]第01740175号

攀钢集团钒钛资源股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七、9所述，本公司的全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的合营企业卡拉拉矿业有限公司（英文全称“Karara Mining Ltd”，以下简称“卡拉拉公司”）于2013年12月31日净流动负债为623百万澳元（流动负债大于流动资产的差额，折合人民币3,382,952,300.00元）。目前卡拉拉公司正在与现有的金融机构谈判新债方案，用以满足其即将到期的金融负债，但谈判结果现在还不能确定，因此，卡拉拉公司的持续经营存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。相应联营企业金达必金属有限公司（英文全称“Gindalbie Metals Ltd”）的持续经营能力也存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。本段内容不影响已发表的审计意见。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二〇一四年四月十六日

关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司

在攀钢集团财务有限公司和鞍钢集团

财务有限责任公司

存贷款业务情况的专项审核报告

瑞华专审字[2014]第01740172号

攀钢集团钒钛资源股份有限公司：

我们接受委托，在审计了攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛公司”）2013年12月31日的合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《攀钢集团钒钛资源股份公司2013年度在攀钢集团财务有限公司和鞍钢集团财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。

一、管理层对汇总表的责任

按照深圳证券交易所印发的《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的规定，编制和披露汇总表，提供真实、合法、完整的审核证据，是攀钢钒钛公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核情况

经审核，《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年度在攀钢集团财务有限公司和鞍钢集团财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关要求编制。

为了更好地理解攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年度在攀钢集团财务有限公司和鞍钢集团财务有限责任公司存贷款业务情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一四年四月十六日

关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司

《利润承诺实现情况的说明》

专项审核报告

瑞华专函字[2014] 01740004号

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）编制的《关于利润承诺实现情况的说明》（以下简称《说明》）进行了审核。

一、管理层的责任

攀钢钒钛管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）和相关资料编制《关于利润承诺实现情况的说明》（以下简称《说明》），并保证其内容的真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对攀钢钒钛管理层编制的《说明》发表专项审核意见。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对《说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了重新计算相关项目金额等必要程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，攀钢钒钛管理层编制的《说明》在所有重大方面符合《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）和相关资料的规定，如实反映了攀钢钒钛对置入资产2011年度、2012年度、2013年度利润承诺的实现情况。

四、报告使用目的

本报告仅供攀钢钒钛2013年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为攀钢钒钛年度报告的必备文件，随同其他文件一并报送并对外披露。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一四年四月十六日

内部控制审计报告

瑞华专审字[2014]第01740174号

攀钢集团钒钛资源股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、攀钢钒钛对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是攀钢钒钛董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二〇一四年四月十六日