证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况。

  ●本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2014年4月17日14:30

  网络投票时间：2014年4月17日9:30-11:30,13:00-15：00

  2、现场会议召开地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

  3、本次会议由公司董事会召集，董事长李标先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  4、本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  （二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

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  （三）公司董事、监事和高级管理人员的出席情况

  公司在任董事13人，出席会议13人；公司在任监事5人，出席5人；公司代理董事会秘书陈林出席了本次股东大会；其他高级管理人员列席了会议。

  二、提案审议情况

  1、审议通过了公司2013年度董事会工作报告；

  具体表决结果如下：同意111720987股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对41400股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权273432股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。

  2、审议通过了公司2013年度财务决算报告；

  2013年度公司实现无税营业收入132，695.08万元，比去年同期127,079.80万元增加5615.28万元，增幅为4.42%；实现利润总额4,251.86万元，比去年同期5371.16万元减少1,119.30万元，降幅为20.84%；归属于母公司所有者的净利润3,274.58万元，比去年同期4076.35万元减少801.77万元，降幅为19.67%。2013年公司每股收益0.11元，与去年同期0.14元减少0.03元，降幅为21.43%；每股净资产1.47元，比年初的每股净资产1.50元减少0.03元/股，降幅为2%。

  具体表决结果如下：同意111720987股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对41400股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权273432股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。

  3、审议通过了公司2013年度利润分配预案及资本公积金转增预案；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，合并报表中归属于母公司所有者的净利润为32,745,802.6?元，本次利润分配预案拟定如下：以2013年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.14元(含税)，共计派发现金股利406.2万元。本年度不送股、不转增。

  具体表决结果如下：同意111720987股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对41400股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权273432股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。

  4、审议通过了公司2013年年度报告及年度报告摘要；

  具体表决结果如下：同意111720987股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对41400股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权273432股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。

  5、审议通过了公司2013年度监事会工作报告；

  具体表决结果如下：同意111720987股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对41400股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权273432股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。

  6、审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告；

  具体表决结果如下：同意111720987股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对41400股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权273432股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。

  7、审议通过了公司关于日常关联交易的议案；

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告》（编号：临2014-010）。

  具体表决结果如下：同意6355837股，占出席会议有表决权股份总数的95.28%；反对41400股，占出席会议有表决权股份总数的0.62%；弃权273432股，占出席会议有表决权股份总数的4.10%。

  8、审议通过了公司关于对外担保的议案；

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于对外担保事项公告》（编号：临2014-009）。

  具体表决结果如下：同意6355837股，占出席会议有表决权股份总数的95.28%；反对41400股，占出席会议有表决权股份总数的0.62%；弃权273432股，占出席会议有表决权股份总数的4.10%。

  9、审议通过了公司关于计提资产减值准备的议案；

  2012年度，公司受胶囊铬含量超标事件的影响，根据国家药监部门要求，对国家《药品召回管理办法》中涉及的公司胶囊剂产品进行了召回。2013年度公司检验不合格胶囊剂产品金额合计405.45万元，按照国家食品药品监督管理局要求，这些产品需全部进行销毁。鉴于此种情况，公司对其全额计提减值准备，金额为405.45万元。

  具体表决结果如下：同意111720987股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对41400股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权273432股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。

  10、审议通过了公司关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构的议案；

  具体表决结果如下：同意111720987股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对41400股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权273432股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。

  11、审议通过了公司关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构的议案；

  具体表决结果如下：同意111720987股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对41400股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权273432股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。

  12、审议通过了公司关于更换公司董事的议案；

  因内部工作调整原因，同意公司董事蒋茜女士、李缨女士辞去第七届董事会董事职务，拟增补何军先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会届满。

  具体表决结果如下：同意111720987股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对41400股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权273432股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，上述第三项提案《2013年度利润分配预案及资本公积金转增预案》的分段表决结果如下：

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  上述第7、8项议案属于关联交易。公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司和实际控制人太极集团有限公司所持表决权股份数量合计105365150股，在上述议案表决时履行了回避义务。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经重庆静昇律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人、出席会议人员资格，表决方式、程序和表决结果等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、西南药业股份有限公司2013年年度股东大会决议；

  2、重庆静昇律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司董事会

  2014年4月18日