证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （二）前10名股东持股情况表

  ■

  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）总体经营情况

  报告期内，受宏观经济环境影响，公司外部经营环境低迷，产品需求市场疲软，公司经营压力仍较大。

  2013年度，公司实现营业总收入65,110.71万元，同比减少1.48%；由于公司目前尚处于扩大业务规模的投入期，期间费用增速相对较快，导致营业利润同比下降88.95%；报告期内，公司营业外收入(主要为政府补助)比去年同期增加13.36%，对公司经营业绩产生了一定的正面影响；报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润3,808.69万元，同比下降41.20%。

  （二）主营业务构成

  单位：元

  ■

  公司目前的主要产品业务为轴承业务、技术开发业务及电主轴业务，构成公司收入和利润的主要来源，本年度内轴承业务收入39,969.56万元,同比增长13.52%；技术性业务收入7,017.87万元，同比减少4.71%；电主轴业务收入3,089.02万元，同比减少5.50%。

  （三）公司未来发展的展望

  1、公司发展战略

  以公司技术优势为依托，遵循技术领先策略，实施产品差异化战略；坚持为客户创造价值、人才是第一资源、创新支撑产业、追求质量价值、提高管理效率的现代企业发展理念；逐步从规模型向能力型转变，从速度型向效益型转型升级；构建以轴承为核心的多专业支撑的适度规模的特色优势产业。

  本公司拟开发的新业务和新产品有：（1）发展高精尖滚动轴承，占领高端轴承市场，替代进口和进入发达国家主机市场。重点开发产品：特种轴承、智能高铁轴承、航空轴承、智能重大装备轴承；（2）发展高品质电磁驱动部件和配套电控系统，实现电机和驱动系统一体化配套；（3）发展轴承类机械零件制造、检测装配技术带动相关产业链发展；（4）开发轴承及部件类产品，逐步形成产业化。重点开发产品：汽车无级变速箱，离合器轴承，工程机械轴承；（5）推进核心材料产业发展。重点产品：粉末冶金、陶瓷材料、油品市场化；（6）依托洛阳轴承研究所有限公司（技术中心、国家轴承质量监督检验中心、全国滚动轴承标准化技术委员会、标委会）的技术品牌优势打造世界一流的科研、开发、服务实体，组建中国轴承技术研究院。

  2、经营计划

  2014年，公司计划实现营业收入7.0亿元，实现利润总额5,000万元。

  上述经营计划并不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  4、对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  洛阳轴研科技股份有限公司

  董事长： 梁波

  2014年4月18日

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2014-016

  洛阳轴研科技股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第五届董事会第一次会议于2014年4月4日发出通知，2014年4月16日上午9:30在公司1号会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。

  会议由董事长梁波先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》中的“董事会报告”部分。

  2、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《2013年度报告及摘要》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。2013年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,年报摘要同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》中的财务报告部分。

  5、审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2013年度实现净利润3,868.15万元。提取10%的法定盈余公积金，计386.81万元，加上年初未分配利润20,955.59万元，减去2013年已分配的现金股利1,393.02万元，实际可供股东分配的利润为23,043.91万元。

  董事会提议：以2013年12月31日公司总股本278,604,348股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计835.81万元，剩余未分配利润结转下年。

  以上利润分配方案合法合规，符合公司的分配政策。公司独立董事对公司利润分配预案发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对本年度利润分配的审核意见见公司披露在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科技股份有限公司监事会决议公告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

  6、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本公司《2013年度内部控制自我评价报告》于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过了《2013年度社会责任报告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本公司《2013年度社会责任报告》于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本公司《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》于同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。会计师事务所对公司募集资金存放及使用情况进行审核后出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  9、审议通过了《前次募集资金使用情况的报告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本公司《前次募集资金使用情况的报告》于同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行审核后出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  10、审议通过了《关于公司与机械基础件公司关联交易的议案》。

  审议该项议案时关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角先生回避了表决，此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与机械基础件公司关联交易的公告》。

  11、审议通过了《关于与国机财务公司开展金融合作的议案》。

  审议该项议案时关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角先生回避了表决，此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与国机财务公司开展金融合作的关联交易公告》。

  本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

  12、审议通过了《关于聘请公司审计机构的议案》。

  续聘大华会计事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构，审计费用为50万元。此事项已事先获得本公司独立董事的认可。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司审计机构的公告》。

  本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

  13、审议通过了《关于审议2014年固定资产更新投资的议案》。

  投资不超过4000万元用于公司2014年度固定资产更新。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  14、审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》。

  根据公司情况及发展需要，将公司内部管理机构进行如下调整：设立规划发展部（主要负责公司发展战略、技改项目管理）、经营市场部（主要负责公司经营工作、市场管理、经销商管理）、财务部（主要负责公司会计核算和财务管理）、资产管理部（主要负责公司房产、设备等固定资产的管理）、工程部（主要负责公司工程进度及现场施工管理、造价控制、工程竣工验收工作）、监察部（主要负责公司纪律检查、行政监察等工作），撤销经营规划部、资产建管部、财务资产部。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  15、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  定于2014年5月13日召开公司2013年度股东大会。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  公司《关于召开2013年度股东大会的通知》刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2014年04月18日

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2014-017

  洛阳轴研科技股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  洛阳轴研科技股份有限公司第五届监事会第一次会议于2014年4月4日发出通知，2014年4月16日11:30在公司一号会议室召开，会议由监事会主席皮安荣先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议有效。

  二、监事会会议审议情况

  出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

  1、审议通过了《2013年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核洛阳轴研科技股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。2013年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,年报摘要同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》中的财务报告部分。

  3、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。??

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。《2013年度监事会工作报告》于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2013年度实现净利润3,868.15万元。提取10%的法定盈余公积金，计386.81万元，加上年初未分配利润20,955.59万元，减去2013年已分配的现金股利1,393.02万元，实际可供股东分配的利润为23,043.91万元。

  董事会提议：以2013年12月31日公司总股本278,604,348股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计835.81万元，剩余未分配利润结转下年。

  经审核，公司监事会认为董事会提出的2013年度利润分配预案符合公司实际，符合公司《章程》和公司《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  通过对公司内部控制制度、相关制度执行情况的检查，监事会认为：公司2013年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本公司《2013年度内部控制自我评价报告》于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章（如有）的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  洛阳轴研科技股份有限公司监事会

  2014年4月18日

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2014-019

  洛阳轴研科技股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会拟于2014年5月13日召开公司2013年度股东大会，有关事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：洛阳轴研科技股份有限公司董事会。

  2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议时间：

  （1）现场会议时间：2014年5月13日（星期二）下午14：30；

  （2）网络投票时间：1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月12日15:00至2014年5月13日15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络有效投票为准。

  5、出席对象：

  （1）截至2014年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、股权登记日：2014年5月5日（星期一）

  7、会议地点：河南省洛阳市吉林路1号 公司1号会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》，内容见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2013年年度报告之“董事会报告”部分。

  2、审议《2013年度监事会工作报告》，内容见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2013年度监事会工作报告》。

  3、审议《2013年度报告及摘要》，2013年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,年报摘要刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议《2013年度财务决算报告》，内容见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2013年年度报告中的财务报告部分。

  5、审议《2013年度利润分配预案》，内容见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第五届董事会第一次会议决议公告。

  6、审议《关于与国机财务公司开展金融合作的议案》，内容见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于与国机财务公司开展金融合作的公告》。

  7、审议《前次募集资金使用情况的报告》，内容见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况的报告》。

  8、审议《关于聘请公司审计机构的议案》，内容见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司审计机构的公告》。

  公司独立董事将在本次股东大会上做2013年度述职报告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式

  出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

  2、登记时间

  2014年5月12日（星期一）上午8：30-11：30，下午14：00-17：00（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点

  洛阳市涧西区吉林路1号 洛阳轴研科技股份有限公司 资本运营部。

  4、出席会议所需携带资料

  （1）个人股东

  个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  （2）法人股东

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

  1、投票时间：2014年5月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、投票代码：362046；投票简称：轴研投票。

  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）输入“买入”指令；

  （2）输入证券代码“362046”；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会议案对应的“委托价格”如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、注意事项

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；如果对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  5、投票举例

  以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）投票程序：股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月12日15:00至2014年5月13日15:00期间的任意时间。

  五、其他事项

  1、会务常设联系人

  姓名：俞玮先生。

  电话号码：0379－64881139。

  传真号码：0379－64881518（传真）。

  电子邮箱：stock@zys.com.cn

  邮政编码：471039

  2、会议费用情况

  会期半天。出席者食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第一次会议决议。

  特此通知

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  附件：

  授权委托书

  截止2014年5月5日，本人（本单位）持有洛阳轴研科技股份有限公司A股普通股 股，兹委托 （身份证号: ）出席洛阳轴研科技股份有限公司2013年度股东大会并按以下意思表示代为行使表决权：

  ■

  本委托书的有效期为 。

  委托人：

  签署日期： 年 月 日

  （个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2014-020

  洛阳轴研科技股份有限公司

  2013年度募集资金存放与使用情况

  专项报告

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]110号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2012年3月成功向原股东配普通股（A股）股票31,212,174股，每股面值1元，配股价格为12.50元/股。本次共募集资金390,152,175.00元，扣除发行费用24,801,212.17元，募集资金净额365,350,962.83元。截止2012年3月13日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经北京兴华会计师事务所有限公司以“[2012]京会兴验字第07010036号”验资报告验证确认。

  2012年4月18日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金110,125,921.87元置换募投项目前期投入。

  截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入301,876,442.02元，其中：本年度使用募集资金115,160,243.82元。截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币64,553,217.78元，与尚未使用募集资金余额的差异1,078,696.97元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《洛阳轴研科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度经公司董事会2008年第一次临时会议审议通过。

  2012年4月5日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司及交通银行股份有限公司洛阳高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及公司全资子公司——洛阳轴承研究所有限公司同保荐机构国金证券股份有限公司、中信银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  2013年8月22日，因公司拟聘请德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）作为公司2013年公开发行股票（配股）的保荐机构，并拟委托德邦证券担任公司2012年公开发行股票（配股）持续督导期间的保荐机构，公司解除与国金证券的保荐协议，同日，公司同新保荐机构德邦证券有限责任公司及交通银行股份有限公司洛阳高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及公司全资子公司——洛阳轴承研究所有限公司同新保荐机构德邦证券有限责任公司、中信银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

  截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2013年度募集资金的使用情况

  2013年度募集资金使用情况如下： 

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  （一）公司及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息；

  （二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  洛阳轴研科技股份有限公司

  2014年4月16日

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2014-021

  洛阳轴研科技股份有限公司

  前次募集资金使用情况的报告

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，本公司董事会就前次募集资金截至2013年12月31日止（以下简称“截止日”）的使用情况报告如下：

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]110号文核准，本公司于2012年3月成功向原股东配普通股（A股）股票31,212,174股，每股面值1元，配股价格为12.50元/股。本次共募集资金390,152,175.00元，扣除发行费用24,801,212.17元，募集资金净额365,350,962.83元。截止2012年3月13日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经北京兴华会计师事务所有限公司以“[2012]京会兴验字第07010036号”验资报告验证确认。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《洛阳轴研科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度经公司董事会2008年第一次临时会议审议通过。

  2012年4月5日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司及交通银行股份有限公司洛阳高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及公司全资子公司——洛阳轴承研究所有限公司同保荐机构国金证券股份有限公司、中信银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  2013年8月22日，因公司拟聘请德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）作为公司2013年公开发行股票（配股）的保荐机构，并拟委托德邦证券担任公司2012年公开发行股票（配股）持续督导期间的保荐机构，公司解除与国金证券的保荐协议，同日，公司同新保荐机构德邦证券有限责任公司及交通银行股份有限公司洛阳高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及公司全资子公司—洛阳轴承研究所有限公司同新保荐机构德邦证券有限责任公司、中信银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

  截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  二、前次募集资金实际使用情况

  （一）前次募集资金实际使用情况对照表

  前次募集资金实际使用情况对照表见附表一。

  （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

  无。

  （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  无

  （四）闲置募集资金使用情况

  无。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附表二。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  四、前次募集资金实际使用情况与公司其他信息披露文件中披露的有关内容比较

  （一）实际投资额与历年年度报告披露投资金额对照

  金额单位：人民币万元

  ■

  本公司实际募集资金投资额与历年年度报告披露的投资金额无差异。

  （二）实际实现效益与历年年度报告披露效益对照

  ■

  本公司募集资金实际实现效益与历年年度报告披露的效益无差异。

  洛阳轴研科技股份有限公司

  2014年4月16日

  附表一：

  前次募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：1、本次配股募集资金额未达到原定计划，故项目“募集后投资金额”小于“募集前计划投资金额”。

  2、因公司未对截止日前次募集资金累计投资额进行承诺，故为不适用。

  附表二：

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：因前次募集资金的两个项目均处于建设期，故最近三年实现效益情况均为不适用。

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2014-022

  洛阳轴研科技股份有限公司

  关于与国机财务公司开展金融合作的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）是中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）所属的金融机构，具有银监会许可的金融经营资格，其主要职能是为集团成员单位提供存贷款、内部结算等金融服务。为更好地利用集团内部金融平台为公司服务，公司（包括公司合并报表范围内子公司）拟与国机财务进行金融合作，并签署相关协议。

  国机财务与本公司同受国机集团控制，由此构成关联关系。在公司第五届董事会第一次会议审议该交易事项时，关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角回避了表决，该事项以4票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。。

  该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将回避对该议案的表决。

  二、关联方基本情况和关联关系

  （一）基本情况

  公司名称：国机财务有限责任公司

  法定代表人：李家俊

  成立日期：1989 年 1 月 25 日

  住 所：北京市海淀区丹棱街 3 号

  注册地：北京市海淀区丹棱街 3 号

  主要办公地点：北京市海淀区丹棱街 3 号

  注册资本：110,000 万元

  公司类型：其他有限责任公司

  营业执照注册号：110000006150593

  金融许可证号：00071281

  实际控制人：中国机械工业集团有限公司

  历史沿革：国机财务有限责任公司前身系于1989年设立的海南机设信托投资公司，1996年2月更名为中工信托投资公司，2003年8月19日，根据中办发[1999]1号文件精神，经中国银行业监督管理委员会银监复（2003）23号文件批准，正式移交国机集团并改组为国机财务有限责任公司。

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位对外提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  最近一期财务数据:2013年末总资产125.55亿元,净资产14.37亿元。2013年实现营业收入2.31亿元,净利润1.12亿元。

  （二）与上市公司的关联关系

  国机财务与本公司同受国机集团控制,由此构成关联关系。

  三、金融合作协议的主要内容

  本公司将在该事项获公司股东大会批准后与国机财务公司签署《金融合作协议》,合作主要内容如下：

  （一）国机财务公司同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：

  1、本、外币存款服务；

  2、本、外币贷款服务；

  3、结算服务；

  4、办理票据承兑与贴现；

  5、办理委托贷款；

  6、承销企业债券；

  7、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  8、提供担保；

  9、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  （二）本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金按照有关募集资金的管理规定进行管理。

  （三）公司在国机财务的贷款余额不超过3.0亿元人民币，公司在国机财务的存款余额不超过3亿元人民币。

  公司在国机财务每个会计年度的日均存款余额不超过当年公司向国机财务实际提供的贷款（含类似性质的金融产品）的日均余额。

  （四）国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

  1、公司在国机财务的各类存款，国机财务按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；

  2、公司在国机财务取得的贷款，国机财务按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；

  3、国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务,收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；

  4、国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。

  （五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司的正常经营运作离不开金融机构提供的金融服务，国机财务作为本公司控股股东控制下的金融机构，与本公司同受国机集团控制，因这一关联关系，公司与国机财务之间能够减轻双方信息不对称的程度，更易建立互信基础，因此，将国机财务纳入为公司提供服务的金融机构，有利于公司减少财务成本，降低融资成本和融资风险。

  五、至披露日与该关联人已发生的关联交易

  截止2014年3月31日，本公司(包括合并报表范围内子公司)与国机财务公司发生的关联交易情况如下：

  ■

  截止2014年3月31日，公司在国机财务存款余额为89,630,607.45元；2014年1-3月份，公司在国机财务的存款利息为80,173.34元，公司支付给国机财务的贷款利息为1,733,694.44元。

  六、独立董事意见

  公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。

  公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下：公司与国机财务开展金融合作，可以拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益；国机财务公司为公司提供金融服务的收费标准公允合理，不存在损害公司其他股东利益的情形；在本议案表决时，关联董事回避了表决，在将本议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对本议案的表决，决策程序符合有关规定。

  七、备查文件目录

  （一）第五届董事会第一次会议决议；

  （二）独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见；

  （三）《洛阳轴研科技股份有限公司与国机财务有限责任公司金融合作协议》。

  特此公告。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2014年04月18日

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2014-023

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  关于与机械基础件公司关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  ■

  （二）审议程序

  1、该关联交易事项经公司第五届董事会第一次会议审议通过，关联董事梁波先生、王景华先生、杨晓蔚先生、仲明振先生、闫麟角先生回避了表决，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  2、该交易经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  3、该关联交易事项不需提交股东大会审议。

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  截止2014年3月31日，本年度公司全资子公司—阜阳轴承有限公司已与中机机械基础件成套技术有限公司（以下简称机械基础件公司）累计发生关联交易147.51万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  企业名称：中机机械基础件成套技术有限公司

  法定代表人：王胜利

  注册资本：500万元

  主营业务：机械基础件产品为主的机电产品进出口和承接国内外机械基础件成套工程与产品配套的贸易与技术服务

  住所：北京市西城区广安门外大街248号6层601

  最近一期财务数据：2013年末总资产6,426,794.50元，净资产-3,893,644.83元；2013年实现主营业务收入17,977,653.80元，实现净利润-264,660.69元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司与机械基础件公司同为中国机械工业集团有限公司控制的企业，按深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二款之规定，机械基础件公司构成公司之关联方。

  3、履约能力分析

  机械基础件公司为一家以销售机械基础件产品为主的销售公司，其2013年度同阜阳轴承有限公司发生的业务支付情况良好，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  阜阳轴承有限公司与机械基础件公司发生的交易采用市场价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  机械基础件公司主要经营机械基础件产品为主的机电产品进出口和承接国内外机械基础件成套工程与产品配套的贸易与技术服务，公司全资子公司阜阳轴承有限公司所生产的部分种类轴承等产品可配套于机械基础件公司的部分客户。此交易属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  2014年4月8日，公司独立董事审阅相关材料发表事前认可意见如下：“公司全资子公司阜阳轴承有限公司与中机机械基础件公司发生的关联交易确系生产经营所需，交易过程遵循市场原则，交易价格公允，我们同意将此事项提交公司第五届董事会第一次会议审议。”

  公司独立董事就公司第五届董事会第一次会议审议的《关于公司与机械基础件公司关联交易的议案》发表独立意见如下：“1、该关联交易经公司第五届董事会第一次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决。因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；2、与机械基础件公司之间的交易遵循了市场原则，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益；3、对该交易，我们表示同意。”

  六、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3、深交所要求的其他文件。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2014-024

  洛阳轴研科技股份有限公司

  关于续聘公司审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）于第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘请公司审计机构的议案》，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）系本公司2013年度审计机构，具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性。鉴于其在2013年度审计工作中表现出的优秀专业素质和胜任能力，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构，审计费用为50万元。该事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  该事项业经公司独立董事事前认可。

  公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，并具备足够的胜任能力，所确定的年度审计费用合理，我们对公司续聘该事务所为公司2014年度审计机构无异议。

  特此公告。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2014年04月18日