证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年，公司主要产品市场持续低迷、竞争异常激烈，国内外经济增长缓慢、市场环境极为严峻。柠檬酸、赖氨酸行业扩张，产能过剩，原料价格持续高位，产品价格大幅下滑，燃料乙醇相关政策逐步调整，产品利润空间进一步受到挤压。面对恶劣的市场环境和巨大的竞争压力，公司全体员工团结一心、共同努力，坚持“建体系、带队伍、抓培训”工作方针，稳步推进技术提升和管理优化，实现各项生产技术指标持续进步，深入推进管理提升活动，大力推行ABG经营模式，促进公司持续健康发展。

  1、报告期内，公司以财务管控为基础，以改革创新为契机，以管理提升为抓手，深入改进管理模式，全面提升组织效率。公司积极推行ABG经营模式改革，优化组织架构，精简管理层级，切实提升了组织效率；完善人才培养与选拔机制，自上而下开展人才选拔，激发了组织活力；大力推进阿米巴经营模式改革，逐级分解各项生产经营目标，营造服务意识与竞争意识并存的生产经营氛围；优化内部控制管理，全面梳理并改进工作流程，注重精细化管理，搭建综合管理信息化平台，提高运营效率。

  2、报告期内，公司不断夯实管理基础，提升管理水平。公司以中粮集团“全产业链粮油食品企业”战略目标为指引，以标杆管理、挖潜增效、5S-TPM等工作为抓手，以THM管理、承包商管理等为保障，逐步规范生产管理，确保对生产经营各个环节的合理统筹，确保公司安全生产，提高公司运行效率。

  3、报告期内，公司深入开展技术创新，不断完善技术体系建设，加强产学研合作和专利技术保护力度，积极推动技术成果产业化。公司完成木薯燃料乙醇全流程优化改造项目，实现了燃料乙醇原料多元化生产，2013年度，公司申报专利45项，获得专利授权64项。公司全面推进赖氨酸、柠檬酸、燃料乙醇技术提升，保持各项技术指标处于行业领先水平，以应对激烈的市场竞争，推动公司持续稳定发展。

  4、报告期内，公司充分发挥战略采购体系作用及中粮集团内部协同优势，紧跟市场节奏，调整采购策略，积极创新采购模式，开拓协议采购渠道，降低采购成本。公司完善玉米收储流程管控，实现原粮检验全封闭运行，确保原料质量。加大门前收购，同时积极推进净粮收购，保障原料供应。

  5、报告期内，公司积极开发高利润区市场，维护与全球战略合作伙伴的关系，巩固市场份额。采取产品差异化、区域差异化销售策略，关注客户和市场的需求变化，提供差异化产品和个性化服务，积极开发潜在客户。

  6、报告期内，公司实现营业收入733,986.39万元，同比下降5.05%；实现归属于母公司净利润5,071.75万元，同比下降72.28%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  会计政策变更：无

  会计估计变更：根据《中共蚌埠市委蚌埠市人民政府关于重点生物化工企业退市进园的实施意见》内容，公司被列为蚌埠市首批启动的重点生物化工企业退市进园，公司将根据蚌埠市退市进园的进度实施新址项目的建设及旧址项目的搬迁。考虑到搬迁时公司产业结构的调整，公司自2014年起的未来三年内暂停申请高新技术企业资格认定，自2014年起公司不再享受高新技术企业相关优惠政策，公司企业所得税税率恢复为25%，由于预期所得税税率变动调整公司2013年递延所得税资产，调增公司2013年净利润13,777,241.02元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  董事长：岳国君

  2014年4月16日

  证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2014-024

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  2014年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

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  二、关联方介绍及关联关系

  1、关联方的基本情况及关联关系

  （1）中粮集团有限公司，法定代表人：宁高宁先生。经营范围：粮食收购、批发预包装食品、境外期货业务、进出口业务（自营及代理）、从事对外咨询服务、广告、展览及技术交流业务、酒店的投资管理、房地产开发经营、物业管理、物业代理及自有房屋出租。中粮集团有限公司为本公司实际控制人。

  （2）中国粮油控股有限公司，主要从事油籽加工、小麦加工、啤酒原料的生产及销售、大米加工和贸易、生物燃料和生化产品的生产和销售。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  （3）中粮生化能源（肇东）有限公司，注册资本38,000万元，经营范围：生产酒精、玉米油生产、饲料生产、玉米收购。该公司为中国粮油控股有限公司的子公司，与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  （4）中粮东海粮油工业（张家港）有限公司，注册资本14,500万美元，经营范围：粮食收购；生产加工和经营各种油籽、油料、动植物油脂、植物蛋白、面粉、麦芽、大米、饲料和大麦等粮油产品及其深加工，从事上述商品的内外贸易和运输等。该公司为中国粮油控股有限公司的子公司，与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  （5）中粮饲料有限公司，注册资本2,480万元，经营范围：粮食收购；经营饲料等。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  （6）中粮食品营销有限公司，注册资本20,000万元，经营范围：预包装食品的批发；佣金代理（拍卖除外）；进出口业务及其他相关配套业务；企业管理咨询。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  （7）无锡中粮工程科技有限公司，注册资本850万元，经营范围：粮油、食品、饲料专用机械设备、自控设备、食品添加剂、饲料添加剂的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及销售；甲级工程咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  2、关联方履约能力

  公司认为上述关联方财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成本公司的坏帐损失。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司向关联方采购或销售定价政策是参照市场价格定价。

  四、交易目的和交易对本公司的影响

  公司主要原材料农产品年需求量在260万吨左右，中粮集团及下属公司拥有粮食采购、供应和物流渠道，公司向关联方采购玉米、木薯，是为了保障公司原料供应以满足生产正常运行；公司向关联方采购和销售食用油，为关联方加工食用油，可以扩大油脂公司业务规模，提高设备利用率；公司向关联方销售柠檬酸、赖氨酸及乳酸等产品，是为了扩大公司产品的销售和业务领域，有利于拓宽销售渠道和市场。关联销售金额占公司营业收入比例较小，不会对公司销售业务独立性产生影响。

  五、审议程序

  1、公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。

  2、本关联交易经公司六届二次董事会会议审议通过，关联董事均回避了表决。

  3、独立董事认为：公司的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司六届二次董事会会议审议通过，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，并同意提交股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

  4、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。

  六、关联交易协议签署情况

  公司每项日常关联交易分多次进行，每次具体交易价格依据当时的市场情况来定，因此，公司此次披露的关联交易金额为2014年预计累计发生的交易金额。

  七、备查文件

  1、 公司第六届第二次董事会会议决议；

  2、公司独立董事事前认可确认函和独立意见。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月16日

  证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2014-025

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  2013年年度内部控制自我评价报告

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司总部，安徽中粮生化燃料酒精有限公司、安徽丰原马鞍生物化学有限公司、宿州中粮生物化学有限公司3家二级企业，基本涵盖了公司所有经营业态。

  ■

  纳入评价范围的业务和事项包括：战略管理、人力资源、组织架构、社会责任、企业文化、投融资管理、能源管理、财务管理、销售管理、采购管理、研究与开发、仓储物流管理、工程项目管理、生产管理、固定资产管理、计量管理、无形资产管理、全面预算管理、信息系统管理、法务管理、公共关系管理、行政管理、内部监督等共23个业务流程。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制手册、内部控制评价手册和评价办法规定的程序执行。本公司内部控制评价程序如下：制定评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容；组建公司内部控制评价指导委员会、领导小组和执行小组；实施内部控制设计与运行情况现场测试；认定控制缺陷并汇总评价结果；编报年度评价报告。

  评价过程中，我们采用了：现场访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样测试和比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行客观评价。

  在评价结束后，内部控制评价工作组综合内部控制工作整体情况，科学合理地编制内部控制评价报告，并报送公司董事会审议。

  在评价过程中，我们参考《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，对于抽取样本的数量进行了规定。

  ■

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  1.财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量及定性标准分别如下：

  ■

  2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量及定性标准分别如下：

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  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  针对报告期内的一般内部控制缺陷，公司制定具体详细的整改措施，落实每一项整改措施的整改时间进度和责任部门、责任人，并将整改完成情况与考核挂钩。2014年3月，公司内部控制评价执行小组对内控缺陷的整改情况的落实进行验证。

  截止2014年3月20日，内部控制自我评价过程中发现的内控缺陷均已整改完毕。公司既有的内控制度基本能够满足目前各项关键业务管控的需要，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的缺陷。

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  公司无其他内部控制相关重大事项说明。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  2014年4月16日

  证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2014-021

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  六届二次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议出席情况

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月16日上午在中粮福临门大厦1601会议室召开了第六届第二次监事会，会议通知于2013年4月4日以传真及专人送达的方式发出。会议由公司监事会主席吴文婷女士主持，会议应出席监事3人，实到监事3人，监事吴文婷女士、刘勇女士和段巧平女士出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度报告全文及摘要》。

  根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》及其他相关规定，经监事会认真审核，认为董事会编制的公司2013年度报告及摘要和审核程序符合《公司章程》和中国证监会相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  鉴于天职国际会计师事务所在为公司提供2013年度财务报告审计服务和内控审计服务期间的勤勉尽责表现，同意续聘天职国际会计师事务所为公司2014年度财务报告的审计机构和内部控制审计机构。

  6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  对董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，内部审计人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实，反映了公司内部控制的实际情况。

  上述1-5项议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月16日

  证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2014-022

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2014年4月16日召开的六届二次董事会审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。本次股东大会会议基本事项如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召开时间：2014年5月15日（星期四）上午10：30，会期半天

  2、股权登记日：2014年5月9日

  3、现场会议召开地点：公司综合楼6楼会议厅

  4、召集人：公司董事会

  5、会议方式：现场投票方式

  6、会议出席对象

  （1）凡2014年5月9日（星期五）下午交易时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2013年年度报告全文及摘要》；

  4、审议《2013年度财务决算及2014年财务预算报告》；

  5、审议《公司2013年度利润分配预案》；

  6、审议《关于公司2014年度日常关联交易有关情况的议案》；

  7、审议《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；

  8、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

  9、听取公司2013年度独立董事述职报告。

  三、2013年度股东大会现场登记方法

  1、登记手续：

  a) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会办公室

  地址：安徽省蚌埠市中粮大道1号

  邮政编码： 233010

  联系电话： 0552-4926909

  指定传真： 0552-4926758

  联系人： 孙女士、崔先生

  3、登记时间：2014年5月14日9：00—17：00

  四、其它事项

  出席股东会议所有股东的费用自理。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月16日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮生物化学（安徽）股份有限公司2013年度股东大会，并全权行使表决权。

  本人（本公司）对2013年度股东大会审议事项的表决意见：

  ■

  注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名： 身份证号码： 持股数：

  委托人签名(盖章)：

  受托人姓名： 身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2014-020

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  六届二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议出席情况

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月4日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司六届二次董事会会议的书面通知。2014年4月16日上午在中粮福临门大厦1601号会议室召开了六届二次董事会会议。会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事共9人。参加表决的董事有：岳国君先生、李北先生、王浩先生、张军华先生、答朝晖女士、张德国先生、何鸣元先生、陈敦先生和卓敏女士，公司监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

  二、议案审议情况

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》。

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  经天职国际会计师事务所审计，公司2013年度合并报表实现归属于母公司所有者净利润50,717,547.75元，母公司实现净利润179,841,459.58元，提取10%法定盈余公积金17,984,145.96元，本年度母公司可供股东分配利润908,123,823.55元。

  根据《公司章程》第一百五十八条的规定：公司应当重视对投资者的合理投资回报，在满足正常生产所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司2013年度拟以2013年12月31日的总股本964,411,115股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10 股派现金红利0.20元（含税），分红金额19,288,222.30元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2013年度不进行公积金转增股本。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》。

  5、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  公司续聘天职国际会计师事务所为公司2014年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  6、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》。（具体内容请参见本公司于同日披露的《风险评估报告》）。

  7、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度技术改造计划的报告》。

  2014年度，公司计划投资1.56亿元，主要实施热电烟气除尘脱硫脱硝系统改造项目、中粮生化2,160万标准立方米/年生物天然气综合利用示范工程项目及有机类肥料工厂示范项目，有助于提升企业社会形象，实现经济良性循环发展。

  8、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易有关情况的议案》。该议案关联董事均回避了表决，独立董事进行了事前确认并发表了相关的独立意见。（具体内容详见《2014年度日常关联交易公告》）。

  9、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度社会责任报告》。本报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  10、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。公司监事会和独立董事对《内部控制自我评价报告》发表了审核意见和独立意见。本报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  天职国际会计师事务所对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了《内部控制审计报告》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  11、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

  根据业务发展需要，公司拟以现有食品大客户需求为导向，积极开发进口食品及配料分销业务，按照《公司法》及工商登记管理相关的规定，公司需增加经营范围，并修改《公司章程》部分条款，具体如下：

  原“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：许可经营项目：食品添加剂生产、经营，燃料乙醇、食用酒精生产、储存、销售（本企业生产的产品），淀粉糖、饲料、饲料添加剂生产、销售（本企业生产的产品），粮食收购，发电，（以上经营范围一律按许可证许可范围经营）。一般经营项目：生物工程的科研开发，氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、销售，化工产品、粮食销售，本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备及相关技术进出口，蒸汽的生产、销售。”

  修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：许可经营项目：食品添加剂生产、经营，燃料乙醇、食用酒精生产、储存、销售（本企业生产的产品），淀粉糖、饲料、饲料添加剂生产、销售（本企业生产的产品），粮食收购，发电，预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售（以上经营范围一律按许可证许可范围经营）。一般经营项目：生物工程的科研开发，氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、销售，化工产品、粮食销售，谷物、豆及薯类的批发兼零售，米、面制品及食用油的批发兼零售，肉、禽、蛋、奶及水产品的批发兼零售，本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备及相关技术进出口，蒸汽的生产、销售。” （以上经营范围的表述以工商登记机关的最终核准为准）

  12、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。

  上述第1、2、3、4、5、8、11项议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月16日

  证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2013-026

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司与中粮财务有限责任公司关联存、

  贷款等金融业务风险评估报告

  2013年全年，中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称：“本公司”）及本公司控股子公司与中粮财务有限责任公司关联交易的月末存款最高余额为19,238万元，月末平均余额为6,735万元，12月末存款余额为736.18万元。贷款累计发生额（贷入）为71,000万元，月末平均余额为59,500万元，12月末贷款余额为55,000万元。

  本公司与中粮财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及中粮财务有限责任公司自主经营中的业务和财务风险。根据中粮财务有限责任公司提供的有关资料和财务报表，并经本公司调查、核实，现将有关风险评估情况报告如下（本报告中中粮财务有限责任公司2013年度财务报告数据均未经审计）：

  一、中粮财务有限责任公司基本情况

  中粮财务有限责任公司（以下简称：“财务公司”）经中国人民银行银复[2001]206号文件批准，于2002年9月24日经工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》（注册号：100000000037158）。2009年6月24日经中国银行业监督管理委员会北京监管局换发新的《金融许可证》（机构编码： L0023H211000001）；2012年10月24日，经国家工商行政管理总局年检换发新的营业执照。

  2012年9月经中国银行业监督管理委员会批准（银监复【2012】537号）批准中粮期货有限公司持有的3,256.40万元股权（出资比例3.26%）转让给中粮集团有限公司，股权转让后股东构成及出资比例如下：

  1.中粮集团有限公司出资人民币 66,223.60万元，美元2,000.00万元，占注册资本的82.74%；

  2.中粮粮油有限公司出资人民币13,000.00万元，占注册资本的13%；

  3.明诚投资咨询有限公司出资人民币3,256.40万元，占注册资本的3.26%；

  4.中粮集团（深圳）有限公司出资1,000.00万元,占注册资本的1%。

  财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  现任法人代表：邬小蕙。

  二、风险管理及内部控制

  （一）控制环境

  财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。该公司已按照《中粮财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。

  财务公司组织架构设置情况如下：

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  财务公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。

  （二）风险的识别与评估

  财务公司编制完成了《内部风险控制制度》，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对该公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

  （三）控制活动

  1.资金管理

  财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金管理办法》、《存款管理制度》、《同业拆借管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风险。

  （1）在资金计划管理方面，该公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，投资决策与风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

  （2）在成员单位存款业务方面，该公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

  （3）在资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在该公司开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。其内部网络如下：

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  每日营业终了，资金部调节账务平衡后向会计核算部交账。会计核算部及时记账，换人复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。

  为降低风险，该公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

  （4）在外汇存款管理方面，由外汇业务部进行专业管理，通过制定系列的规章制度，保证外汇业务符合国家外汇管理有关制度，有效规避外汇资金方面的汇率风险和支付风险。

  （5）在对外融资方面，该公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入资金，没有拆出资金，该项业务不存在资金安全性风险，实际操作中程序执行较好。

  2.信贷业务

  （1）为规范授信业务，完善授信工作机制，规范授信管理，该公司制定了《授信业务管理办法》，对授信的种类、期限、条件和程序作出明确规定。主要流程包括申请人申请授信；信贷员授信调查、材料初审；信贷部提出授信建议；审贷会出具书面授信审批决议，对审批通过的授信明确相关授信内容，上报主管副总经理、总经理和董事长（执行董事）审批；授信申请经审批后，将结果通知信贷部，由信贷部负责办理授信手续；授信发放后，对借款人运营情况进行追踪调查和检查，并形成书面贷后检查记录或报告，据此进行贷款五级分类和客户信用评级调整，上报有关部门审核。

  （2）建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度，该公司分别制定了《自营贷款业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《授信（贷款）业务担保管理办法》，规范相关信贷业务的操作程序,保障信贷资产的安全。

  （3）对贴现业务，该公司制定了《商业汇票贴现管理办法》和详细的业务操作规程，为业务执行提供了可依据的规范，并在实际工作中得到执行，显著降低了贴现业务风险。

  3.投资业务控制

  为了提高资金的使用效益，该公司对持有的超出合理规模的资金进行对外投资。为确保规范实施有价证券投资业务，该公司制定了《有价证券投资管理制度》和《投资决策与风险控制管理办法》等，为保证证券投资科学、高效、有序和安全的进行，防范证券投资风险提供了制度的保证。

  （1）证券投资实行分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原则。

  （2）该公司设置二级投资审批权，对外投资人民币500万元以下由公司总经理审批；超过人民币500万元须报请公司投资决策委员会审批。

  （3）投资部定期或不定期召开投资研究会议，由部门经理主持，部内全体人员参加，研究、交流投资信息，探讨、解决投资业务的有关问题，为公司投资决策的制定提供支持。

  （4）目前该公司投资项目的选择仅限于企业债券、可转债、基金、一级市场申购、二级市场增发等收益较好而风险相对较低的投资项目，投资风险控制在可接受的范围之内。

  （5）为防止有价证券投资业务中可能存在的道德风险、市场风险和管理风险，公司规定了一系列的风险控制制度和措施。

  4.内部稽核控制

  该公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——稽核部，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司的经济活动进行内部审计和监督。

  稽核部设立专职经理一名，负责该公司内部稽核业务。稽核部针对该公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

  5.信息系统控制

  该公司信息系统搭建于2002年9月，主要为网上资金结算业务系统。

  该公司使用的应用软件是由北京九恒星科技股份有限公司开发的九恒星集团企业资金结算管理系统，并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按公司内所设业务部门划分，各司其职。

  信息系统按业务模块分装在各业务部门，由公司总经理授予操作人员在所管辖的业务范围内的操作权限。

  该公司电脑系统运转正常，与九恒星软件兼容较好。

  （四）内部控制总体评价

  该公司的内部控制制度完善，并得到有效执行。在资金管理方面，该公司制定了相应的资金管理办法、制度和流程，较好地控制了资金流转风险；在信贷业务方面，该公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资方面，该公司制定了相应的内部控制制度，能够较好地控制投资风险，实际执行情况有效。

  三、财务公司经营管理及风险管理情况

  （一）经营情况

  截至2013年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款90,022.1万元，存放同业款项127,720.2万元；2013年1-12月份，实现利息收入29,770.5万元，实现营业利润29,472.2万元，实现税后净利润22,521.4万元，公司经营状况良好，发展稳健。

  （二）管理状况

  财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强内部管理。

  财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金从未带来过任何安全隐患。

  （三）本公司存贷款情况

  本公司及公司控股子公司在财务公司的存款余额未超过财务公司吸收存款的30%。本公司2013年12月末在财务公司存款736.18万元，贷款55,000万元，存款余额之和远低于在财务公司的贷款额，存款风险较小。本公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。本公司制订了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与中粮财务有限责任公司办理存、贷款业务风险应急处置预案》，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。

  综上，2013年全年，财务公司严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5号）规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  二〇一四年四月十六日