证券时报多媒体数字报

  股票简称：中国服装 股票代码：000902 公告编号：2014－026

  中国服装股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国服装股份有限公司（以下简称 "公司"）第五届董事会第二十二次会议通知于2014年4月11日以书面和电子邮件方式发出，于 2014 年4月16日在公司会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会成员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《中国服装股份有限公司章程》的规定。会议由董事杨才学先生主持，公司全体董事通过举手表决的方式通过如下决议：

  一、审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》；

  选举杨才学先生为公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

  公司董事会于2014年4月16日收到公司总经理战英杰女士、副总经理兼董事会秘书胡革伟先生、副总经理刘定国先生、财务总监马春勤先生及证券事务代表张晓燕女士的书面辞职报告，上述人员因工作原因辞去工作职务，辞职报告自送达董事会之日起生效，胡革伟先生、刘定国先生、马春勤先生、张晓燕女士将不在公司担任任何职务，战英杰女士尚担任公司董事。

  经公司董事长提名，聘任杨华锋先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  三、审议通过《关于聘任公司副总经理、总工程师、财务总监的议案》；

  经公司总经理提名，聘任郑钧先生、李维峰先生、韦万华先生、赵程云先生、刘守贵先生、杨仕先生、杨才斌先生为公司副总经理、汤三洲先生为公司总工程师、杨小红女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  四、审议通过《关于选举董事代行董事会秘书职责的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在聘任新的董事会秘书前，公司指定公司董事宋帆先生代行董事会秘书职责。公司将按照规定尽快召开董事会聘任新的董事会秘书和证券事务代表。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  五、审议通过《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》；

  公司第五届董事会战略与发展委员会由五名委员组成，召集人杨才学先生，委员杨华锋先生、汤三洲先生、杨小红女士、修学峰女士，本届委员会与本届董事会任期一致。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  六、审议通过《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》；

  公司第五届董事会审计委员会由三名委员组成，召集人孙蔓莉女士，委员黄镔先生、杨华锋先生，本届委员会与本届董事会任期一致。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  七、审议通过《关于选举公司董事会提名委员会委员的议案》；

  公司第五届董事会提名委员会委员由三名委员组成，召集人黄镔先生，委员修学峰女士、杨华锋先生，本届委员会与本届董事会任期一致。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  八、审议通过《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

  公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员由五名委员组成，召集人修学峰女士，委员黄镔先生、孙蔓莉女士、杨华锋先生、杨小红女士，本届委员会与本届董事会任期一致。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  九、审议通过《关于公司2014年度财务预算方案的议案》；

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于聘请公司2014年度会计师事务所的议案》；

  因本次重大资产重组实施完毕后，公司的资产、主营业务将发生全面变更。经与公司2013年度的审计机构--天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，公司决定将2014年度财务审计和内部控制审计的审计机构更换为大信会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于公司继续执行本次重大资产重组置入磷复肥业务相关会计政策议案》；

  2013年12月9日，中国证监会出具了《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号），核准本次重大资产重组方案。本次重大资产重组实施完成后公司的经营范围发生重大变化，主营业务由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发、生产和销售业务。根据《企业会计准则》规定，为了符合公司实际情况并更准确、真实地反映公司的财务状况，公司将执行本次重大资产重组置入磷复肥业务模拟主体和备考财务报表采用并披露的会计政策，即将继续执行重组置入湖北新洋丰肥业有限公司磷复肥业务现行的相关会计政策。

  详见2013年7月27日、2014年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的本次置入磷复肥资产的相关审计报告。

  关于公司执行本次重大资产重组置入磷复肥业务相关会计政策事项独立董事已对此发表了独立意见。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  十三、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

  审议通过了《中国服装股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称"《股东大会议事规则（草案）》"）。《股东大会议事规则（草案）》将在股东大会审议通过后正式生效实施。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十四、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

  审议通过了《中国服装股份有限公司董事会会议事规则（草案）》（以下简称"《股东大会议事规则（草案）》"）。《股东大会议事规则（草案）》将在股东大会审议通过后正式生效实施。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十五、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；

  审议通过了《中国服装股份有限公司独立董事工作制度（草案）》（以下简称"《独立董事工作制度（草案）》"），《独立董事工作制度（草案）》将在股东大会审议通过后正式生效实施。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  中国服装股份有限公司

  董事会

  2014年4 月17日

  附件：

  总经理的简历

  杨华锋，男，40岁，高级工程师，曾担任湖北洋丰股份有限公司物资供应部部长、销售公司河南分公司经理，湖北新洋丰肥业有限公司董事、常务副总经理。现任湖北新洋丰肥业有限公司总经理。

  杨华锋先生与本公司实际控制人存在关联关系（叔侄关系），持有本公司4,106,428股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  总工程师的简历

  汤三洲，男，46岁，高级工程师，曾担任湖北洋丰股份有限公司技术员、发展部主任、董事、总工程师。现任湖北新洋丰肥业有限公司总工程师。

  汤三洲先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司477,491股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  财务总监的简历

  杨小红，女，37岁，硕士学位，经济师，曾担任湖北洋丰股份有限公司督办审计室副主任、人事处处长、财务部副部长、财务部部长、副总经理（分管财务）。现任湖北新洋丰肥业有限公司副总经理。

  杨小红女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司572,990股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  副总经理的简历

  杨才斌，男，51岁，经济师，现任湖北洋丰逸居置业股份有限公司董事长，湖北洋丰股份有限公司董事，许昌洋丰逸居置业有限公司董事长，重庆洋丰逸居房地产有限公司董事长。

  杨才斌先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人存在关联关系，持有本公司4,392,923股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  刘守贵，男，50岁，高级经济师。现任湖北洋丰股份有限公司监事，湖北新洋丰肥业有限公司副总经理。

  刘守贵先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司429,742股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  李维峰，男，39岁，历任湖北洋丰股份有限公司硫酸钾复合肥厂厂长、生产部部长、山东洋丰肥肥业有限公司总经理。现任湖北新洋丰肥业有限公司副总经理。

  李维峰先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司401,093股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  杨仕，男，48岁，硕士学位，现任湖北新洋丰肥业有限公司副总经理，雷波洋丰肥业有限公司总经理。

  杨仕先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司85,948股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  郑钧，男，52岁，高级工程师，历任湖北新洋丰肥业有限公司硫酸钾厂厂长，徐水新洋丰肥业有限公司总经理，山东洋丰肥业有限公司总经理，现任湖北新洋丰肥业有限公司副总经理。

  郑钧先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司477,491股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  韦万华，男，41岁，历任湖北新洋丰肥业股份有限公司销售公司经理，许昌洋丰逸居置业有限公司经理，湖北新洋丰肥业股份有限公司大区经理。现任湖北新洋丰肥业有限公司副总经理。

  韦万华先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  赵程云，男，43岁，历任湖北新洋丰肥业股份有限公司销售公司经理、市场部部长、总经理助理。现任湖北新洋丰肥业有限公司副总经理。

  赵程云先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司238，745股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  股票简称：中国服装 股票代码：000902 公告编号：2014-027

  中国服装股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国服装股份有限公司（下称"公司"）第五届监事会第十一次会议通知于2014年4月11日以书面和电子邮件方式发出，会议于2014年4月16日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，出席的有刘英筠、黄贻清、袁方，本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《中国服装股份有限公司章程》的规定。会议由监事刘英筠女士主持。经全体监事审议，一致通过如下议案：

  一、审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》；

  选举刘英筠女士为公司第五届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

  审议通过了《中国服装股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称"《监事会议事规则（草案）》"）。《监事会议事规则（草案）》将在股东大会审议通过后正式生效实施。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于聘请公司 2014年度会计师事务所的议案》；

  因本次重大资产重组实施完毕后，公司的资产、主营业务将发生全面变更。经与公司2013年度的审计机构--天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，公司决定将2014年度财务审计和内部控制审计的审计机构更换为大信会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议《关于公司继续执行本次重大资产重组置入磷复肥业务相关会计政策议案》；

  2013年12月9日，中国证监会出具了《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号），核准本次重大资产重组方案。本次重大资产重组实施完成后公司的经营范围发生重大变化，主营业务由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发、生产和销售业务。根据《企业会计准则》规定，为了符合公司实际情况并更准确、真实地反映公司的财务状况，公司将执行本次重大资产重组置入磷复肥业务模拟主体和备考财务报表采用并披露的会计政策，即将继续执行重组置入湖北新洋丰肥业有限公司磷复肥业务现行的相关会计政策。

  详见2013年7月27日、2014年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的本次置入磷复肥资产的相关审计报告。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  中国服装股份有限公司监事会

  2014年4月17日

  附件：

  监事会主席的简历

  刘英筠，女，51岁，会计师，曾担任石桥驿企管会会计、副主任，掇刀开发区石油公司会计，东宝区石油公司财务科长，湖北洋丰股份有限公司处长、二级单位经理、副经理、纪委书记。现任湖北新洋丰肥业有限公司审计监察部部长、纪委书记、监事。

  刘英筠女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司954,983股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  股票简称：中国服装 股票代码：000902 公告编号：2014-028

  中国服装股份有限公司

  关于总经理、副总经理、董事会秘书、

  财务总监及证券事务代表辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于中国服装股份有限公司（以下简称"公司"）重大资产重组工作已经完成，公司的资产情况、经营范围、股权结构等事项均已发生重大变化，按照《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》拟置出资产及相关人员安排，人员工作发生相应变动。

  公司董事会于2014年4月16日收到公司总经理战英杰女士、副总经理兼董事会秘书胡革伟先生、副总经理刘定国先生、财务总监马春勤先生、证券事务代表张晓燕女士提交的书面辞职报告。

  战英杰女士因工作变动原因要求辞去公司总经理职务；胡革伟先生因工作变动原因要求辞去副总经理兼董事会秘书职务；刘定国先生因工作变动原因要求辞去副总经理职务；马春勤先生因工作变动原因要求辞去财务总监职务；张晓燕女士因工作变动原因要求辞去证券事务代表职务。

  上述人员的辞职报告自送达董事会之日起生效，胡革伟先生、刘定国先生、马春勤先生、张晓燕女士将不在公司担任任何职务，战英杰女士尚担任公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，董事会指定董事宋帆代行董事会秘书及证券事务代表职责，公司将尽快聘任新的董事会秘书及证券事务代表。

  上述高级管理人员及证券事务代表在公司任职期间勤勉尽责，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。

  公司董事会衷心感谢战英杰女士、胡革伟先生、刘定国先生、马春勤先生、张晓燕女士在任职期间对公司发展所作出的贡献。

  特此公告。

  中国服装股份有限公司董事会

  2014年4月17日