证券时报多媒体数字报

  证券代码:600976 证券简称:武汉健民 公告编号:2014011

  武汉健民药业集团股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉健民药业集团股份有限公司于2014年4月11日发出召开第七届董事会第九次会议的通知,并于2014年4月16日在湖北武汉市鹦鹉大道484号公司总部1号会议室召开本次会议。会议应到董事9人,实到董事5人(何勤董事长因公出国,委托刘浩军董事主持会议,并代为出席行使表决权;裴蓉董事因工作原因未能亲自出席,委托刘浩军董事代为出席并行使表决权;张庆生董事因公出差,委托汪思洋董事代为出席并行使表决权;屠鹏飞独立董事因工作原因未能亲自出席,委托林宪独立董事代为出席并行使表决权),符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事刘浩军先生主持,经到会董事充分讨论,审议通过如下议案:

  1、公司对外投资暨关联交易的议案,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司《对外投资暨关联交易的公告》。

  同意:7票 弃权:0票 反对:0票 回避:2票

  何勤董事长、刘勤强董事为本议案关联人,回避表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、关于公司部分董事、监事及高管成立有限合伙企业与公司共同投资的议案

  同意:7票 弃权:0票 反对:0票 回避:2票

  何勤董事长、刘勤强董事为本议案关联人,回避表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司董事长何勤、总裁刘勤强、副总裁杜明德、财务总监贺红云、监事陈莉等五人及其他自然人投资设立武汉开泰资本管理合伙企业(有限合伙)(筹),与公司共同投资并购基金,详见公司《对外投资暨关联交易的公告》。

  3、关于公司资产减值计提的议案

  同意:9票 弃权:0票 反对:0票

  2014年3月,公司下属全资子公司武汉健民药业集团广州福高药业有限公司作为原告向广州市荔湾区人民法院就1582.07万元的应收货款提起诉讼,请求法院判令承担至期应付而未付货款义务的被告方偿还1582.07万元货款、支付违约金及资金占用费、被告承担全部诉讼费用等。广州市荔湾区人民法院已立案并查封了被告房产等财产。

  起诉后至目前,被告方偿还了21.99万元的货款,尚欠1560.08万元的货款未偿还。由于该部分应收货款回收金额和回收时间存在较大不确定性,出于谨慎性考虑,根据本应收账款诉讼案件的当前进展及已查封被告方资产的情况和公司坏账准备计提政策,公司决定依个别认定法对该部分应收账款按40%比例计提624万元的坏账准备(其中94万于已于2013年度计提),影响2014年一季度公司归属于股东的净利润397.50万元。

  4、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

  同意:9票 弃权:0票 反对:0票

  特此公告。

  武汉健民药业集团团股份有限公司董事会

  二○一四年四月十六日

  证券代码:600976 证券简称:武汉健民 公告编号:2014012

  武汉健民药业集团股份有限公司

  对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司投资人民币152万元设立全资子公司武汉健民资本管理有限公司(筹)

  ●武汉健民资本管理有限公司(筹)作为有限合伙人出资人民币152万元与武汉开泰资本管理合伙企业(有限合伙)(筹)、中融康健资本管理(北京)有限公司共同设立武汉健民中融股权投资管理合伙企业(有限合伙)(筹)

  ●公司出资人民币9348万元作为一般级有限合伙人与武汉健民中融股权投资管理合伙企业(有限合伙)(筹)、武汉开泰资本管理合伙企业(有限合伙)(筹)、其他一般级有限合伙人、优先级合伙人共同设立武汉健民中融股权投资合伙企业(有限合伙)

  ●本次对外投资构成关联交易

  ●本次对外投资需提交股东大会审批

  一、本次投资暨关联交易的基本情况

  1、投资方案

  (1)公司投资人民币152万元设立全资子公司武汉健民资本管理有限公司(暂定名,以下简称“健民资本”),经营范围:股权投资;资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询等(以工商登记为准),作为本次投资主体之一。

  (2)公司董事长何勤、总裁刘勤强、副总裁杜明德、财务总监贺红云、监事陈莉等五位关联自然人与其他自然人拟共同投资设立武汉开泰资本管理合伙企业(有限合伙)(暂定名)(以下简称“开泰资本”)参与投资并购基金。

  (3)健民资本、开泰资本作为有限合伙人与中融康健合伙设立武汉健民中融股权投资管理合伙企业(有限合伙),投资总额400万元,其中健民资本出资152万元;开泰资本出资8万元;中融康健出资240万元,中融康健为该合伙企业的普通合伙人。

  (4)公司作为一般级有限合伙人与武汉健民中融股权投资管理合伙企业(有限合伙)、开泰资本、其他一般级有限合伙人、优先级合伙人共同设立武汉健民中融股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“并购基金”)。

  2、公司投资金额

  公司投资并购基金人民币9348万元,首期出资为人民币1870万元。

  健民资本投资武汉健民中融股权投资管理合伙企业(有限合伙)人民币152万元,一次性出资到位。

  二、关联关系及关联方介绍

  1、关联关系

  开泰资本的投资人包括公司董事长何勤、总裁刘勤强、副总裁杜明德、财务总监贺红云、监事陈莉等公司关联自然人,根据《公司法》及《公司章程》的规定,本次投资构成关联交易。

  至本次关联交易为止,公司与上述关联人无关联交易发生。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易需提交股东大会审批。

  2、关联人介绍

  (1)关联自然人:何勤

  性别:男

  国籍:中国

  住所:深圳市白沙岭南天大厦5栋

  最近三年的职业及职务情况:2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司董事长,2011 年 6 月至今任华立集团股份有限公司副总裁、华方医药科技有限公司董事长、北京华方科泰医药有限责任公司董事长,2010 年 9 月至今任武汉健民药业集团股份有限公司董事长。

  (2)关联自然人:刘勤强

  性别:男

  国籍:中国

  住所:武汉市硚口区崇仁路180号

  最近三年的职业及职务情况:2005年11月至今担任武汉健民药业集团股份有限公司总裁;2008年1月至今担任武汉健民药业集团股份有限公司董事。

  (3)关联自然人:杜明德

  性别:男

  国籍:中国

  住所:武汉市江汉区海虹里13号

  最近三年的职业及职务情况:一直担任武汉健民药业集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书。

  (4)关联自然人:贺红云

  性别:男

  国籍:中国

  住所:杭州市西湖区文二新村4栋

  最近三年的职业及职务情况:2011年1月,华立集团股份有限公司资金财务部副部长、部长;2012年6月,兼任浙江华智控股股份有限公司监事会主席;2012年10月至今任武汉健民药业集团股份有限公司财务总监。

  (5)关联自然人:陈莉

  性别:女

  国籍:中国

  住所:武汉市汉阳区江堤中路江欣苑3期

  最近三年的职业及职务情况:一直担任武汉健民药业集团股份有限公司审计法务部部长、武汉健民集团随州药业有限公司监事长,2013年8月担任武汉健民药业集团股份有限公司职工监事。

  三、合作对方的基本情况

  名称:中融康健资本管理(北京)有限公司

  住所:北京市密云县兴盛南路8号院2号楼106室-68

  法定代表人:禹勃

  注册资本:200万元

  经营范围:资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询等

  四、对外投资暨关联交易标的情况

  1、并购基金基本情况

  名称:武汉健民中融股权投资合伙企业(有限合伙)(以工商登记为准)

  出资总额:人民币4亿元(出资承诺数额达到50%,并购基金成立,其余资金分期出资到位)

  住所:武汉市(以工商登记为准)

  经营范围:股权投资;资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询等(以工商登记为准)

  2、并购基金规模与期限

  并购基金的目标认缴出资总额为人民币4亿元,并购基金经营期限为自并购基金成立之日(即并购基金营业执照签发之日)起满七年之日止,其中投资期三年。

  3、并购基金的出资人及出资构成

  普通合伙人:武汉健民中融股权投资管理合伙企业(有限合伙)作为并购基金的普通合伙人,出资400万元。

  一般有限合伙人:公司作为并购基金的一般有限合伙人,出资9348万元;开泰资本作为并购基金的一般有限合伙人,出资492万元;中融康健资本管理(北京)有限公司(以下简称中融康健)负责募集9760万元,相应出资人作为并购基金的一般有限合伙人。一般有限合伙人首期出资(应出资总额的20%)于并购基金成立后30日内出资到位,其余部分(应出资总额的80%)根据投资项目的资金需求进度出资到位。

  优先级合伙人:中融康健负责为并购基金募集不低于2亿元的优先级有限合伙人配套资金,实际出资根据并购基金投资决策委员会决定的进度出资到位。

  4、并购基金投资原则

  (1)并购基金的投资领域包括中成药、化学药、生物制药以及新剂型药等领域,同时兼顾优质的高新医疗技术企业及优质的医药商品流通等领域。投资对象首选符合公司的发展战略和并购投资方向的未上市企业。

  (2)并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。

  5、基金的投资与决策

  并购基金设立投资决策委员会,投资决策委员会由5人组成,其中普通合伙人出任3名,外聘2名(由武汉健民推荐),并购基金的投资、退出、分配、财务预决算、人员聘用等重大事项需要由四名(含)及四名以上投资决策委员会人员同意方能通过。

  6、投资项目的退出

  (1)并购基金投资标的项目时,应设定投资项目的退出标准,投资后一旦达到退出标准,应积极寻求退出。

  (2)并购基金投资并购的标的项目,未来优先由武汉健民进行收购,具体事宜由并购基金与武汉健民共同按上市公司相关法规和公平交易的原则协商确定。

  五、本次投资的资金来源

  本次公司投资资金全部来源于自有资金。

  六、本次投资暨关联交易对上市公司影响

  1、本次投资将充分发挥各方优势,实现共赢,通过中融康健的资源优势及专业能力,并利用金融工具放大公司现有投资规模,推动该并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的医药企业,通过并购整合与并购重组等方式,提高和巩固公司行业地位。

  2、本次对外投资的资金为公司自有资金,未直接或间接使用闲置募集资金,也不涉及对外融资,没有直接的融资成本,不会直接影响公司期间费用,因此,本次投资对投资期内公司现有主营业务及相关营业利润不会有较大的影响。

  七、本次对外投资暨关联交易可能存在的风险

  1、本次对外投资设立并购基金,存在募集资金未足额募集到位的风险;

  2、本次对外投资利用并购基金投资标的,存在未能寻找到合适并购标的的风险;

  3、本次对外投资利用并购基金投资标的,存在并购后标的未能实现企业预期效益的风险。

  八、董事会审议情况

  1、公司第七届董事会第九次会议于2014年4月16日在湖北省武汉市鹦鹉大道484号公司总部1号会议室召开,会议经非关联董事全票审议通过了《公司对外投资暨关联交易的议案》,关联董事何勤、刘勤强回避了此项议案的表决。

  2、公司独立董事在第七届董事会第九次会议召开前对“公司对外投资暨关联交易的议案”进行了事前审查,同意提交董事会审议,并对本次对外投资暨关联交易事项发表独立意见,认为:本次对外投资经公司充分讨论和审慎研究分析,有利于公司外延式发展战略的实施,符合公司的根本利益;投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定,本次对外投资涉及部分董事、监事及高管等关联自然人,构成关联交易,合作方式等遵循了公平原则,不会对公司独立性构成影响,不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

  3、本次对外投资暨关联交易尚需股东大会批准。

  九、本次对外投资暨关联交易协议签署情况

  本次对外投资暨关联交易事项尚需股东大会批准,相关协议尚未签署。

  十、备查文件

  1、第七届董事会第九次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  武汉健民药业集团团股份有限公司董事会

  二○一四年四月十六日

  证券代码:600976 证券简称:武汉健民 公告编号:2014013

  武汉健民药业集团股份有限公司关于

  召开2014年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2014年5月5日

  ●股权登记日:2014年4月29日

  ●会议表决方式:现场投票

  根据《公司章程》的有关规定,公司定于2014年5月5日在武汉市汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室召开公司2014年第二次临时股东大会,有关具体事项如下:

  一、本次股东大会的基本情况

  (一)会议名称:武汉健民药业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会

  (二)会议召集人:公司董事会

  2014年4月16日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》,公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开符合国家现行法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  (三)会议时间:2014年5月5日上午9:00

  (四)会议表决方式:现场投票

  (五)会议地点:武汉市汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室

  二、会议审议事项:

  1、关于公司对外投资暨关联交易的议案;

  2、关于公司部分董事、监事及高管成立有限合伙企业与公司共同投资的议案。

  上述议案详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司发布的相关公告。

  三、会议出席对象:

  1、截止2014年4月29日15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;

  2、公司董事、监事及高级管理人员;

  3、见证律师;

  4、因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人参加会议(授权委托书详见附件1)。

  四、会议登记办法:

  1、个人股东需持本人身份证、股东帐户;个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户;法人股东的法定代表人需持股东帐户,营业执照复印件(加盖公司公章)和本人身份证,法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、代理人身份证,到武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

  2、股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

  3、登记时间:2014年4月30日前

  4、登记地点:湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室

  5、邮编:430052

  6、联系电话:027-84523350

  ?? 传真:027-84523350

  7、联系人:周捷 曹洪

  五、其他事项:

  出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场,出席会议人员食宿及交通费用自理。

  武汉健民药业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月十六日

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席武汉健民药业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会,代为行使表决权并签署股东大会决议。

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人持有股数: 受托人身份证号码:

  委托人股东账号:

  委托人身份证(营业执照)号:

  授权委托书签署日期:

  ■

  注:此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  本项授权的有效期限:自签署日至 2014年第二次临时股东大会结束