证券时报多媒体数字报

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-044号

  四川西部资源控股股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2014年4月16日以现场方式召开，公司董事会办公室于2014年4月11日采取电话和电子邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票的具体方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日（2014年4月18日）。

  本次非公开发行的发行价格为6.89元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过52,510.88万股（含本数），在该发行范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为公司控股股东四川恒康发展有限责任公司、上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海莲新能源投资中心（有限合伙）、阳红彬，其中四川恒康发展有限责任公司认购数量为本次非公开发行股票数量的80%，上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购数量为本次非公开发行股票数量的10%，上海海莲新能源投资中心（有限合伙）认购数量为本次非公开发行股票数量的6.19%，阳红彬认购数量为本次非公开发行股票数量的3.81%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整，调整后，各发行对象的认购比例不变。

  本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、锁定期

  本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、本次非公开发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、上市地点

  在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币361,800万元，该募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期限

  本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联董事丁佶赟回避表决，由4名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于<四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），公司编制了《四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案》。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联董事丁佶赟回避表决，由4名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司拟认购本次非公开发行股票数量的80%，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联董事丁佶赟回避表决，由4名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》

  根据本次非公开发行股票方案，公司拟使用募集资金收购成都加尔投资有限责任公司持有的重庆恒通电动客车动力系统有限公司35%股权，鉴于成都加尔投资有限责任公司控股股东钟林在过去12个月曾在本公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司担任监事，并在公司领取薪酬，根据《上海证券交易所股票上市规则》，成都加尔投资有限责任公司为公司关联方，本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易。公司与其他交易对方不存在关联关系。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联董事王成、王勇、丁佶赟回避表决，由2名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于公司与四川恒康发展有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》

  基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，支持公司的长期发展，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司拟认购本次非公开发行股票数量的80%，并与公司签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联董事丁佶赟回避表决，由4名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于公司与上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海莲新能源投资中心（有限合伙）、阳红彬签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》

  根据本次非公开发行股票方案，上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票数量的10%，上海海莲新能源投资中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票数量的6.19%，阳红彬拟认购本次非公开发行股票数量的3.81%，并分别与公司签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于四川西部资源控股股份有限公司与广东富达企业集团客车有限公司、深圳市志盛威投资有限公司、杨志远、张玉春签署<股权转让及增资之框架协议>的议案》

  根据本次非公开发行股票方案，公司与广东富达企业集团客车有限公司、深圳市志盛威投资有限公司、杨志远、张玉春于2014年4月16日签署了《股权转让及增资之框架协议》，董事会同意公司收购深圳市五洲龙汽车有限公司80%股权并增资。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司参与竞买重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权的议案》

  2014年4月11日，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司在重庆联合产权交易所挂牌转让重庆恒通客车有限公司59%股权，挂牌转让价格为32,634.73万元；2014年4月14日，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司在重庆联合产权交易所挂牌转让重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权，挂牌转让价格为86,967.30万元。收购重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租赁有限公司股权是公司实现锂矿石开采、锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售、客户融资一体化的产业布局，构建新能源板块完整产业链的重要举措，有利于提高公司的抗风险和可持续发展能力。董事会同意并提请股东大会授权公司在以上标的股权挂牌价格合计不超过13.5亿元的价格范围内，参与竞买并行使重庆恒通客车有限公司优先购买权。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于四川西部资源控股股份有限公司与成都加尔投资有限责任公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》

  根据本次非公开发行股票方案，公司与成都加尔投资有限责任公司于2014年4月16日签署了附条件生效的《股权转让协议》，董事会同意公司收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司35%股权。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联董事王成、王勇、丁佶赟回避表决，由2名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于提请股东大会批准四川恒康发展有限责任公司免于发出收购要约的议案》

  本次公司非公开发行股票并上市后，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司通过认购本公司非公开发行的股票，其拥有的本公司股份的比例从46.67%增加至61.41%，同时其承诺36个月不转让本次认购的本公司股份，符合《上市公司收购管理办法》中免于以要约方式增持股份的条件。为了非公开发行股票方案的顺利实施，提请公司的股东大会批准四川恒康发展有限责任公司免于发出收购要约。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联董事丁佶赟回避表决，由4名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公司发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例及与发行定价相关的其他具体事宜；在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；

  2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐承销协议、聘用中介机构的协议等；

  3、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，批准和签署本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的所有协议；

  4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

  5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；

  6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；

  7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

  8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

  上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十四、审议通过《关于暂不召开审议本次非公开发行相关事项的股东大会的议案》

  根据国有产权转让的相关规定，标的公司重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租赁有限公司股权转让需履行国有产权挂牌交易手续，上述股权挂牌转让交易尚未完成。标的公司深圳市五洲龙汽车有限公司、重庆恒通电动客车动力系统有限公司的审计、资产评估和盈利预测工作尚未全部完成。本次非公开发行股票预案尚需根据实际竞买结果及审计、资产评估、盈利预测等工作情况予以补充完善，召开审议本次非公开发行相关事项的股东大会的具体日期暂无法确定，故公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行事项的股东大会，待相关事项完成后，另行通知召开股东大会。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

  同意公司于2014年5月4日（星期日）召开“2014年第三次临时股东大会”，审议《关于提请公司股东大会授权公司参与竞买重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权的议案》，会议通知另见临2014-049号公告。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-045号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于控股股东认购非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）、上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国艺投资”）、上海海莲新能源投资中心（有限合伙）（以下简称“海莲投资”）、阳红彬等四名特定对象非公开发行股票不超过52,510.88万股（含本数），募集资金总额不超过人民币361,800万元。其中四川恒康认购数量为本次非公开发行股票数量的80%，国艺投资认购数量为本次非公开发行股票数量的10%，海莲投资认购数量为本次非公开发行股票数量的6.19%，阳红彬认购数量为本次非公开发行股票数量的3.81%。鉴于四川恒康为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。

  ●本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  ●本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日（2014年4月18日）。本次非公开发行的发行价格为6.89元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  ●公司第八届董事会第五次会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事丁佶赟已进行了回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。

  ●本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

  一、关联交易概述

  公司拟向四川恒康、国艺投资、海莲投资、阳红彬等四名特定对象非公开发行股票不超过52,510.88万股（含本数），募集资金总额不超过人民币361,800万元。其中四川恒康认购数量为本次非公开发行股票数量的80%，国艺投资认购数量为本次非公开发行股票数量的10%，海莲投资认购数量为本次非公开发行股票数量的6.19%，阳红彬认购数量为本次非公开发行股票数量的3.81%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整，调整后，各发行对象的认购比例不变。2014年4月16日，公司分别与上述认购方签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。

  四川恒康现持有公司30,890.51股份，占公司总股本的46.67%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。

  2014年4月16日，公司第八届董事会第五次会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事丁佶赟已进行了回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）四川恒康基本情况

  名称：四川恒康发展有限责任公司

  注册地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座

  法定代表人：阙文彬

  注册资本：35,068万元

  成立日期：1996年2月7日

  营业执照号码：510000000203135

  经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务化；计算机服务业。

  （二）股权控制关系

  截至本公告披露日，四川恒康的股权控制结构图如下：

  ■

  （三）主要业务情况

  四川恒康以股权投资为主要业务，截至本公告披露日，四川恒康已投资有4家控股子公司和2家参股公司，除本公司外，四川恒康分别持有四川纵横航空有限责任公司100%股权、成都优他制药有限责任公司100%股权、贵州省瓮安县龙腾焦化有限公司70%股权、振兴生化股份有限公司6.99%股权（*ST生化，000403SZ）、四川恒康资产管理有限公司1%股权。

  （四）最近一年及一期主要财务指标

  四川恒康最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012年财务数据已经审计，2013年1-9月财务数据未经审计。

  三、关联交易定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日（2014年4月18日）。

  本次非公开发行的发行价格为6.89元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  四、附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的主要内容

  2014年4月16日，公司与四川恒康签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》，协议的主要内容如下：

  （一）认购股数

  四川恒康认购股数为本次非公开发行股票总数的80%。如在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行数量做相应调整，调整后，四川恒康的认股比例不变。

  （二）认购方式

  四川恒康全部以现金认购本次非公开发行的股份。

  （三）定价原则

  认购价格为公司第八届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%（即6.89元/股），如在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将做相应调整。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  （四）支付方式

  四川恒康认购股数及本次非公开发行价格确定后，应在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且四川恒康收到公司发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。

  （五）违约责任

  若甲、乙任何一方违反本协议，则违约方应向守约方支付认缴股款总额15%的违约金。

  （六）协议生效

  本协议在双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章成立，并于下列条件全部成就之日起生效：

  1、公司董事会、股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；

  2、四川恒康董事会、股东会批准按照股份认购协议的约定认购本次非公开发行的部分股份；

  3、本次非公开发行取得中国证监会核准。

  五、交易目的和对公司的影响

  公司通过实施本次非公开发行进入新能源汽车及与其配套的融资租赁行业，可以加快公司产业体系的建设，增强公司实力，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力。同时，本次非公开发行完成后，公司能够充分发挥上市公司资本平台、公司治理和管理经验优势，把握新能源汽车等新兴战略产业快速成长的机遇，推动公司战略规划的实施，实现公司的可持续发展。

  六、关联交易履行的审议程序

  公司于2014年4月16日以现场会议方式召开了第八届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与四川恒康发展有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行表决时，关联董事丁佶赟回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述议案。

  本次非公开发行股票所涉关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意将相关事项提交公司第八届董事会第五次会议审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意交易的独立意见。

  七、备查文件

  （一）公司第八届董事会第五次会议决议；

  （二）独立董事事前认可意见；

  （三）独立董事独立意见；

  （四）附条件生效的《非公开发行股票认购协议》；

  （五）《四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案》。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-046号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票募集资金总额不超过人民币361,800万元，其中用于收购成都加尔投资有限责任公司（以下简称“加尔投资”）持有的重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）35%股权。鉴于加尔投资控股股东钟林在过去12个月曾在本公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司担任监事，并在公司领取薪酬，根据《上海证券交易所股票上市规则》，加尔投资为公司关联方，本次股权收购构成关联交易。

  ●2014年4月16日，公司与加尔投资签订了附条件生效的《股权转让协议》。

  ●公司第八届董事会第五次会议审议本次股权收购相关关联交易议案时，关联董事丁佶赟、王成、王勇已进行了回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。

  ●本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

  一、关联交易概述

  公司拟向四川恒康发展有限责任公司、上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海莲新能源投资中心（有限合伙）、阳红彬等四名特定对象非公开发行股票募集资金总额不超过人民币361,800万元，其中用于收购加尔投资持有的恒通电动35%股权。鉴于加尔投资控股股东钟林在过去12个月曾在本公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司担任监事，并在公司领取薪酬，根据《上海证券交易所股票上市规则》，加尔投资为公司关联方，本次股权收购构成关联交易。

  2014年4月16日，公司与加尔投资签订了附条件生效的《股权转让协议》。公司第八届董事会第五次会议审议本次股权收购相关关联交易议案时，关联董事丁佶赟、王成、王勇已进行了回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。因恒通电动的审计、资产评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，待相关事项确定后，公司将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

  二、关联方介绍

  （一）加尔投资基本情况

  名称：成都加尔投资有限责任公司

  注册地址：成都高新区芳草西二街30号2幢31号

  法定代表人：钟林

  注册资本：500万元

  成立日期：2008年12月23日

  营业执照号码：510109000056548

  经营范围：项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）、市场信息咨询、企业营销策划。

  （二）股权控制关系

  截至本公告披露日，加尔投资的股权结构如下：

  ■

  （三）主要业务情况

  加尔投资主要从事项目投资及相关的投资咨询业务。

  （四）最近一年主要财务指标

  加尔投资最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注： 上述财务数据未经审计。

  三、关联交易标的情况

  （一）恒通电动概况

  公司名称：重庆恒通电动客车动力系统有限公司

  注册资本：人民币10,000万元

  法定代表人：王成

  成立日期：2011年11月23日

  住所：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路888号2幢整幢

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：电动客车动力系统研发；销售：汽车（不含九座及以下的乘用车）；生产、销售：汽车零部件（不含发动机）；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）股权结构

  截至本公告披露日，恒通电动的股权结构如下：

  ■

  （三）主要资产权属状况

  恒通电动股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制股权转移的情况。

  （四）主营业务发展情况

  恒通电动主要从事插电式混合动力、纯电动客车及其动力系统的研发、生产和销售。截至2013年底，恒通电动已经累计交付插电式混合动力客车、纯电动客车及混合动力客车动力系统1,061台/套，累计运行里程超过7,500万公里，运行情况良好。恒通电动同时开发/掌握了电动汽车/混合动力汽车动力系统集成技术、新能源汽车整车控制技术、储能系统集成技术、云智慧远程监控技术等核心技术，为其在新能源客车行业保持技术先进地位奠定了坚实基础。

  四、关联交易定价依据

  股权的转让价格以标的股权对应的由双方认可的资产评估机构评估的标的公司权益价值为基础由双方协商确定，具体金额由双方另行约定。

  因恒通电动的审计、资产评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，待相关事项确定后，公司将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

  五、附条件生效的《股权转让协议》主要内容

  2014年4月16日，公司与加尔投资签署了附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  （一）协议主体、签订时间

  收购方：四川西部资源控股股份有限公司（甲方），成都加尔投资有限责任公司（乙方）。

  （二）股权转让价格及定价依据

  股权的转让价格以标的股权对应的由双方认可的资产评估机构评估的标的公司权益价值为基础由双方协商确定，具体金额由双方另行约定。

  （三）交易价款的支付及工商变更登记

  在本协议生效且甲方非公开发行股票有关募集资金到位的前提下，甲方应在收到该募集资金后的十（10）个工作日内向乙方支付全部转让价款。

  乙方应当在收到全部转让价款之日起十（10）个工作日内负责和甲方一起共同办理有关标的股权转让的工商变更登记手续。

  （四）协议的成立及生效

  协议自各方法定代表人或授权代表签字且由双方加盖公章后成立，并在下列全部条件成就之日起生效：（1）甲乙双方的权力机构（股东会/股东大会）批准本次股权转让事宜；（2）中国证监会核准甲方非公开发行股票募集资金收购标的股权等。

  （五）期间损益

  自基准日起至交割日之间为过渡期间，标的公司在过渡期间产生的损益由甲方按其在收购标的股权后合计持有标的公司的股权比例（66%）享有或承担。

  六、交易目的和对公司的影响

  恒通电动主要从事插电式混合动力、纯电动客车及其动力系统的研发、生产和销售，在新能源客车领域，具有一定的技术优势，公司通过实施本次非公开募集资金收购恒通客车35%股权，是公司构建新能源产业链的重要举措。收购完成后，恒通电动将纳入公司合并报表范围，有利于公司业绩的提升。

  七、关联交易履行的审议程序

  公司于2014年4月16日以现场会议方式召开了第八届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》、《关于四川西部资源控股股份有限公司与成都加尔投资有限责任公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行表决时，关联董事王成、王勇、丁佶赟均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余二位有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述议案，相关议案尚需提交股东大会审议通过。

  本次非公开发行募集资金投资项目所涉关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意将相关事项提交公司第八届董事会第五次会议审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意交易的独立意见。

  八、备查文件

  （一）公司第八届董事会第五次会议决议；

  （二）独立董事事前认可意见；

  （三）独立董事独立意见；

  （四）附条件生效的《股权转让协议》；

  （五）《四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案》。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-047号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于非公开发行股票股东权益变动的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月16日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《非公开发行预案》等相关议案。现根据本次非公开发行预案，将本次非公开发行股票后，股东权益变动情况提示说明如下：

  本次非公开发行股票数量为52,511万股，由4名特定对象以现金认购，其中，四川恒康发展有限责任公司为公司控股股东，其余3名认购人与公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，3名认购人之间亦不构成关联关系，也不构成一致行动人。

  本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会及中国证监会批准，发行完成后，公司总股本将由发行前的66,189万股增加到118,700万股。

  本次非公开发行股票前，四川恒康发展有限责任公司直接持有公司30,891万股，占公司已发行股份数量的46.67%，为公司控股股东。本次发行后，四川恒康将持有公司72,899万股，占公司已发行股份数量的61.41%，仍为公司控股股东，本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-048号

  四川西部资源控股股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2014年4月16日以现场方式召开。公司董事会办公室于2014年4月11日采取电话和电子邮件相结合的方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到3人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联监事骆骢回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  公司本次非公开发行股票的具体方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日（2014年4月18日）。

  本次非公开发行的发行价格为6.89元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过52,510.88万股（含本数），在该发行范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为公司控股股东四川恒康发展有限责任公司、上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海莲新能源投资中心（有限合伙）、阳红彬，其中四川恒康发展有限责任公司认购数量为本次非公开发行股票数量的80%，上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购数量为本次非公开发行股票数量的10%，上海海莲新能源投资中心（有限合伙）认购数量为本次非公开发行股票数量的6.19%，阳红彬认购数量为本次非公开发行股票数量的3.81%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整，调整后，各发行对象的认购比例不变。

  本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、锁定期

  本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、本次非公开发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、上市地点

  在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币361,800万元，该募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期限

  本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于<四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联监事骆骢回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司拟认购本次非公开发行股票数量的80%，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联监事骆骢回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》

  根据本次非公开发行股票方案，公司拟使用募集资金收购成都加尔投资有限责任公司持有的重庆恒通电动客车动力系统有限公司35%股权，鉴于成都加尔投资有限责任公司控股股东钟林在过去12个月曾在本公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司担任监事，并在公司领取薪酬，根据《上海证券交易所股票上市规则》，成都加尔投资有限责任公司为公司关联方，本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易。公司与其他交易对方不存在关联关系。

  表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联监事骆骢、杨锡强回避表决，由1名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于公司与四川恒康发展有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联监事骆骢回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于公司与上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海莲新能源投资中心（有限合伙）、阳红彬签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于四川西部资源控股股份有限公司与广东富达企业集团客车有限公司、深圳市志盛威投资有限公司、杨志远、张玉春签署<股权转让及增资之框架协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司参与竞买重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于四川西部资源控股股份有限公司与成都加尔投资有限责任公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》

  表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联监事骆骢、杨锡强回避表决，由1名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于提请股东大会批准四川恒康发展有限责任公司免于发出收购要约的议案》

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联监事骆骢回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司监事会

  2014年4月18日

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-049号

  四川西部资源控股股份有限公司关于

  召开2014年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●是否提供网络投票：否

  ●公司股票是否涉及融资融券业务：是

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：本公司董事会

  3、现场会议召开时间：2014年5月4日（星期日）上午10:00

  4、现场会议召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室

  5、会议的表决方式：现场投票方式

  6、公司股票涉及融资融券、转融通业务：公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员出席本次会议应按照上交所关于融资融券业务试点的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  审议《关于提请公司股东大会授权公司参与竞买重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权的议案》。

  董事会提请股东大会授权公司在重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权挂牌价格合计不超过13.5亿元的价格范围内，参与竞买并行使重庆恒通客车有限公司优先购买权。

  三、出席会议对象

  1、股权登记日：2014年4月28日（星期一）

  2、会议出席对象

  （1）截至2014年4月28日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的保荐代表人、律师。

  四、登记方法

  1、登记手续

  法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；外地股东可以传真方式办理登记手续。

  2、登记地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：610063

  3、登记时间：2014年4月30日（星期三），上午9∶30－12∶00；下午1∶30－4∶30

  4、联系方式：

  联系电话：（028）85917855

  传 真：（028）85917855

  联 系 人：秦华

  五、其他事项

  会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第五次会议决议；

  2、公司第八届监事会第三次会议决议。

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席四川西部资源控股股份有限公司2014 年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

  委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人联系电话： 受托人联系电话：

  委托人股东账号： 委托人持股数额：

  委托日期：2014年 月 日

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-050号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于非公开发行股票的复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年1月14日，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）发布《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年1月14日起停牌。停牌期间，公司披露了相关进展公告。

  2014年4月9日，公司发布公告，将本次重大资产重组调整为实施非公开发行股票，即拟向包括公司控股股东四川恒康发展有限责任公司在内的特定对象发行股票募集资金，完成相关标的资产的收购，并补充流动资金。

  2014年4月16日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《非公开发行预案》等议案，并于2014年4月18日进行了披露。

  根据相关规定，本公司股票自2014年4月18日起复牌交易。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月18日