证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年，是公司推进肝素全产业链一体化发展的重要一年，在公司董事会的领导下，公司在肝素全产业链一体化战略上取得了重要的进展，募集资金投资项目建成投产和达成收购SPL的协议，强化了公司在肝素原料药行业的竞争优势。但是，由于受到欧美地区医疗费用支出控制和下游制剂行业仿制药物获批所带来竞争加剧的影响，肝素原料药行业的价格继续下降，对公司的经营业绩带来不利影响。

  二、主营业务分析

  1、概述

  报告期内，公司完成营业收入151,316.86万元，比上年同期下降14.11%，营业利润37,525.80万元，比上年同期减少48.38%。其中，主营业务收入151,235.72万元，同比下降14.15%；主营业务成本113,551.50万元，同比上升3.75 %；现金及现金等价物净增加额为 -53,820.51万元。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  1、全产业链一体化战略的实施

  实施肝素全产业链一体化经营是公司做强做大肝素主业的长期战略，在对肝素上下游业务进行布局的同时，继续增强中游肝素钠原料药的竞争优势。

  报告期内，募集资金投资项目“年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产建设项目”于2013年11月底正式建成投产，原料药设计产能从5万亿单位增加到10万亿单位，为解决产能瓶颈奠定了良好的基础；公司与SPL的股东达成《股权购买协议》，收购SPL100%的股权，并于2014年4月9日完成股权交割，公司在中国和美国拥有了两个原料药生产基地，可为客户提供更加安全的肝素原料药，同时增加了新的品种胰酶原料药；成都市海通药业有限公司积极开展市场拓展工作，与全国范围内十几家经销商建立合作关系，并在北京市和广东省药品招投标中中标，同时在重庆市和四川省挂网销售，销售量逐步提高。上游肝素粗品行业的进展较预期缓慢，其中，成都深瑞畜产品有限公司因环保和工艺调整等原因暂停生产，具体情况参见公司于2014年3月22日发布的《关于成都深瑞相关事项的公告》（公告编号：2014-016）；山东瑞盛生物技术有限公司待完成污水处理工程等的建设并验收后，尽快投入生产。

  2、研发系统

  报告期内，公司实施研发项目18项，完成研发项目12项，其中包含深圳市科技计划项目2项，深圳市南山区科技计划项目1项，研发方向主要是肝素钠产品质量和工艺等的研究，各完成项目基本达到预期目标；与瑞典UPPSALA大学签订《国际合作协议》，联合开展硫酸类肝素结构研究，与PLI合作开发用于截获特定病毒的配体；获得授权发明专利2项。

  公司控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司自主研发的多肽新药，主要品种已经完成先导化合物筛选并提交了国际专利申请。

  3、市场拓展

  报告期内，在肝素行业下游制剂市场竞争加剧和肝素钠原料药行业产能扩大的背景下，公司实行灵活市场竞争策略，在优先满足重点客户和高价值客户需求的同时，积极配合完成新客户的供应商验证工作，并协助新客户开展药政注册，待客户药政注册完成后即可进行商业化销售，从而为消化新增产能创造市场条件。

  4、内部管理

  报告期内，公司完成了决策分析平台的部署及部分业务分析模型的设计与开发，以及信息化服务标准化的整体设计，实现了募投扩产项目信息化系统顺利启动和平稳运营；开展了“质量理念强化训练营”活动，组织职能部门员工到质量体系轮岗训练，有效强化和提高职能部门的质量意识和质量素质；建立了目标明确、功能完善、高效运作的募投项目建设机构，保证了募投项目按预定时间投产。

  同时，改进和升级了公司绩效管理体系，建立公司与部门、资源分配与业务绩效相连接的绩效考核机制；优化和完善了生产系统和研究部门的岗位职业发展路径、任职资格等级划分；加强对基层管理人员全面能力的培训，完成了培训项目设计与课程安排。

  5、投资合作

  报告期内，公司完成深圳市坪山新区两块土地使用权的竞买，用于建设公司生物医药研发生产基地（简称“坪山基地”），已经根据政府土地规划的要求，完成坪山基地的整体规划设计，目前正在进行地质勘探和环境影响评价的相关工作；完成对PLI定向发行股份的认购，双方正在合作开发用于截获特定病毒的配体，开发成功将有助于公司进一步提高肝素钠原料药的质量和安全性。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  报告期内，公司主营业务收入主要来自于肝素钠原料药，实现主营业务收入151,235.72万元，同比降低14.15 %，主要原因是肝素钠原料药价格较上年同期下降8.24%，销售量较上年同期下降7.42%。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，库存量同比增加337.03%，主要原因是报告期末产量增加而未及时销售所致。

  公司重大的在手订单情况

  √ 适用 □ 不适用

  2013年，Sanofi-Aventis的订单金额为人民币8.46亿元，公司对其实际销售金额为人民币8.49亿元。2013年的订单完成比例为100.35%。

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、费用

  单位：元

  ■

  5、研发支出

  5.1研发投入

  ■

  5.2研发情况

  2013年新申请专利情况

  ■

  2013年新获得专利授权情况

  ■

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）投资活动现金流入增加120,792.74%，主要原因是报告期内收回本期购买的理财产品本金所致。

  （2）投资活动现金流出增加105.49%，主要原因是报告期内购买可供出售金融资产、购买理财产品而上年没有相关投资所致。

  （3）投资活动产生的现金流量净额增加71.23%，主要原因是投资活动现金流出增加所致。

  （4）筹资活动产生的现金流量净额增加30.9%，主要原因是报告期内偿还债务支付现金而上年没有相关支付所致。

  （5）现金及现金等价物净增加额增加190.36%，主要原因是经营活动产生的现金流量净额减少，而投资活动产生的现金流量净额（现金流出）和筹资活动产生的现金流量净额（现金流出）增加所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3、以公允价值计量的资产和负债

  单位：元

  ■

  报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

  □ 是 √ 否

  五、公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  1、肝素市场发展前景

  随着低分子肝素制剂专利到期,仿制药上市引发全球肝素制剂市场竞争不断加剧，以及美国和欧盟开展的医疗改革的影响，世界肝素行业近年来处于不景气时期，肝素钠原料药市场价格最近三年连续下跌，2014年仍然承受一定的下行压力。

  现阶段肝素药品在欧美发达国家的应用已经非常成熟和广泛，可用于深部静脉血栓的预防和治疗、预防术后静脉血栓的形成、血液透析及抗肿瘤的辅助治疗等。随着对肝素研究的不断深入肝素的应用领域预计还将进一步扩展。因此，受益于临床应用范围扩大和用药患者群体的增加,全球肝素类药品市场规模预计将继续扩大,进而带动肝素原料药需求增长。

  2、我国肝素市场竞争格局

  根据中国行业研究网的信息，近年来，我国经营肝素类产品的出口企业一直保持在50家左右。其中前十大企业的出口额占比高达90%，而包括本公司在内的前6家最主要肝素原料药生产企业累计出口额占比达75%，呈现出显著的行业高集中度特征；随着美国和欧洲肝素原料药质量标准的不断提高，以及行业内主要企业相继进入资本市场融资，进一步增加资本和技术实力，预计我国肝素原料药产业未来将进一步向具有技术、质量、规模和品牌优势的企业集中。

  我国有实力的肝素原料药生产企业出于控制成本、分散风险及扩大规模等方面的考虑，向产业上下游延伸迹象明显，几家上市公司募投项目新增产能将在未来三年内集中释放，而上游肝素粗品供应量增加以及下游制剂市场规模扩大都是长期、持续的过程，从而可能造成产业上下游短期供需失衡，同时国际肝素原料药价格仍然承受一定的下行压力，只有技术、质量及资本实力雄厚的企业，才能维持和提升市场竞争力。

  3、我国肝素产品近年的出口情况

  我国肝素原料药供应量居全球首位，占全球供应量的50%以上。2013年，我国肝素类产品共出口到世界46个国家和地区，前五大出口市场为法国、德国、美国、意大利和印度，累计出口额占比达到73%。

  根据中国海关的统计数据，2007年至今的七年来，2007年～2010年我国肝素产品的出口额连续四年大幅度上涨；2011年～2013年受美欧经济低迷以及下游制剂市场竞争加剧等因素的影响，中国肝素产品出口量和出口额均出现明显下降。

  2007年—2013年中国肝素产品出口统计表

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  （二）公司发展战略及经营目标

  公司坚持以肝素产业为主业，致力于与不断增加的供应商和客户建立长期、稳固的合作关系，始终围绕“科学、勤勉、实证、和谐”的核心价值观，根据公司在全球肝素行业所在的位置、所处的发展阶段和面临的市场形势，建立和实施公司中长期发展战略。

  公司将以领先的工艺技术和严格的质量管理体系为基石，充分利用可靠安全的肝素资源，参与国际市场的合作和竞争，继续打造坚实的肝素原料药产业平台。依托该产业平台的建立和扩展，积极发展肝素原料药的上下游产业，构建肝素全产业链一体化经营构架，做强做大肝素主业。

  在做强做大肝素主业的同时，公司将择机通过研发、并购、合作和技术引进等多种方式，进入生物医药的相关产业和服务领域，最终实现肝素产业及相关产业协同发展的经营格局。

  （三）公司2014年经营计划

  2014年，公司的经营计划是在募投扩产项目建成投产的基础上，精心组织生产和验证，努力增加产销量；完成SPL的股权交割，并开展后续整合工作；进行内部组织机构和职能划分的调整，建立能够适应集团化、跨国化经营管理的组织机构；继续实施内部信息化建设，加强人才引进和员工培训工作，进一步提高公司综合竞争实力。

  1、肝素全产业链的建设

  （1）肝素原料药业务发展。鉴于募投项目于2013年11月底才投入生产，需要一定时间来磨合设备和增加人员的熟练程度，因此公司将加快做好相关工作，尽快增加生产量；完成SPL股权的交割，做好后续业务整合工作，尽早发挥协同效应。

  （2）上游肝素粗品项目建设。成都深瑞畜产品有限公司要借助相关专业机构的力量，完成工艺和设备调整和政府相关部门的验收工作，力争早日恢复生产；山东瑞盛生物技术有限公司要抓紧进行污水处理工程建设及其他相关准备工作，完成相关验收后尽早投产。

  （3）下游肝素制剂项目运营。成都市海通药业有限公司要充分利用2014年作为“招标大年”的有利时机，与代理商密切合作，争取在相关省市招标中多中标。

  2、研发创新

  （1）公司将不断增强研发力量，同时与战略合作伙伴PLI及SPL开展密切合作，持续开展肝素钠原料药生产工艺和检测技术、粗品的生产工艺和特定病毒去除等的开发及研究，保持和提升公司在肝素原料药行业的竞争优势。

  （2）控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司将加大人员、资金及其他研发资源的投入，确保多肽新药主要品种按计划进入新药临床前安全性评价阶段，同时开展原料和制剂的工艺开发。

  3、市场拓展

  密切关注依诺肝素仿制药及其他新肝素制剂上市后世界肝素市场竞争格局的新变化，全面研究新的市场竞争格局对现有主要客户的影响及其潜在需求，维护和提升与传统客户的合作关系，同时加大对印度和俄罗斯等新兴市场的开发力度；与完成收购后的SPL开展密切合作，发挥市场开发的协同效应，努力提高市场占有率。

  4、内部管理

  （1）持续优化公司的内部管理，将大数据等信息化技术运用于反舞弊和内部审计，进一步完善公司内控体系，以业务运作制度化、流程化，机构运转协同化、高效化全面提升公司内部管理水平。

  （2）继续加强和深化内部信息化建设。将信息化服务标准化进一步细化落实，优化和完善项目管理平台，保证公司开发类项目的有序开展；扩大决策分析平台的应用范围，提升对公司战略决策和业务分析的信息化服务水平，有效支持公司打造全球供应链及跨国经营战略的顺利实施。

  （四）主要风险因素分析

  公司经营业绩受到多种风险因素的影响，其中尤其以价格和成本因素影响最大，如果同时出现销售价格下降和成本上升的情况，将导致公司经营业绩出现较大幅度的下滑。

  1、产品价格下行的风险

  受到依诺肝素仿制药及其他新肝素制剂上市引发下游制剂市场竞争加剧，以及肝素钠原料药产能增加可能带来的供应量增加的影响，全球肝素市场仍然没有景气提升的明显迹象，使肝素原料药的销售价格继续承受一定下行压力，对公司经营业绩产生不利影响。为此，公司将持续优化工艺技术，强化成本管理，不断扩大经营规模，提高市场占有率，保持和提升公司竞争力。

  2、成本上升的风险

  我国肝素粗品原料行业集中度较低，生产企业对于价格的敏感性较高。随着肝素原料药销售价格的持续下降，肝素粗品原料的价格也出现明显下降，直接影响到肝素粗品企业的生产积极性，加上同行业企业近年纷纷扩大产能，肝素粗品潜在需求将会明显增长，可能带来粗品原料供应量减少和价格上涨，对公司生产和经营业绩造成不利影响；同时，人力资源等成本的持续上升也对公司的经营业绩带来不利影响。为此，公司将继续扩大供应商队伍，整合全球供应链，管理肝素粗品原料市场波动对成本的影响，同时公司将进一步做好预算管理，加强成本和费用控制，降低各项成本上升对公司经营的影响。

  3、汇率波动的风险

  公司产品绝大部分出口，人民币汇率波动将带来汇兑损失风险。为此，公司在维持人民币和外币定价并行模式的同时，灵活运用金融市场工具，包括利用出口押汇，远期外汇交易等工具，并增加人民币结算的比例，来降低汇率波动产生的汇兑损失风险。

  4、产品质量及安全生产风险

  公司产品生产流程长、环节多、工艺复杂，作为人用注射制剂原料药，任何环节出现事故都会导致产品质量问题进而可能造成医疗事故；另外公司生产涉及乙醇等化学危险品，存在发生安全事故的风险。为此，公司将不断增加质量控制和质量保证力量，坚持开展“质量理念强化训练营”以及安全教育和消防演练活动，有效防范产品质量及安全生产风险。

  5、整合风险

  公司完成SPL的股权收购后，将通过子公司美国海普瑞间接控制SPL100%股权，SPL所在地的法律法规、会计税收政策、商业惯例、企业管理制度和公司文化等经营环境与本公司当前的经营环境均存在差异。公司在采购、研发、生产、销售和人力资源等方面的业务整合到位需要一定时间，存在无法短期内完成业务整合或整合效果达不到预期目标的风险。在业务整合过程中，亦可能由于国际政治形势、经济环境的变化而导致经营业绩波动。为此，公司将做好预案处理，采取措施保证SPL人员和业务的相对稳定，努力把此项风险可能带来的损失降低到最低限度。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司新纳入合并范围单位共两家，具体如下：

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  法定代表人：李锂

  2014年4月16日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-021

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第二届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）通知于2014 年 4 月 4 日以电子邮件的形式发出，会议于2014年4月16日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应表决董事7人，实际和委托参与表决董事7人，其中独立董事解冻先生因公务出差未能出席本次会议，委托独立董事徐滨先生代为出席会议并行使表决权，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了《2013年度董事会报告》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度董事会报告》内容详见《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事周海梦、解冻和徐滨向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  2、审议通过了《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  总经理就2013年公司经营情况及未来工作计划向董事会汇报，董事会审议通过该报告。

  3、审议通过了《<2013年度报告>及其摘要》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  4、审议通过了《2013年度财务决算报告》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  5、审议通过了《2013年度利润分配预案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润385,677,084.57元。根据《公司章程》规定，按净利润10%提取法定公积金38,567,708.46元；加上以前年度未分配利润，本年度实际可供投资者分配的利润为1,439,810,281.02元。2013年12月31日，资本公积金为5,493,328,592.10元。

  在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出2013年度利润分配预案如下：以2013年12月31日总股本800,200,000股为基数，每10股派现金红利3元（含税），共计派现金红利240,060,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度拟不以公积金转增股本，不送红股。

  以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，现金分红在本次利润分配中所占比例达到 100%，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等要求。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司 2013 年度利润分配预案》内容详见《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事就此议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。相关意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该分配预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员 2013年度薪酬的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对(相关人士回避表决)。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  7、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  保荐机构出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  8、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  会计师事务所出具了审计报告。审计报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  9、审议通过了《关于续聘公司2014年度财务和内部控制审计机构的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务和内部控制审计机构，鉴于公司2014年完成对SPL Acquisition Corp.的收购，导致审计范围扩大，建议财务审计费用为不高于人民币150万元，视实际审计工作调整，内部控制审计费用为人民币33万元。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  10、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  11、审议通过了《关于开展2014年度远期外汇交易的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于开展2014年度远期外汇交易的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  12、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会审议并通过本议案，《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  13、审议通过了《关于注销全资子公司的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  14、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《〈公司章程〉修正案》和修改后的《公司章程》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  15、审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  公司第二届董事会任期于2014年2月15日届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名李锂、李坦、单宇、许明茵（Stephanie.Hui）为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名解冻、徐滨、张荣庆为第三届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件）。

  第二届董事会独立董事周海梦先生已经连续担任公司独立董事六年，按照有关规定不再作为第三届董事会独立董事候选人。公司对周海梦先生在担任第一届和第二届董事会独立董事期间为公司发展做出的贡献，深表感谢。

  第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与非独立董事候选人一并提交公司 2013年度股东大会审议，股东大会以累积投票方式选举产生。

  第三届董事会任期自2013年度股东大会审议通过之日起三年。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

  公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：同意公司第三届董事会董事候选人的提名。《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  16、审议通过了《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

  表决结果：4票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。其中独立董事周海梦、解冻、徐滨回避表决。

  公司董事会提议第三届独立董事工作津贴为每年人民币10万元（含税），按实际任职月数按月支付。独立董事参加培训以及履行独立董事职责所发生的费用由公司据实报销。

  独立董事对此议案发表了独立意见：同意公司董事会制定的第三届独立董事津贴方案。《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  17、审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  其中第1、3、4、5、9、14、15、16项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十六日

  附件

  第三届董事会董事候选人简历

  一、李锂先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年7月毕业于四川大学化学系。1987年7月进入成都肉联厂工作，1992年10月进入重庆通达生物制品有限公司，先后担任总工程师、董事长兼总经理，1998年4月创立本公司，现任本公司董事长、深圳市多普乐实业发展有限公司董事长、深圳市乐仁科技有限公司执行董事、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司执行董事、深圳市多普生生物技术有限公司董事和深圳市天道医药有限公司董事长。

  李锂先生通过深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司间接持有公司320,356,719股股票，持股比例为40.03%。李锂先生与李坦女士为夫妻关系，李坦女士与单宇先生为兄妹关系，与其他持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  二、李坦女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年7月毕业于四川大学化学系。1987年8月在安徽省石油化学工业厅教育处工作，1992年7月进入重庆通达生物制品有限公司，先后担任副总工程师、副总经理，1998年4月共同创立本公司，现任本公司董事、副总经理，乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市多普乐实业发展有限公司董事和深圳市天道医药有限公司董事、深圳市多普生生物技术有限公司董事长。

  李坦女士通过深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司255,719,541股股票，持股比例为31.96%。李坦女士与李锂先生为夫妻关系，李坦女士与单宇先生为兄妹关系，与其他持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  三、单宇先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1982年7月毕业于北京大学技术物理系。1982年8月至1991年2月工作于中国原子能科学研究院，1993年3月至1998年3月任深圳市源政药业有限公司总经理，1998年4月共同创立本公司。现任本公司董事、总经理，乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市多普乐实业发展有限公司董事、深圳市多普生生物技术有限公司董事、山东瑞盛生物技术有限公司董事长和成都深瑞畜产品有限公司董事长、成都市海通药业有限公司董事。

  单宇先生通过乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司28,725,840股股票，持股比例为3.59%。单宇先生与李坦女士为兄妹关系，李坦女士与李锂先生为夫妻关系，与其他持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  四、许明茵（Stephanie Hui）女士，1973年出生，中国香港永久居留权，1995年毕业于哈佛大学文学系获学士学位，2000年获哈佛商学院工商管理硕士学位。1995年加入高盛（亚洲）有限责任公司，先后在纽约直接投资部、香港直接投资部工作，2003年任执行董事，2006年起至今任高盛（亚洲）有限责任公司直接投资部董事总经理。现任本公司董事，深圳市多普乐实业发展有限公司副董事长，高盛（亚洲）有限责任公司直接投资部董事总经理，China Nepstar Chain Drugstore Limited（中国海王星辰连锁药店有限公司）董事，CP VI Lighting Holdings Limited董事，Shanghai Hongyuan Lighting & Electronic Equipment Co., Ltd（上海宏源照明电器公司）董事，Broad Street(Hong Kong)Investor Limited董事，Hony Capital Fund III,L.P.和Hony Capital Fund 2008, L.P.投资委员会委员，China Venture Capital and Private Equity Association （中华股权投资协会）联席会员，The Women's Foundation理事。

  许明茵（Stephanie Hui）女士为公司第二届董事会董事，未直接或间接持有公司股票，除在本公司股东GS Direct Pharma Limited的关联方高盛（亚洲）有限责任公司直接投资部担任董事总经理外，与其他持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  五、解冻先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。1992年加入万科企业股份有限公司，历任人事管理部副经理、经理，人力资源总监，集团副总经理、执行副总裁，现任万科企业股份有限公司监事会主席。

  解冻先生为公司第二届董事会独立董事，未持有公司股票，与本公司、控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。解冻先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  六、徐滨先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，财务专业大学本科毕业，中国注册会计师。1991年加入深圳中华会计师事务所，1997年至今一直担任深圳中胜会计师事务所首席合伙人。2007年6月至2014年2月担任深圳中电照明股份有限公司（未上市）独立董事，2013年9月至今担任深圳市崇达电路技术股份有限公司（未上市）独立董事。

  徐滨先生为公司第二届董事会独立董事，未持有公司股票，与本公司、控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。徐滨先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  七、张荣庆先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1982年苏州医学院医学专业本科毕业，1993年南京农业大学动物生理生化专业博士毕业，1995年中国科学院动物研究所生殖生物学国家重点实验室，博士后出站。1995年至1998年在清华大学生物系担任副教授；1998年至今担任清华大学生物系教授、博士生导师；1999年至2009年9月担任北海国发海洋生物产业股份有限公司董事；2002年至2009年担任清华大学生物系副主任；2009年至今担任清华大学生命科学学院副院长；2009年5月至2013年12月担任山东东方海洋科技股份有限公司独立董事。

  张荣庆先生未持有公司股票，与本公司、控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。张荣庆先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-022

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第二届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第二十八次会议通知于2014 年 4 月 4 日以电子邮件的形式发出，会议于2014年4月16日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席钱欣主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

  1、审议通过了《2013年度监事会报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度监事会报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  2、审议通过了《<2013年度报告>及其摘要》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  经核查，监事会认为：公司《〈2013年度报告〉及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息真实客观反映了公司2013年度的财务状况和经营成果；不存在任何虚假记载、误导性表述或者重大遗漏。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行审计后出具的无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观、公正的，真实反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  3、审议通过了《2013年度财务决算报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  4、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  经核查，监事会认为：公司2013年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  5、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  经核查，监事会认为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；公司内部控制组织机构完整，各职能部门人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，并得到了有效的执行。公司2013年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  6、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意使用自有闲置资金不超过30,000万元人民币购买低风险保本型银行理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  7、审议通过了《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司第二届监事会任期于2014年2月15日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会提名郑泽辉先生、唐海均女士为公司第三届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件），与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事1名，共同组成公司第三届监事会。

  第二届监事会主席钱欣女士已经退休，不再作为第三届监事会监事候选人。公司对钱欣女士在担任第一届和第二届监事会主席期间为公司发展做出的贡献，深表感谢。

  公司第三届监事会成员中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

  第三届监事会任期自2013年度股东大会审议通过之日起三年。为保证监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，原监事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  其中第1、2、3、7项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  监事会

  二〇一四年四月十六日

  附件

  第三届监事会监事候选人简历

  一、郑泽辉先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年毕业于武汉大学生物化学专业，2011年获得中欧国际工商学院EMBA硕士学位。1992年工作于桂林制药厂，1993年加入桂林优利特医疗电子销售有限公司，现任该公司总经理。

  郑泽辉先生未持有公司股票，与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  二、唐海均女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年3月至1999年11月在重庆竞博工业集团工作，1999年12月进入本公司工作，现任本公司监事会监事、质量保证部副经理。

  唐海均女士未持有公司股票，与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-023

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4010 万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币217,99.58万元后， 实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002 号《验资报告》。

  根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。

  截止2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

  ■

  截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金共计：160,701.45万元（其中：用于募投项目工程建设35,539.79万元；使用超募资金偿还银行贷款8,000.00万元、用于补充永久性流动资金为88,900.00万元、用于对外投资17,506.66万元、用于购买土地10,755.00万元）,尚未使用的募集资金余额为 ：452,824.38万元，期末募集资金账户余额为：452,824.38万元。与2013年12月31日的募集资金账户的银行对账单金额相符。

  公司的募集资金以活期、定期的形式存放在招商银行股份有限公司深圳新时代支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行、上海银行股份有限公司深圳分行的专项账户中，其中活期存款158.36万元存招行专户中，3.33万元存上海银行专户中，定期存款452,662.69万元（招行专户：一年期54,660.55万元，两年期100,000.00万元，智能定期存款38,700.00万元；光大银行专户：三个月定期存款104,500.00万元，上海银行专户：半年期结构性存款50,000.00万元，一年期结构性存款100,000.00万元，一年期定期存款4,802.14万元）。

  截止2013年12月31日，公司募集资金余额为人民币452,824.38万元,资金存放情况如下：

  ■

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》，规范募集资金使用申请、审批流程、使用额度、支付方式等关键环节的操作。

  公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，实行募集资金专项存款制度。2010年5月18日、2010年9月13日公司与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）以及招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行”）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，2011年7月29日公司与保荐机构和招行签订《募集资金三方监管补充协议》，明确了各方权利与义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；招行专项账户账号：755905017610501。2012年4月22日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和光大银行签订了《募集资金三方监管协议》，在光大银行新开设一个募集资金专户，协议中明确各方的权利和义务；三方监管协议内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；光大银行专户账户：78200188000122548；2012年8月16日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上海银行开设一个募集资金专户，协议中明确了各方的权利和义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；上海银行专户账户号0039290303001889558。

  按照协议约定，公司在招商银行新时代支行开设了募集资金专用账户（简称“招行专户”）、中国光大银行深圳分行财富支行（简称“光大银行专户”）以及上海银行股份有限公司深圳分行（简称“上海银行专户”）开设了募集资金专用账户，集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。

  本公司按照《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。公司执行的流程为：

  （1）由募投项目实施单位提出付款申请，经本部门负责人审核后交董秘办；

  （2）董秘办根据募集资金用途，对是否属于募集资金使用范围发表确定意见，属于募集资金用途继续下一步审批流程，否则退回；

  （3）董秘办审核完毕后，报计财部审核；

  （4）最后报总经理审批，董事长批准；

  （5）审批完毕后，由出纳执行从上市募集资金专户中付款。

  以上的流程能够确保募集资金的用途合理、真实、准确。

  公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到招行专户、光大银行专户和上海银行专户查询、复印公司专户的资料，公司和招行专户、光大银行专户和上海银行专户积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

  三、2013年1-12月募集资金实际使用情况表

  单位：万元

  ■

  （下转B119版）