证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人饶陆华、主管会计工作负责人聂志勇及会计机构负责人(会计主管人员)翁丽华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  前 10 名无限售条件股东中，北京淳信资本管理有限公司于2013年10月30日将其持有的公司股份6,000,000股与中信证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，初始交易6,000,000股，占公司总股本的1.5%；截止本报告期末，该股份尚未购回，中信证券股份有限公司约定购回专用账户持有公司股份数量为6,000,000股，占公司总股本的1.5%。

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、资产负债表类科目变动情况：

  ■

  ①应收票据较年初减少35.91%，主要系本期收到票据已办理托收或背书所致；

  ②长期股权投资较年初增加3333.33%，主要系本期收购深圳仙苗科技有限公司15.01%股权所致；

  ③固定资产较年初增加35.10%，主要系本期新增润峰格尔木电力有限公司名下润峰格尔木光伏电站所致；

  公司于第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于子公司签订股权转让协议的议案》，公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司使用自筹资金收购润峰电力有限公司持有的润峰格尔木电力有限公司100%股权，具体内容参见2014年3月14日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于子公司签订股权转让协议的公告》（公告编号：201409）。润峰格尔木电力有限公司已于2014年3月26日办理完毕工商变更手续并取得了海西州格尔木市工商行政管理局换发的新营业执照，营业执照相关信息如下：注册号：632801070006555，名称：润峰格尔木电力有限公司，类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所：格尔木市东出口，法定代表人：鄢玉珍，注册资本：壹仟万圆整，成立日期：2012年07月27日，营业期限：2012年07月27日至2022年07月26日，经营范围：光伏发电项目筹建；电力工程施工总承包；城市道路照明工程专业承包。（以上项目凭相关许可证经营）

  ④其他非流动资产较年初增加48.72%，主要系本期预付基建项目工程款增加所致；

  ⑤短期借款较年初增加69.79%，主要系新增经营性借款增加所致；

  ⑥应交税费较年初减少114.07%，主要系报告期内缴纳2013年期末应交税费所致；

  ⑦应付利息较年初减少92.15%，主要系“2012年公司债券（第一期）”自2013年03月12日至2014年3月11日期间的利息于3月12日支付所致。

  2、损益类科目变动情况：

  ■

  ①资产减值损失同比减少99.75%，主要系本期根据会计政策计提坏账、存货跌价所致；

  ②所得税费用同比减少38.61%，主要系母公司科陆电子所得税费用减少所致。

  3、现金流量变动情况：

  ■

  ①报告期内，经营活动产生的现金净流量同比增加5,360.70万元，主要系本期公司回款增加；

  ②报告期内，投资活动产生的现金净流量同比增加13,640.71万元，主要系A、上年末支付特变电工收购保证金5980万元银承本期到期；B、润峰格尔木收购款769.86万元；C、子公司润峰格尔木支付电站建设款5,300万元。

  ③报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比减少2,668.21万元。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （1）公司已公告的日常经营重大合同在报告期内执行情况如下：

  A、2011年5月，公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与云南兴建水泥有限公司签订了8,340万元的合同能源管理销售合同。报告期内，公司已按合同约定完成该项目的建设，云南兴建水泥有限公司按合同的约定履行回款事宜。

  B、2011年5月，公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与宁夏明峰萌成建材有限公司签订了13,600万元的合同能源管理销售合同。报告期内，该下属子公司按合同的约定履行相应事宜。

  C、2012年3月，公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与云南江川翠峰水泥有限公司签订的金额为人民币8,840万元的《云南江川翠峰水泥有限公司水泥熟料生产线纯低温余热发电合同能源管理项目合同书》。报告期内，该下属子公司按合同的约定履行相应事宜。

  D、公司下属控股子公司四川科陆新能电气有限公司于2012年与东方汽轮机有限公司签订了《风电服务战略合作协议》，基于上述协议，科陆新能公司与东方电气集团东方汽轮机有限公司下属全资子公司东方电气(天津)风电科技有限公司于近期签订了合同号分别为TJFD/C02-442-120601及TJFD/C02-449-120607的合计金额为2,376万元的《1.5MW变频器买卖合同（带LVRT）》。TJFD/C02-442-120601号合同已履行完毕。报告期内，该子公司按TJFD/C02-449-120607号合同的规定履行相应事宜。

  E、公司在国家电网公司2012年第四批电能表（含用电信息采集）招标采购活动（招标编号：0711-12OTL229）中，中标金额为8,381.75万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

  F、公司在国家电网公司各省（地区）2013年第一批配（农）网设备协议库存招标采购项目中，中标柱上断路器、10kV负荷开关产品，中标金额为1370.72万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

  G、公司在国家电网公司2013年第二批电能表（含用电信息采集）招标采购活动（招标编号： 0711-13OTL103）中，共中19个包，中标金额约为19,585.79万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

  H、公司下属控股子公司四川科陆新能电气有限公司于2013年9月与东方汽轮机有限公司及其下属全资子公司签订了一批《1.5MW风电变频器采购合同》，总金额为人民币7,246.8万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

  I、公司于2014年3月26日在国家电网公司2014年第一批电能表及用电信息采集设备招标采购活动（招标编号：0711-14OTL006）中，共中标20个包，预计中标总金额约为22,288.24万元。报告期内，公司尚在收集各标段中标通知书。

  J、公司于2014年3月27日在中国南方电网有限责任公司2014年度电表类框架招标项目（招标项目编号：0222014000000014）中，共中9个包，预计预中标总金额约为1.2亿元。报告期内，公司尚在收集各标段中标通知书。

  （2）公司发行公司债券的进展情况

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身实际情况，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司进行了公司债发行工作。

  公司制定了相应的《债券专项偿债资金管理制度》，为有效保护债券持有人的利益，保证本次公司债券本息按约定偿付，公司作出了《承诺为本次发行债券追加担保》的书面承诺，具体情况见2012年7月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司《第四届董事会第二十六次（临时）会议决议的公告》（公告编号：201243）。

  结合公司整体资金安排，本次发行公司债在获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1399号文核准后，按照两期发行方式发行，发行规模不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元）。公司于2013年3月12日-2013年3月14日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行了第一期债券，第一期债券总额为人民币2.8亿元，每张面值为人民币100元，共计280万张，发行价格为每张人民币100元，本期债券附第3年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，票面利率5.89%。经深证上[2013]116号文同意，本期债券将于2013年4月11日起在深交所挂牌交易，本期债券简称为“12科陆01”，上市代码为“112157”。截止本报告日，第二期债券尚未发行。

  （3）公司股权激励的实施情况及其影响

  1、股权激励计划简述

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司于2013年9月26日召开第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并报中国证券监督管理委员会备案。根据证监会的反馈意见，公司修订了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。经2013年11月12日召开的公司第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议审议通过后，公司于2013年11月29日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，本次激励计划获得批准。

  本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计985.5万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额39669万股2.48%，其中首次授予935.5万份权益占总股本的2.36%，预留50万份，占本计划授出权益总数的5.07%，占本计划签署时公司股本总额的0.13%，具体如下：（1）公司拟向激励对象授予428.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额39669万股的1.08%。其中首次授予398.5万份，占本计划授出权益总数的40.44%，预留30万份，占本计划授出权益总数的3.04%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。（2）公司拟向激励对象授予557万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额39669万股的1.40%。其中首次授予537万股，占本计划授出权益总数的54.49%，预留20万股，占本计划授出权益总数的2.03%。

  2、股份的授予和登记情况

  鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激励带来的收益，公司于2013年12月25日召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，对激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量进行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由398.5万份调整为291.5万份，预留部分不作调整，仍为30万份；授予股票期权的激励对象从192人调整为136人。首次授予限制性股票由537万股调整为415万股，预留部分不作调整，仍为20万股；授予限制性股票的激励对象从196人调整为140人。本次会议还通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为2013年12月25日，向符合条件的激励对象授予相应额度的股票期权和限制性股票。首次授予的权益工具自首次授权日/授予日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期申请行权/解锁。

  2014年1月22日，公司完成首期激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。其中，期权简称：科陆 JLC1，期权代码：037639；授予股份的上市日期为 2014年1月28日。

  3、股份行权/解锁情况

  因原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，公司于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议审议了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认的90.25万份股票期权及128.7万股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为4.09元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本40,084万股的0.32%，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币5,263,830元，资金来源为自有资金。详见2014年4月18日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》（公告编号：201427）。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事长：饶陆华

  二〇一四年四月十六日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201426

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第五届董事会第十四次（临时）会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十四次（临时）会议通知已于2014年4月11日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年4月16日上午10:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2014年第一季度报告》；

  《公司2014年第一季度报告全文》刊登于2014年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2014年第一季度报告正文》（公告编号：201425）刊登于2014年4月18日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了公司《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》；

  因原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司2013年业绩未达到公司股票期权与限制性股票激励计划第一期的行权/解锁条件。董事会同意回购并注销以上2名激励对象已获授但尚未行权/解锁的总计4万份股票期权及6万股限制性股票，同时回购并注销其余激励对象第一批所涉及的已授予但未满足行权/解锁条件的总计86.25万份股票期权及122.7万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及公司《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》（公告编号：201427）刊登于2014年4月18日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  董事、董事会秘书黄幼平女士及董事、财务总监、投资总监聂志勇先生为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决，其他7名董事参与表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订章程的议案》 ；

  董事会同意公司完成对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司注册资本由人民币40,084万元减少至39,955.3万元，总股本由40,084万股减少至39,955.3万股。同时，同意公司对公司章程做出如下修订：

  《公司章程》第六条：

  修订前：公司注册资本为人民币40,084万元。

  修订后：公司注册资本为人民币39,955.3万元。

  《公司章程》第十八条：

  修订前：公司股份总数为40,084万股，均为普通股。

  修订后：公司现时股份总数为39,955.3万股，均为普通股。

  《公司章程（2014年4月）》详见2014年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案将提交公司最近一期股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月十六日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201427

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于对股票期权与限制性股票激励计划

  部分激励股票回购注销的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年4月16日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了公司《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认的90.25万份股票期权及128.7万股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为4.09元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本40,084万股的0.32%，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币5,263,830元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：

  一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

  （一）主要内容

  1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

  2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

  3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2013年12月25日。

  4、本次授予的激励对象共140人、授予的股票期权291.5万份、限制性股票415万股，包括公司部分董事、高级管理人员；中层管理人员、骨干人员；公司核心业务（技术）人员。

  5、公司授予激励对象股票期权行权价为8.68元/股、限制性股票的授予价格为4.09元/股。

  6、 激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日/授予日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁。

  7、行权/解锁条件为：

  （1）等待期/锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2012年，2013年净利润增长率不低于15%，2013年的营业收入增长率不低于10%；

  （2）相比2012年，2014年净利润增长率不低于30%，2014年的营业收入增长率不低于20%；

  （3）相比2012年，2015年净利润增长率不低于45%，2015年的营业收入增长率不低于30%。

  （二）实施情况

  1、2013年9月26日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

  2、根据证监会的反馈意见，公司对于2013年9月27日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年11月12日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

  3、2013年11月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

  4、2013年12月25日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及《关于股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

  5、公司于2014年1月24日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：201403）。本次股权激励计划首次授予日为2013年12月25日，公司董事会于2014年1月22日完成了激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年1月28日。共向140名激励对象首次授予限制性股票415万股，授予价格为4.09元/股；首次授予股票期权291.5万份，行权价格8.68元/股。本次授予完成后，公司股份总数由396,690,000股增加至400,840,000股，注册资本由人民币396,690,000元增加至人民币400,840,000元。

  二、股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因

  根据《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票期权与限制性股票激励计划”）的规定，经第五届董事会第九次（临时）会议于2013年12月25日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，权益授予日为2013年12月25日。鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定经董事会认可调整后，本次授予的激励对象共140人、授予的股票期权291.5万份，限制性股票数量为415万股。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计：（1）2013年公司合并报表中扣除非经常性损益的净利润为73,288,250.54元，比2012年同比增长14.04%,低于15%；（2）2013年公司合并报表中营业收入为1,408,784,506.56元 ,比2012年同比增长0.34%，低于10%。未达到股权激励计划规定的第一期行权/解锁条件。

  公司于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了公司《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司董事会一致同意对原激励对象相银初、曹立亚已获授但尚未行权/解锁的4万份股票期权及6万股限制性股票以及其余激励对象未达到第一批行权/解锁条件的86.25万份股票期权及122.7万股限制性股票进行回购注销。其中，限制性股票回购价格为4.09元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币5,263,830元，本次回购注销完成后，公司股份总数将由40,084万股变更为39,955.3万股。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况表

  ■

  四、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

  五、后续安排

  本次首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响后续几期计划的实施，在满足行权解锁条件后，第二、三批次部分的权益将获得行权/解锁的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。

  六、独立董事意见

  因公司业绩指标未达到股权激励计划第一批解锁的条件，我们同意公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，回购注销激励对象获授的权益中未达到第一批业绩目标条件的股票期权/限制性股票。同时，原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述2人已不符合股权激励对象的条件，我们一致同意由公司将激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的4万份股票期权及6万股限制性股票进行回购注销。

  七、监事会意见

  监事会根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，对本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

  1、原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意由公司将激励对象相银初、曹立亚持有的已获授但尚未行权/解锁的总计4万份股票期权及6万股限制性股票进行回购注销。

  2、因公司2013年业绩未达到公司股票期权与限制性股票激励计划第一期的行权/解锁条件，同意回购并注销其余138名激励对象第一批所涉及的已授予但未满足行权/解锁条件的总计86.25万份股票期权及122.7万股限制性股票。

  本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的程序符合相关规定，本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  八、北京国枫凯文律师事务所法律意见书的结论意见

  北京国枫凯文律师事务所律师认为：公司本次回购和注销第一期股票期权和限制性股票及已离职激励对象所获授股票期权和限制性股票事项合法、有效；公司应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》规定，在本次回购的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，且于30日内公告。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第十四次（临时）会议决议

  2、第五届监事会第十次（临时）会议决议

  3、独立董事对相关事项的独立意见

  4、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十六日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201428

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第五届监事会第十次（临时）会议

  决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于2014年4月11日（星期五）以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第五届监事会第十次（临时）会议的通知及相关会议资料。会议于2014年4月16日上午（星期三）在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

  经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年第一季度报告》的议案；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编制和审核过程中，未发生相关人员违反保密规定的行为。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的议案》；

  监事会根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，对本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

  1、原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意由公司将激励对象相银初、曹立亚持有的已获授但尚未行权/解锁的总计4万份股票期权及6万股限制性股票进行回购注销。

  2、因公司2013年业绩未达到公司股票期权与限制性股票激励计划第一期的行权/解锁条件，同意回购并注销其余138名激励对象第一批所涉及的已授予但未满足行权/解锁条件的总计86.25万份股票期权及122.7万股限制性股票。

  本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的程序符合相关规定，本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  监事会

  二○一四年四月十六日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201429

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年4月16日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了公司《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，且原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认的90.25万份股票期权及128.7万股限制性股票进行回购注销。详情请参阅公司于2014年4月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的公告》（公告编号：201427）。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

  本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十六日