证券时报多媒体数字报

本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09(2)条及第13.10B条的披露义务及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部内幕消息条文而公布。

§1 重要提示

1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3本公司第六届董事会第十七次会议已审议通过本季度报告。副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事董联波先生行使表决权。董事何士友先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长侯为贵先生行使表决权。

1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。

1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中的财务报表真实、准确、完整。

1.6 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准。

§2 公司基本情况

2.1本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）本报告期内经营活动总体状况的简要分析

本报告期内，全球电信行业设备投资保持缓慢增长，行业热点仍然聚焦无线、宽带及与之配套的传输，移动互联网深入发展推动智能终端销售，云计算、物联网、智慧城市等战略性新兴产业持续推进。国内市场方面，国内4G网络及配套设备设施的规模建设，为电信行业带来新一轮投资浪潮，本集团紧密跟进运营商的设备投资计划，通过有竞争力的产品解决方案，保持行业领先地位。国际市场方面，本集团聚焦人口大国及全球主流运营商战略，围绕客户需求和价值创新，加强项目管理和商务管控，巩固市场地位。

2014年1-3月，本集团实现营业收入190.53亿元人民币，同比增长5.51%；实现归属于上市公司股东的净利润6.22亿元人民币，同比增长203.51%；基本每股收益为0.18元人民币。

展望下一报告期，拉动电信行业投资的主要动力在于网络宽带化，重点是以3G/4G为主的无线宽带，以及配套传输网络的升级与扩容。本集团确立“创新突破与集约化”的核心经营思路，将对资源进行科学整合，特别是技术整合与商业模式创新结合，实现盈利模式突破，同时通过创新降低运营成本，优化效益。

2.2 主要会计数据及财务指标

2.2.1本集团主要会计数据及财务指标

本报告期对以前期间财务数据进行了追溯调整，具体原因请见本公司2013年度报告会计数据和财务指标摘要部分。

非经常性损益项目

单位：千元人民币

2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2014年1-3月净利润及于2014年3月31日的股东权益完全一致。

2.3本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

注：本报告期内，本公司前十名股东、前十名无限售条件股东不存在约定回购交易。

§3重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

单位：千元人民币

3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1非标意见情况

□适用 √不适用

3.2.2公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□适用 √不适用

3.2.3日常经营重大合同的签署和履约情况

本报告期内，本公司未签署须以披露的重大合同，本报告期之前签署的重大合同在本报告期内的进展情况如下：

3.2.4其他

3.2.4.1本报告期内本公司高级管理人员变化情况

2014年1月20日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘免高级管理人员的议案》，同意聘任曾学忠先生、赵先明先生为本公司执行副总裁，同时免去其本公司高级副总裁职务；同意聘任熊辉先生、张振辉先生为本公司高级副总裁；同意不再聘任何士友先生为本公司执行副总裁。上述聘任的高级管理人员任期自本公司该次董事会审议通过之日起至本公司第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。

3.2.4.2为联合投标体提供担保情况

为了顺利参与投标，本公司拟为联合投标体，即本公司与法国Arelis Broadcast SAS，在赞比亚广电部地面波数字电视一期项目（Zambia Digital Migration Project Phase I）投标及评标过程中提供金额为100万赞比亚克瓦查（根据2014年3月31日本公司外币报表折算汇率折合约16万美元）的投标保函。具体情况请见本公司于2014年2月11日发布的《对外担保事项公告》。

上述事项已经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过，具体情况请见本公司于2014年2月11日发布的《第六届董事会第十五次会议决议公告》。

3.2.4.3为中兴香港提供担保及中兴香港进行利率掉期业务情况

为进一步优化本公司及其合并报表范围内子公司长短期债务结构，缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足本公司中长期发展对增加营运资金的需求，本公司拟在2014年以全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）为主体，在香港进行中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式）。基于中兴香港现有的财务状况与资信等级，为获取优惠的债务性融资成本，本公司将为前述中兴香港债务性融资提供金额不超过6亿美元（或不超过40亿元人民币）的连带责任保证担保。为规避前述债务性融资的利率风险，中兴香港拟择期进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务。

上述事项已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需2014年5月29日召开的本公司2013年度股东大会审议。具体情况请见本公司于2014年3月27日发布的《第六届董事会第十六次会议决议公告》、《关于为全资子公司提供担保的公告》及《关于全资子公司拟进行利率掉期业务的公告》。

3.2.4.4本公司“股票期权激励计划”相关情况

本公司实施的股票期权激励计划旨在进一步完善本公司的治理架构，健全本公司的激励机制，提升本公司经营管理层及核心人才的忠诚度及责任感，稳定人才，以促进本公司持续发展，确保实现发展目标。本公司实施的股票期权激励计划已经国务院国资委、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）等监管机构以及本公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会和股东大会的审批。2013年10月31日召开的本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2013年10月31日（星期四）为授予日，向1,528名激励对象授予10,298.9万份股票期权。本公司实施的股票期权激励计划的具体情况请见本公司2013年度报告重要事项之（六）本公司股票期权激励计划的实施情况及影响。

本报告期内，本公司股票期权激励计划正常执行中。

3.2.4.5本公司发行公司债券情况

为了满足本公司营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，经2012年3月8日、2012年4月11日分别召开的本公司第五届董事会第二十六次会议、本公司2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2012]754号文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过60亿元人民币（含60亿元人民币）的公司债券，发行价格为每张100元人民币，票面利率为4.20%，期限为3年，采取网上面向社会公众投资者公开发行以及网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本次发行公司债券于2012年7月16日在深圳证券交易所挂牌上市，债券代码“112090”，债券简称“12中兴01”。

公司债券已于2013年6月13日完成2013年付息工作，付息金额共计2.52亿元人民币。具体情况请见本公司于2013年6月4日发布的《2012年公司债券（第一期）2013年付息公告》。

截至2014年3月31日，公司债券持有人数为239人，前十名持有人情况如下：

3.2.4.6本报告期内重大诉讼及仲裁事项情况

本报告期内，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本报告期内的进展情况请详见本公司2013年度报告重要事项部分。

3.2.4.7本报告期内日常关联交易的实际执行情况

下表所填列的关联交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。

3.3公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

本公司控股股东中兴新与本公司于2004年11月19日签署了《避免同业竞争协议》，中兴新向本公司承诺，中兴新将不会，并将防止和避免其任何其他下属企业，以任何形式（包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过中兴通讯除外）从事或参与任何对本公司现有或将来业务构成竞争之业务；若中兴新和/或其任何下属企业在任何时候以任何形式参与或进行任何竞争业务的业务或活动，中兴新将立即终止和/或促成其有关下属企业终止该等竞争业务的参与、管理或经营。

中兴新于2007年12月10日承诺：若计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达5%以上的，中兴新将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

注：上述业绩预告未经注册会计师预审计，净利润指归属于上市公司股东的净利润。

3.5其他需说明的重大事项

3.5.1证券投资情况及持有其他上市公司股权情况

1. 证券投资情况

（1）本报告期末证券投资情况

单位：万元人民币

注：中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）为在香港联交所上市的公司。本公司全资子公司中兴香港购买中国全通可换股债券的初始投资金额约为2.015亿元港币，以2013年1月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.80941）折算约为1.631亿元人民币；本报告期期末账面价值约为1.918亿元港币，以2014年3月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1: 0.80115）折算约为1.537亿元人民币。

（2）证券投资情况说明

本公司已于2012年11月16日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于中兴香港认购中国全通(控股)有限公司股份及可换股债券的议案》,据此，本公司全资子公司中兴香港于2012年11月16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。2013年1月15日中兴香港已认购中国全通发行的本金额为2.015亿元港币的可换股债券，总现金代价为2.015亿元港币。

截至本报告期末，中兴香港持有中国全通2.015亿元港币的可换股债券，中兴香港对持有的可换股债券按其他非流动资产核算，并将利息收入计入当期损益。

2. 持有其他上市公司股权情况

（1）本报告期末持有其他上市公司股权情况

单位：万元人民币

注1：惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）相关数据以深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“中和春生基金”）为会计主体填写。

注2：中兴香港购买中国全通股票的初始投资金额约为2.015亿元港币，以2013年1月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1: 0.80941）折算约为1.631亿元人民币；本报告期期末账面价值为3.830亿元港币，以2014年3月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1: 0.80115）折算约为3.069亿元人民币。

（2）持有其他上市公司股权情况说明

A、持有硕贝德股票

截至本报告期末，本公司与深圳市中兴创业投资基金管理有限公司合计持有中和春生基金31%股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末，中和春生基金持有深圳证券交易所创业板上市公司硕贝德240万股（硕贝德2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后），占硕贝德股份总额的2.14%。

B、持有中国全通股票

本公司全资子公司中兴香港于2012年11月16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。2013年1月15日中兴香港认购中国全通配发及发行的11,200万股股份，总现金代价为2.015亿元港币。

截至本报告期末，中兴香港持有中国全通11,200万股，约占中国全通股份总额的8.43%，该股份的限售期为一年（即2013年1月15日至2014年1月15日），该股份自2014年1月16日起解除限售。

3. 本报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。

3.5.2本报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况表

3.6衍生品投资情况

单位：万元人民币

注1：衍生品投资情况按照银行以及衍生品投资类型进行分类；

注2：报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司股东的净资产。

3.7 2014年第一季度内部控制建设实施情况

本报告期内，公司内控及审计部主要对2013年度内部控制工作进行总结并制定2014年度内部控制工作计划，对公司重要内部控制业务进行审计及整改，具体工作有：

1. 公司内控及审计部根据公司2013年度内部控制工作实施情况及2014年度内部控制工作计划，编制完成《公司关于内控及审计二〇一三年度工作总结及二〇一四年度工作计划》的报告，并分别向公司审计委员会及董事会汇报。

2. 公司内控及审计部根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求对公司2013年度内部控制有效性进行了评价，完成《公司二〇一三年度内部控制评价报告》，并分别提交公司审计委员会及董事会审议通过。

3. 公司召开2014年度内部控制与风险管理工作启动会，部署2014年度内部控制、风险管理工作。

4. 公司内控及审计部完成手机、2013年度衍生品投资等内控审计，并出具审计报告。

5. 公司积极配合外部审计机构开展内部控制审计工作，组织落实外部审计机构向公司提出的管理建议。

3.8本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。

中兴通讯股份有限公司

董事长：侯为贵

2014年4月18日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201416

中兴通讯股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年4月3日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第十七次会议的通知》。2014年4月17日，公司第六届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海、厦门等地召开。本次会议由董事长侯为贵先生主持，应到董事14名，实到董事12名，委托他人出席董事2名（副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事董联波先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一四年第一季度报告》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司关于拟出资认购中和春生贰号基金的议案》，决议内容如下：

1、同意公司控股子公司深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”）或中兴创投全资子公司（根据实际情况而定）（中兴创投或其全资子公司以下简称“GP”）出资1,000万元人民币认购深圳市中和春生贰号股权投资基金合伙企业（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“中和春生贰号基金”）；

2、同意公司出资1亿元人民币认购中和春生贰号基金；同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人就公司认购中和春生贰号基金签署相关法律合同及文件。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

殷一民先生担任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（三）项规定的情形，殷一民先生为公司关联自然人，在本次董事会会议上对GP、公司出资认购中和春生贰号基金的事项进行了回避表决。

上述事项的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

三、审议通过《公司关于中兴通讯集团成员调整的议案》，决议内容如下：

1、同意调整中兴通讯集团1成员名单（中兴通讯集团成员企业名单调整情况详见附件）；

1中兴通讯集团指本公司及遵守中兴通讯集团章程，具备基本经营条件且依法成立的企业单位，向本公司董事会提出申请且经本公司董事会批准成为中兴通讯集团的成员公司的本公司若干境内子公司、联营公司及合资公司，有关中兴通讯集团成员的详情载于本公司于2010年10月13日刊发的《第五届董事会第十一次会议决议公告》、于2012年4月26日刊发的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》及于2013年4月27日刊发的《第六届董事会第二次会议决议公告》。

2、批准修改《中兴通讯集团章程》第七条第二款，变更中兴通讯集团成员企业名单；

3、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的相关人员办理修改后的《中兴通讯集团章程》的备案登记等相关手续。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2014年4月18日

附件：中兴通讯集团成员企业名单调整情况

（一）中兴通讯集团新增成员企业名单

1、深圳市中兴视通科技有限公司

2、深圳市讯联智付网络有限公司

3、衡阳网信置业有限公司

4、南京中兴集群软件有限公司

5、天津中兴智联科技有限公司

6、福建海丝路科技有限公司

（二）中兴通讯集团成员单位更名情况

中兴通讯集团成员单位“衡阳中兴网信科技有限公司”现已更名为“湖南中兴网信科技有限公司”。

（三）未能成功加入中兴通讯集团企业名单

1、普兴移动通讯设备有限公司

2、思卓中兴（杭州）科技有限公司

（四）退出中兴通讯集团成员企业名单

1、深圳市长飞投资有限公司

2、惠州市长飞投资有限公司

3、深圳市兴飞科技有限公司

4、南昌兴飞科技有限公司

5、深圳市康铨机电有限公司

6、深圳市立德通讯器材有限公司

7、深圳市睿德电子实业有限公司

8、广州市鸿昌隆实业有限公司

9、上海泰捷通信技术有限公司

10、深圳市德仓科技有限公司

11、深圳市微高半导体科技有限公司

12、深圳万誉电子技术有限公司

13、深圳中兴力维技术有限公司

14、深圳市中兴力维监控技术服务有限公司

15、南京中兴力维软件有限公司

16、无锡市中兴光电子技术有限公司

17、无锡凯尔科技有限公司

18、武汉市兴跃腾科技有限公司

19、深圳市福斯科技有限公司

20、无锡鸿图微电子技术有限公司

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201417

中兴通讯股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年4月3日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届监事会第十三次会议的通知》。2014年4月17日，公司第六届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事2名，委托他人出席监事3名（监事何雪梅女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事许维艳女士行使表决权；监事周会东先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事许维艳女士行使表决权；监事常青先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事会主席谢大雄先生行使表决权。），符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一四年第一季度报告》，并发表如下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议中兴通讯股份有限公司二○一四年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司关于拟出资认购中和春生贰号基金的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2014年4月18日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201418

中兴通讯股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

1、对外投资暨关联交易事项简述

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）控股子公司深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”）或中兴创投全资子公司（根据实际情况而定）（中兴创投或其全资子公司以下简称“GP”）拟作为唯一普通合伙人发起设立并出资1,000万元人民币认购深圳市中和春生贰号股权投资基金合伙企业（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“中和春生贰号基金”）。为充分获取通讯行业产业链机会，充分释放部分业务潜能，获取细分市场收益，中兴通讯拟出资1亿元人民币认购中和春生贰号基金。同时，本公司董事殷一民先生亦拟出资1,000万元人民币认购中和春生贰号基金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中和春生贰号基金的行为构成关联交易。

2、关联关系说明

殷一民先生为本公司董事，根据《深圳上市规则》第10.1.5条第（三）项规定的情形，殷一民先生为本公司关联自然人。

据此，GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中和春生贰号基金的行为构成关联交易。

3、董事会审议情况和关联董事回避情况

上述对外投资暨关联交易事项，已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。董事殷一民先生作为本公司关联自然人，在本次董事会会议上对GP、中兴通讯出资认购中和春生贰号基金的事项进行了回避表决。

4、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

本公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中和春生贰号基金的关联交易事项进行了事前审阅，同意将上述关联交易事项提交本公司董事会审议，并对上述关联交易事项发表独立意见，具体请见本公告“七、独立非执行董事意见”。

5、其他说明

由于上述关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳上市规则》，上述关联交易事项无需本公司股东大会批准。

上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

殷一民先生自1997年11月起至今任本公司董事，根据《深圳上市规则》第10.1.5条第（三）项规定的情形，殷一民先生为本公司关联自然人。

三、拟认购中和春生贰号基金的基本情况

中兴创投55%的股份由中兴通讯持有，其余45%的股份由深圳市和康投资管理有限公司持有，中兴创投是中兴通讯控股子公司。中兴创投或其全资子公司拟作为唯一普通合伙人发起设立并出资认购中和春生贰号基金，中和春生贰号基金的基本情况如下（以最终签署的合伙协议内容为准）：

1、基金名称：深圳市中和春生贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：5-7亿元人民币

3、经营期限：5+3年（经营期限为5年，5年经营期限界满，若仍有未退出项目，经普通合伙人所设立的投资决策委员会决定，经营期限可延长3年）

4、基金募集方式与对象：面向特定投资者定向募集，发行对象为各类机构投资者（包括企事业单位、金融投资机构等，但法律或法规禁止者除外）和自然人投资者。

5、基金普通合伙人：中兴创投或其全资子公司为中和春生贰号基金唯一普通合伙人。

6、基金投资方向：专注于向TMT（电信、媒体及高科技）行业未上市公司的股权投资，兼顾战略/新兴产业投资。

7、基金运作机制：采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行投资运作，委托托管人对账目进行投资监督。

8、认购资金：自然人投资者最低认购起点为500万元人民币，机构投资者最低认购起点为1,000万元人民币，按100万元人民币递增。

9、基金投资人（有限合伙人）利益及分配：基金投资人按其交付的出资额占中和春生贰号基金的比例享有基金权益。

10、基金主要费用

① 管理人管理费每年2.5%；

② 管理人业绩提成：按照投资净收益的20%提成。

11、基金风险控制

① 不得为非自用资金提供抵押和担保；

② 聘请合格的托管银行监管资金使用；

③ 聘请会计师事务所进行年审以备监查。

四、关联交易的主要内容

GP、中兴通讯与殷一民先生分别以现金出资认购中和春生贰号基金，出资金额分别为1,000万元人民币、1亿元人民币与1,000万元人民币。

五、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险及对本公司的影响

GP、中兴通讯出资认购中和春生贰号基金可获取相关行业细分市场的超额收益、提升主业竞争力，主要风险集中在资金募集方案和项目投资上。GP将参照投资行业的制度规定，健全内部控制制度和风险控制制度，充分评估投资项目风险。

各出资方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性。上述关联交易事项是按照一般商务条款进行的交易事项，未损害本公司及股东的利益。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，本年年初至本公告披露日，本公司与殷一民先生未发生其他关联交易。

七、独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中和春生贰号基金的关联交易事项发表独立意见如下：

GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中和春生贰号基金的关联交易事项，相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益的情形。公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

八、后续事宜

本公司将依据相关规定，就中和春生贰号基金的发起设立及GP、中兴通讯与殷一民先生实际认购情况及时公告。

九、备查文件

1、本公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、本公司第六届监事会第十三次会议决议；

3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易事项出具的独立董事意见。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司

董事会

2014年4月18日