证券时报多媒体数字报

(上接B102版)

（7）上海银河动力：实现营业收入2,683万元，利润总额-811万元，实现净利润-811万元。

（三）现金流量情况

单位：万元

2013年，公司现金及现金等价物净增加额109,547万元。其中：（1）经营活动产生的现金流量净额为-12,435万元，比上年的13，710万元,下降26，145万元,同比下降190.70%，主要原因是收取银行承兑汇票比重增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额为-5,418万元，比上年的-20,498万元，增加15,080万元，同比增长73.57%，主要原因是以银行承兑汇票支付投资款项增加；

（3）筹资活动产生的现金流量净额为127,399万元，比上年的17,380万元，增加109,720万元，同比增长620.60%，主要原因是收到募投资金所致。

（四）投资完成情况

2013年度公司预计固定资产投资49,940万元，其中中南钻石及其下属子公司投资48,140万元，成都银河动力及其下属子公司投资1,800万元，2013年度，公司实际完成固定资产投资50,858万元，投资预算完成率101.84%。

2013年度公司研发投入预算8,425万元，其中中南钻石及其下属子公司投入8,130万元，成都银河动力及其下属子公司投入295万元，2013年度公司研发项目实际支出8,114万元，其中，中南钻石及其下属子公司研发投入累计7,885万元，成都银河动力及其下属子公司累计投入229万元，合计完成研发投入预算目标的96.31%。

三、2013年预算执行情况

注： 因编制2013年度预算时，中南钻石与江南红箭尚未完成重组，为更清晰反映中南钻石承诺利润完成情况，上述数据仅选取中南钻石合并口径可比指标。

2013年度公司主要产量、销量、利润总额、净利润等主要指标均完成预算目标。

2013年度公司对上市公司股东承诺利润（扣除非经常性损益后）38699.56万元，中南钻石本年实际实现扣除非经常性损益后归母净利润39,012万元，完成承诺利润。

以上数据均已经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，请各位股东审议。

议案5

关于2013年度利润分配方案的议案

各位股东：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2014] 002608号审计报告,母公司2013年度亏损360 万元,加年初未分配利润4,974.48万元，年末母公司可供股东分配的净利润为4,614.23万元，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

以上报告，请各位股东审议。

议案6

关于2013年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

公司独立董事李志宏先生、李晓龙先生、郑锦桥先生分别向董事会提交了述职报告，并将向股东大会作出报告。

以上议案请各位股东予以审议。

附件：

《2013年度独立董事述职报告（李志宏）》

《2013年度独立董事述职报告（李晓龙）》

《2013年度独立董事述职报告（郑锦桥）》

附件

2013年度独立董事述职报告（李志宏）

各位股东：

作为湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。本人现将2013年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

自任职独立董事后,本人共参加了2次董事会，没有委托其他董事出席董事会会议或缺席董事会会议的情况。

召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2013年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

二、报告期内发表独立意见情况

任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见：

（一）2013年11月13日，在公司第八届董事会第十八次会议上，就聘任总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员发表独立意见。

（二）2013年12月13日，在公司第八届董事会第十九次会议上，就变更公司年度审计机构、以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金事项发表了独立意见。

三、专业委员会履职情况

本人担任第八届董事会薪酬与考核委员会的主任委员、提名委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。

本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，报告期内共组织召开了一次会议。

本人作为提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，对公司董事的选择标准和程序提出了建议。

四、其他工作情况

1、未有提议召开董事会情况发生；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

本人对公司董事会、管理层和相关人员2013年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。2014年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己在超硬材料方面的专业知识和经验为公司的发展提出更好建设性建议，严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。

特此报告。

请各位股东审议。

独立董事：

李志宏

2014年4月16日

附件

2013年度独立董事述职报告（李晓龙）

各位股东：

作为湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。本人现将2013年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

自任职独立董事后,本人共参加了2次董事会，没有委托其他董事出席董事会会议或缺席董事会会议的情况。

召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2013年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

二、报告期内发表独立意见情况

任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见：

（一）2013年11月13日，在公司第八届董事会第十八次会议上，就聘任总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员发表独立意见。

（二）2013年12月13日，在公司第八届董事会第十九次会议上，就变更公司年度审计机构、以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金事项发表了独立意见。

三、专业委员会履职情况

本人担任第八届董事会提名委员会的主任委员、审计委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。

本人作为提名委员会的主任委员，报告期内共组织召开了二次会议。

本人作为审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了审计委员会的日常工作，对公司变更年度审计机构提出了建议。

四、其他工作情况

1、未有提议召开董事会情况发生；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

本人对公司董事会、管理层和相关人员2013年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。2014年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己在法律方面的专业知识和经验为公司的发展提出更好的建设性建议，严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。

特此报告。

请各位股东审议。

独立董事：

李晓龙

2014年4月16日

附件

2013年度独立董事述职报告（郑锦桥）

各位股东：

作为湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。本人现将2013年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

自任职独立董事后,我亲自参加了一次董事会，委托其他独立董事参加了一次董事会会议。

召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2013年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

二、报告期内发表独立意见情况

任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见：

（一）2013年11月13日，在公司第八届董事会第十八次会议上，就聘任总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员发表独立意见。

（二）2013年12月13日，在公司第八届董事会第十九次会议上，就变更公司年度审计机构、以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金事项发表了独立意见。

三、专业委员会履职情况

本人担任第八届董事会审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。

本人作为审计委员会的主任委员，报告期内共组织召开了一次会议。

本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会委员会的日常工作。

四、其他工作情况

1、未有提议召开董事会情况发生；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

本人对公司董事会、管理层和相关人员2013年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。2104年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己在财务审计方面的专业知识和经验为公司的发展提出更大建设性建议，严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。

特此报告。

请各位股东审议。

独立董事：

郑锦桥

2014年4月16日

议案7

关于确定2013年度非独立董事、

高级管理人员报酬的议案

各位股东：

2013年度，公司圆满地完成了各项生产经营任务，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经董事会薪酬与考核委员会提议，并参考可比上市公司董事、高级管理人员的薪酬标准，拟定非独立董事及高级管理人员2013年度报酬如下：

以上议案，请各位股东审议。

议案8

关于确定独立董事津贴的议案

各位股东：

为鼓励独立董事勤勉尽责，切实体现“责任、风险、利益相一致”的原则，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等的有关规定，在综合考虑独立董事的工作任务、责任等因素后，确定独立董事津贴为7万元/年，以上津贴为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税。

以上议案，请各位股东审议。

议案9

关于确定2013年度非职工监事报酬的议案

各位股东：

2013年度，公司圆满地完成了各项生产经营任务，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，拟定非职工监事2013年度报酬如下：

职工监事报酬不另行发放，其报酬按其在公司的任职情况而定。

以上议案，请各位股东审议。

议案10

关于2014年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

公司全资子公司中南钻石有限公司生产过程中所需要的部分工装模具、备件、压机盖板以及租赁、加工劳务等系由公司关联法人河南中南工业有限责任公司、南阳市红阳锻造有限公司、南阳北方红宇机电制造有限公司、河南江河机械有限责任公司提供，上述各方均为公司控股股东豫西工业集团有限公司的子公司；中南钻石有限公司销售材料及电力给河南中南工业有限责任公司；中南钻石有限公司租赁河南中南工业有限责任公司的房屋作为办公场所。上述购买（销售）产品及接受（或提供）劳务的依据是按照市场价或双方协商确定的公允价格。

2013年公司从上述关联方购买商品、接受劳务的交易金额为5466万元， 2014年预计为9366万元；2013年公司向联方销售商品、提供劳务的交易金额为272万元，2014年预计为280万元；2013年从关联方租赁资产的交易金额为136万元，2014年仍为136万元。

以上议案均属于关联交易,请各位股东审议。

附件：2013年日常关联交易发生及2014年预计情况表

2013年日常关联交易发生及2014年预计情况表

单位：万元

议案11

关于2014年度综合授信的议案

各位股东：

2014年，公司需置换到期贷款共6.25亿元。公司全资子公司中南钻石有限公司及成都银河动力有限公司贷款均将由湖南江南红箭股份有限公司统一申请，再通过委托贷款程序提供给子公司。预计全年在兵工财务有限责任公司申请流动资金借款不超过6亿元用于置换前期到期借款，中南钻石有限公司因生产需要拟以委托贷款方式使用5.6亿元，成都银河动力有限公司拟以委托贷款方式使用4000万元。同时，授权公司总经理办理贷款相关事宜，总经理办理贷款完毕后三日内，应将有关资料报董事会备案。

以上议案构成关联交易,请各位股东审议。

议案12

关于董事会换届选举的议案

各位股东：

公司第八届董事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定，请选举第九届董事会成员，本议案使用累积投票制。

1、选举张振华先生为公司第九届董事会非独立董事；

2、选举李玉顺先生为公司第九届董事会非独立董事；

3、选举牛建伟先生为公司第九届董事会非独立董事；

4、选举申兴良先生为公司第九届董事会非独立董事；

5、选举卢灿华先生为公司第九届董事会非独立董事；

6、选举温振祥先生为公司第九届董事会非独立董事；

7、选举李志宏先生为公司第九届董事会独立董事；

8、选举李晓龙先生为公司第九届董事会独立董事；

9、选举郑锦桥先生为公司第九届董事会独立董事。

以上议案，请各位股东予以审议。

附件：各董事候选人简历

附件：被提名董事简历

1、张振华先生的简历及基本情况如下：

张振华，男，1963年11月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师；曾任国营第5104厂厂长，现任豫西工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记，湖南江南红箭股份有限公司董事长。

经董事会提名委员会审查，张振华先生与公司的控股股东、实际控制人存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

2、李玉顺先生的简历及基本情况如下：

李玉顺，男，1963年11月出生，本科学历，研究员级高级工程师；曾任国营第5123厂压机分厂厂长，中南钻石股份有限公司副总经理等职，现任湖南江南红箭股份有限公司董事、总经理。

经董事会提名委员会审查，李玉顺先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

3、牛建伟先生的简历及基本情况如下：

牛建伟，男，1962年11月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师；曾任中南钻石股份有限公司监事会主席等职，现任湖南江南红箭股份有限公司董事、副总经理、党委书记。

经董事会提名委员会审查，牛建伟先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

4、卢灿华先生的简历及基本情况如下：

卢灿华，男，1964年10月出生，本科学历，研究员级高级工程师，中国兵器工业集团公司首席专家；曾任国营第5123厂金刚石分厂副厂长、中南钻石股份有限公司副总经理等职；现任湖南江南红箭股份有限公司董事。

经董事会提名委员会审查，卢灿华先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

5、申兴良先生的简历及基本情况如下：

申兴良，男，1968年4月出生，本科学历，高级会计师；曾任湖北新华光信息材料股份有限公司财务处长、供应处经理、副总会计师等职；现任湖南江南红箭股份有限公司董事、财务总监。

经董事会提名委员会审查，申兴良先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

6、温振祥先生的简历及基本情况如下：

温振祥，男，1964年10月出生，本科学历，高级工程师、会计师；曾任国营第5103厂副总经济师、企业管理与改革处处长、河南北方红阳工业有限公司总经理助理兼资产经营处处长、豫西工业集团有限公司董事会秘书、资本运营部部长、等职务，现担任豫西工业集团有限公司董事会秘书、总法律顾问、资本运营部部长，并兼任湖南江南红箭股份有限公司、南阳市北方向东工业有限公司、南阳市北方红宇机电制造有限公司、郑州红宇专汽有限公司、南阳市北方红阳工程机械有限公司的董事职务。

经董事会提名委员会审查，温振祥先生与公司的控股股东、实际控制人存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

7、李志宏先生的简历及基本情况如下：

李志宏，男，1955年4月出生，本科学历，教授级高级工程师；曾任中国机床工具工业协会超硬材料分会（以下简称“超硬材料协会”）等职；现任超硬材料协会秘书长、郑州磨料磨具磨削研究所副总工程师等职务，湖南江南红箭股份有限公司、博深工具股份有限公司独立董事。

经董事会提名委员会审查，李志宏先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

8、李晓龙先生的简历及基本情况如下：

李晓龙，男，1969年10月出生，博士研究生学历，副教授；曾任职于中共肇源县委党校、中共黑龙江省委党校等单位；现任天津财经大学法学院副院长，并兼任北京掌趣科技股份有限公司、浙江跃岭股份有限公司、山东新煤机械装备股份有限公司、湖南江南红箭股份有限公司独立董事，中国证券法研究会、银行法研究会、商法研究会理事等职务。

经董事会提名委员会审查，李晓龙先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

9、郑锦桥先生的简历及基本情况如下：

郑锦桥，男，1964年3月出生，硕士研究生学历，高级会计师；曾任岳华会计师事务所合伙人、嘉富城国际资本有限公司董事长等职；现任湖南江南红箭股份有限公司、中原英石基金管理有限公司独立董事等职务。

经董事会提名委员会审查，郑锦桥先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

议案13

关于监事会换届选举的议案

各位股东：

公司第八届监事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定，请选举第九届监事会非职工代表监事，本议案适用累积投票制。

1、选举王霞女士为公司第九届监事会非职工代表监事；

2、选举王建文先生为公司第九届监事会非职工代表监事；

3、选举周子平先生为公司第九届监事会非职工代表监事。

以上议案请各位股东予以审议。

附件：被提名监事简历

附件：被提名监事简历

1、王霞女士的简历及基本情况如下：

王霞，女，1969年6月出生，本科学历，高级会计师；曾任河南红宇机械厂子弟学校教师、财务处会计、副处长、处长、副总会计师、山东机器（集团）有限公司董事、总会计师、山东特种工业集团有限公司总会计师、豫西工业集团有限公司董事等职；现任豫西工业集团有限公司董事、总会计师，湖南江南红箭股份有限公司监事会主席。

王霞女士与公司的控股股东、实际控制人存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对监事的任职要求。

2、王建文先生的简历及基本情况如下：

王建文，男，1962年11月，专科学历，高级工程师；曾任中南钻石股份有限公司总经理助理、市场营销部部长、职工监事，现任湖南江南红箭股份有限公司监事，中南钻石有限公司总经理助理、市场营销部部长。

王建文先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对监事的任职要求。

3、周子平先生的简历及基本情况如下：

周子平，男，1962年7月出生，本科学历，工程师、政工师。曾任河南中南工业有限责任公司副总经理、监事会主席等职务；现任湖南江南红箭股份有限公司监事，中南钻石有限公司工会主席。

周子平先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》九十五条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对监事的任职要求。