证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司坚持以“提供合理传播方案、提升客户品牌价值”的发展宗旨为指导，紧紧围绕公司的发展战略，以客户需求驱动新型业务拓展，实现了公司多元化业务的布局，进一步巩固了公司华东地区的优势，同时以稳妥的方式继续渗透全国市场。

  报告期内，公司实现营业收入163,848.51万元，比上年同期增长13.47%；实现营业利润10,619.74万元，比上年同期下降8.52%；实现净利润8,408.83万元，比去年同期下降11.04%。

  一、公司去年业绩回顾

  报告期内，公司电视广告营业收入为14.38亿元，同比增长12.3%；户外广告营业收入0.73亿元，同比增长22.94%；品牌管理营业收入0.23亿元，同比减少12.54%；其他广告营业收入1.04亿元，同比增加34.63%。除了电视广告业务受到区域拓展等因素的影响，毛利率比2012年下降了1.95%以外，其他类型业务的毛利率均比2012年有所提升。

  （1）电视广告业务

  报告期内，国内传统媒介市场增幅大约5%，广告市场的竞争也日趋激烈，在此大环境下，公司重点加强了华东区域外市场的开拓，通过对媒介资源代理的调整优化、加强央视和优质卫视的投放、适当的放缓省级电视台和城市台的资源采购等举措，电视广告的营业收入仍同比增加了12.3%。

  （2）户外广告业务

  报告期内，户外广告业务通过加大对自有资源的销售力度，使得户外资源的销售率进一步提升。同时，公司通过和国内各大户外媒体公司进行了接触和合作，建立了比较成熟的户外媒介代理平台，进一步完善了公司的业务类型。

  （3）互联网广告业务

  报告期内，公司通过完善部门架构、培养和引进专业人才，为互联网媒体领域的发展奠定了基础。截止目前，公司已经初步建立起互联网广告业务架构雏形，并成功开发了一批优质客户。

  （4）品牌管理业务

  经过多年发展，公司目前已拥有一支创意能力优秀、策划能力突出的专业团队，良好的口碑以及丰富的服务经验为公司品牌管理业务长期发展夯实了基础。报告期内，公司利用有限的团队资源，对品牌管理业务的客户群体进行了梳理，保留了知名度高、行业影响力大的优质客户，提升了团队的整体效率，在与国际4A的激烈竞争中获得了中粮集团等优质客户，大大提升了公司在行业的影响力与知名度。

  二、公司未来发展的展望

  （一）未来发展趋势

  1、中国广告业发展前景广阔

  就行业整体发展趋势而言，中国广告行业虽然发展迅速并形成了一定的规模，但市场空间仍然非常巨大。首先就广告业营业额占GDP的比例而言，我国广告营业额在GDP中所占比例较低，低于全球平均水平和其他发达国家水平；其次，就人均广告支出而言，随着国民经济的发展，我国人均可支配收入逐年提高，人民生活水平逐步提高，人均广告支出虽有同步提升，但相比其他国家而言仍处于较低水平。

  我国广告营业额占GDP的比重偏低，人均广告支出远低于欧美等发达国家。随着国民经济的稳步快速发展，人民生活水平的快速提高，我国广告业发展潜力巨大。

  2、国家产业政策支持

  国家鼓励广告业的发展，并出台了相应的政策加以支持。如2006年《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》提出发展广告业等9个重点文化产业，并要求“发挥各类媒体的作用，积极促进广告业的健康发展，努力扩大广告业规模，提高媒体广告的公信力，广告营业额有较快增长”；2009年国务院通过的《文化产业振兴规划》中提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业”；2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”；文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。

  3、公司具有较强的竞争优势

  公司拥有多年的全行业服务经验，客户、技术、品牌、综合服务、人力资源、业务规模及媒体互动等方面构筑了立体的核心竞争优势，确保了公司较强的市场竞争力和业务盈利能力。

  （二）未来发展战略

  公司以“提供合理传播方案、提升客户品牌价值”为发展宗旨，秉承“国际标准、中国创造”的经营哲学，坚持“细节成就经典”的服务理念，继续做好主营业务，并逐渐形成以媒介代理、品牌管理、新媒体为主的业务态势，注重公司各业务板块之间的协同发展，不断提高媒介策划能力和媒介采购的规模优势，提升公司的高技术性、高成长性和品牌价值，使公司成为国内广告公司创新性和专业性的典范。

  （三）2014年经营计划

  1、优化传统业务布局

  2014年，公司将不断增强为客户提供全方位服务的能力，一方面继续协助现有客户，帮助其实现全国性的市场开拓，同时，通过重点提升公司整体比稿能力，在激烈的市场竞争中获得优质客户，进一步扩大公司业务规模。

  品牌管理业务方面，公司将扩大对客户的服务范围，将由为客户提供产品设计、品牌维护、危机公关等服务，延伸到为其制定品牌战略、担任营销顾问的环节，实现服务内容的多元化。

  户外广告业务方面，公司将加强与大型户外广告公司和第三方数据公司的合作，引进专业技术人才，建立全国性的资源供应体系，进一步完善户外广告代理平台。

  2、重点发展互联网广告业务

  公司将以综合性数字互动业务代理为主，辅以大数据为基础的精准投放的发展模式，满足客户需求，同时与公司传统媒介部门充分发挥协同效应，以视屏贴片广告为切入点，挖掘公司传统客户的互联网投放需求，既能为公司在互联网广告领域迅速做大，产生规模效应，同时也能提高公司综合比稿竞争力。

  3、人力资源

  2014年，公司将加强绩效过程管理，进一步完善绩效考核制度，建立行业内具有竞争力薪酬体系。公司将重点引进具有国际化专业背景的中、高级人才，为中层以上员工拟定职业发展规划，并加强专业的员工培训，有计划、有重点、有步骤地培养和开发新员工，为公司的长期可持续发展打下坚实的人才基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本期会计政策、会计估计和核算方法没有发生重大变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-011

  思美传媒股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年4月16日（周三）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2014年4月4日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

  一、审议《公司2013年度总经理工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议《公司2013年度董事会工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  《公司2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年度报告》“第四节董事会报告”。公司第三届董事会独立董事夏立安、许永斌、孔爱国向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  三、审议《公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  四、审议《关于公司2013年度利润分配方案的议案》

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2013年度财务报表，本公司（母公司）2013年度实现净利润56,254,737.12元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积5,625,473.71元，加上上年未分配利润163,694,551.27元，截止2013年12月31日，公司可供分配利润为214,323,814.68元。以2014年1月23日总股本85,319,509股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共分配现金股利25,595,852.70元，不送股、不转股，剩余未分配利润转入下一年度。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案须提交公司股东大会审议通过后实施。

  五、审议《公司2013年年度报告及其摘要》

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  公司2013年年度报告全文及摘要详见2014年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告，年度报告摘要同时刊登于2014年4月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  六、审议《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  七、审议《关于公司2014年度融资额度的议案》

  2014年，公司拟向金融机构申请融资额度总计18,000万元，上述融资额度有效期限自该议案经公司2013年度股东大会审议通过日起至次年年度股东大会审议日。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  八、审议《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》

  鉴于在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已用自有资金2,191.38万元对公司媒介传播研发中心项目进行了前期投入，现因募集资金已到位，公司拟以本次募集资金总额27,559万元中2,191.38万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金2,191.38万元。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]2909号《关于思美传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》详见2014年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  九、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

  修订后的公司《对外担保管理制度》自公司本次董事会会议审议通过，并提交股东大会审议通过后正式生效实施。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  修订后的公司《对外担保管理制度》将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定媒体上予以公告。

  十、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

  修订后的公司《关联交易管理制度》自公司本次董事会会议审议通过，并提交股东大会审议通过后正式生效实施。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  修订后的公司《关联交易管理制度》将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定媒体上予以公告。

  十一、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  修订后的公司《募集资金管理制度》自公司本次董事会会议审议通过，并提交股东大会审议通过后正式生效实施。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  修订后的公司《募集资金管理制度》将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定媒体上予以公告。

  十二、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  修订后的公司《对外投资管理制度》自公司本次董事会会议审议通过，并提交股东大会审议通过后正式生效实施。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  修订后的公司《对外投资管理制度》将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定媒体上予以公告。

  十三、审议《关于制定<累积投票和网络投票实施细则>的议案》

  公司《累积投票和网络投票实施细则》自公司本次董事会会议审议通过，并提交股东大会审议通过后正式生效实施。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  公司《累积投票和网络投票实施细则》将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定媒体上予以公告。

  十四、审议《关于制定<内幕信息知情人登记、报备和保密制度>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  十五、审议《关于制定<外部信息报送和使用管理制度>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  十六、审议《关于制定<特定对象接待和推广管理制度>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  十七、审议《关于制定<重大非公开信息内部报告制度>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  十八、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  十九、审议《关于使用部分自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》

  为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币1亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  二十、审议《关于公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书徐兴荣先生辞去公司财务总监、董事会秘书职务的议案》

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  二十一、审议《关于聘任张国昀先生为公司副总经理、财务总监的议案》

  同意聘任张国昀先生为公司副总经理、财务总监，张国昀先生的简历详见附件。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  二十二、审议《关于聘任边恒先生为公司副总经理的议案》

  同意聘任边恒先生为公司副总经理，边恒先生的简历详见附件。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  二十三、审议《关于聘任虞军女士为公司副总经理的议案》

  同意聘任虞军女士为公司副总经理，虞军女士的简历详见附件。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  二十四、审议《关于聘任潘海强先生为公司副总经理、董事会秘书的议案》

  同意聘任潘海强先生为公司副总经理、董事会秘书，潘海强先生的简历详见附件。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  二十五、审议《关于聘任周栋先生为公司证券事务代表的议案》

  同意聘任周栋先生为公司证券事务代表，周栋先生的简历详见附件。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  二十六、审议《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》

  天健会计师事务所作为公司财务审计机构，已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中认真履行各项职责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。2014年公司仍聘请天健会计师事务所作为公司2014年度财务审计机构。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  二十七、审议《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

  兹定于2014年5月16日（星期五），在杭州市公司会议室召开公司2013年度股东大会，审议《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《关于公司2013年度利润分配方案》等相关议案。本次股东大会的具体通知，详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上的相关公告。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2014年4月16日

  附件1：

  新聘高级管理人员及证券事务代表简历

  张国昀先生，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学硕士研究生学历、注册会计师、高级会计师、国际内部审计师、浙江省会计领军人才。曾就职于中国电信、中国移动公司，历任省级公司财务主管、内审主管及市级子公司财务总监。2011年11月至今在思美传媒财务部工作。张国昀先生与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；截至本公告日，张国昀先生未持有思美传媒的股份。

  边恒先生，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA在读。2003年12月起就职于思美传媒，历任思美传媒客户经理、思美传媒子公司南京全力广告有限公司总监和副总经理，现任思美传媒媒介购买部总监。边恒先生与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；截至本公告日，边恒先生持有思美传媒456,630股股份，占思美传媒总股本的0.5352%。@

  虞军女士，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA学历。2003年6月起就职于思美传媒，历任思美传媒子公司上海求真广告有限公司业务总监、副总经理，现任思美传媒子公司上海求真广告有限公司副总经理和广州飞睿广告有限公司执行董事兼总经理。虞军女士与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；截至本公告日，虞军女士持有思美传媒456,630股股份，占思美传媒总股本的0.5352%。

  潘海强先生，1985年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2008年2月起就职于思美传媒，历任思美传媒证券助理、证券事务代表。潘海强先生与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；截至本公告日，潘海强先生未持有思美传媒的股份。

  周栋先生，1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，管理学学士。2009年10月至2012年10月，就职于毕马威企业咨询（中国）有限公司，2013年1月至今在思美传媒内审部工作。周栋先生与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；截至本公告日，周栋先生未持有思美传媒的股份。

  附件2：

  新聘董事会秘书及证券事务代表联系方式

  ■

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-012

  思美传媒股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2014年4月16日15时在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2014年4月4日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  二、审议《公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  三、审议《关于公司2013年度利润分配方案的议案》

  公司本年度拟以现有总股本85,319,509股为基数，按每10股派发现金股利人民币3元（含税）,共计25,595,852.70元，剩余未分配利润结转以后年度。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  四、审议《公司2013年年度报告及其摘要》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  与会监事对董事会编制的2013年度报告进行审核后，一致认为：董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、审议《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  六、审议《关于公司2014年度融资额度的议案》

  2014年，公司拟向金融机构申请融资额度总计18,000万元，上述融资额度有效期限自该议案经公司2013年度股东大会审议通过日起至次年年度股东大会审议日。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  七、审议《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》

  鉴于在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已用自有资金2,191.38万元对公司媒介传播研发中心项目进行了前期投入，公司本次计划运用募集资金2,191.38万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距募集资金到帐时间没有超过六个月。

  公司本次以募集资金2,191.38万元置换已投入的自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定和公司《募集资金管理制度》。我们同意公司使用募集资金2,191.38万元置换募投项目先期已投入的同等金额的自筹资金。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  八、审议《关于使用部分自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》

  为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币1亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  九、审议《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》

  天健会计师事务所作为公司财务审计机构，已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中认真履行各项职责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。公司监事会同意仍聘请天健会计师事务所作为公司2014年度财务审计机构。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司监事会

  2014年4月16日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编码： 2014-013

  思美传媒股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司定于2013年度股东大会期间在公司会议室举办投资者接待日活动，具体详见公司2014-014号公告《关于举办投资者接待日活动的公告》。

  公司董事会现提请召开公司2013年年度股东大会，本次会议的具体情况如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2014年5月16日（星期五）上午9:00时开始

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

  4、股权登记日：2014年5月8日（星期四）

  5、会议地点：杭州市虎玉路41号公司会议室

  二、会议出席的对象

  1、截至2014年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司的股东）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》

  3、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  4、审议《关于公司2013年度利润分配方案的议案》；

  5、审议《公司2013年年度报告及其摘要》；

  6、审议《关于公司2014年度融资额度的议案》；

  7、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

  8、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

  9、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

  10、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

  11、审议《关于制定<累积投票和网络投票实施细则>的议案》；

  12、审议《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》。

  上述全部议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，议案相关内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上刊登的相关公告及文件。

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2014年5月9日9:00—11:30、13:30—17:00。

  2、登记地点：思美传媒董事会办公室

  3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》，以便登记确认。传真及信函应在2014年5月9日17:00 时前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

  五、其他事项

  1、会议联系人：潘海强

  联系电话：0571—86588028 传真：0571—86588028

  通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号思美传媒股份有限公司董事会办公室

  2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

  特此通知。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2014年4月16日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席思美传媒股份有限公司2013年年度股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托表决事项及表决意愿

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

  委托日期： 年 月 日

  附注：

  1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、选举董事（含独立董事）的，股东大会应采用累积投票制，若委托他人投票的，应在授权委托书中，明确投给每位候选人的票数。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  4、单位委托须加盖单位公章。

  附件二：

  思美传媒股份有限公司股东参会登记表

  ■

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编码： 2014-014

  思美传媒股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）已于2014年4月18日发布了2013年年度报告，为便于广大投资者全面了解公司情况，公司将在2013年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  1、接待日：2014年5月16日（星期五）（2013年度股东大会召开期间）

  2、接待时间：2014年5月16日下午14:00-16:00

  3、 接待地点：杭州市虎玉路41号思美传媒公司会议室（届时会有引导牌指引）

  4、登记预约：参与投资者请于“投资者接待日”前3个工作日与公司证券部联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

  证券部联系电话：0571-86588028 联系传真：0571-86588028

  5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。

  6、保密承诺：公司将按照有关规定，要求投资者签署《承诺书》。

  7、公司参与人员：公司董事长朱明虬先生，公司董事、总经理程晓文先生，公司副总经理、董事会秘书潘海强先生，公司副总经理、财务总监张国昀先生（如有特殊情况，参与人员可能会视情况略有调整）。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2014年4月16日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编码： 2014-015

  思美传媒股份有限公司关于使用

  自有闲置资金购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月16日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及控股子公司在保障正常生产经营资金需求的情况下，使用不超过1亿元人民币的自有闲置资金购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，并授权公司管理层具体实施，具体情况如下：

  一、投资概况

  1、投资目的：有效提高公司自有资金的使用效率，增加收益；

  2、资金来源：公司以自有资闲置资金作为投资理财的资金来源，在具体操作时对公司的资金收支进行合理预测和安排，不影响公司日常经营活动。

  3、投资额度：不超过人民币1亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  4、适用期限：公司第三届董事会第五次会议通过之日起一年。

  5、投资品种：低风险、保本型理财产品。

  二、投资风险及风险控制措施

  公司将对投资理财的原则、范围、权限、内部审批流程、内部报告程序、资金使用情况监督、责任部门及责任人等方面做出规定，并在实际操作时积极防范投资风险。

  三、对公司的影响

  1、公司运用自有资金适当购买短期理财产品在保障公司正常经营资金需求下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过实施短期理财产品投资，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  四、独立董事意见

  公司独立董事就公司利用闲置自有资金购买银行理财产品事项发表如下独立意见：公司运用自有资金进行投资短期银行理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过实施短期银行理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意公司在1亿元人民币额度内使用闲置自有资金投资低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司

  董事会

  2014年4月16日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-016

  思美传媒股份有限公司

  关于以募集资金置换预先投入

  募投项目的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月23日完成非公开发行股票工作。为确保募投项目顺利实施，根据募投项目进度，公司在本次非公开股票募集资金到位前，用自筹资金投入并实施了部分募投项目。2014 年4月16 日公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，同意公司使用部分募集资金置换公司已投入募投项目的自筹资金。现将有关事项公告如下：

  一、募集资金金额及到位情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]31号文”核准，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年1月13日向社会公开发行人民币普通股（A 股）21,329,878股，发行价格为每股人民币25.18元，公司募集资金总额为311,010,996.62元，减除发行费用人民币35,420,819.51元后，募集资金净额为275,590,177.11元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月17日出具的天健验〔2014〕9号《验资报告》确认。募集资金到账后，公司及时与保荐机构、募集资金专户所在银行签订并公告了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至目前， 公司已严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监管规定的情形。

  二、以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的基本情况

  为保障募投项目的顺利进行，公司于本次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目，现拟用募集资金置换上述预先投入募投项目的自筹资金。截至2013 年12 月31 日，公司已用自有资金2,191.38万元对公司媒介传播研发中心项目进行了前期投入，现鉴于募集资金已经到位，公司拟以本次募集资金27,559万元中2,191.38万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金2,191.38万元。

  三、会计师事务所意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思美传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审【2014】2909号，认为：经审核，截止2013 年12月31日，思美传媒股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目以自有资金预先投入2,191.38万元。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》的内容相符。

  四、监事会意见

  公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，认为：公司本次计划运用募集资金2,191.38万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距募集资金到帐时间没有超过六个月。

  公司本次以募集资金2,191.38万元置换已投入的自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定和公司《募集资金管理制度》。我们同意公司使用募集资金2,191.38万元置换募投项目先期已投入的同等金额的自筹资金。

  五、独立董事意见

  公司以自筹资金2,191.38万元预先投入募投项目的情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2014]2909号专项鉴证报告，经核查，我们认为：公司本次使用募集资金2,191.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及程序均符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定和公司《募集资金管理制度》。因此，我们同意公司使用募集资金2,191.38万元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。

  六、保荐机构核查意见

  保荐机构国信证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行核查后发表保荐意见，认为：公司本次以募集资金人民币2,191.38万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,191.38万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  七、备查文件

  1. 公司第三届董事会第五次会议决议；

  2. 公司第三届监事会第四次临时会议决议；

  3. 独立董事意见；

  4. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于思美传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

  5. 国信证券股份有限公司出具的《关于思美传媒股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司

  董事会

  2014年4月16日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-017

  思美传媒股份有限公司

  关于公司高级管理人员变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司董事、高级管理人员徐兴荣先生的职务变动情况

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事、高级管理人员徐兴荣先生辞去董事会秘书及财务总监职务的书面辞职报告。徐兴荣先生因其个人原因，申请辞去公司财务总监、董事会秘书职务。辞去前述职务后徐兴荣先生仍担任公司董事、副总经理职务。

  公司及公司董事会同意徐兴荣先生的辞职请求，并对徐兴荣先生在担任公司董事会秘书、财务总监期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

  二、聘任张国昀先生为公司副总经理、财务总监

  经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，公司于2014年4月16日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任张国昀先生为公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任张国昀为公司副总经理、财务总监，任期与第三届董事会一致，自董事会审议通过之日起生效。（简历附后）

  三、聘任潘海强先生为公司副总经理、董事会秘书

  经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，公司于2014年4月16日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任潘海强先生为公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任潘海强先生为公司副总经理、董事会秘书，任期与第三届董事会一致，自董事会审议通过之日起生效。（简历附后）

  四、聘任边恒先生为公司副总经理

  经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，公司于2014年4月16日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任边恒先生为公司副总经理的议案》，同意聘任边恒先生为公司副总经理，任期与第三届董事会一致，自董事会审议通过之日起生效。（简历附后）

  五、聘任虞军女士为公司副总经理

  经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，公司于2014年4月16日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任虞军女士为公司副总经理的议案》，同意聘任虞军女士为公司副总经理，任期与第三届董事会一致，自董事会审议通过之日起生效。（简历附后）

  六、独立董事意见

  经审查，公司独立董事认为：公司董事会提供的张国昀、潘海强、边恒、虞军等4名高级管理人员候选人的学历、职称、详细的工作经历等有关资料，未发现前述4名候选人有《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，张国昀、潘海强、边恒、虞军作为公司高级管理人员的任职资格不违背相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的禁止性规定。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，全体独立董事一致同意聘任前述4名人员作为公司高级管理人员。

  七、其他说明

  1、除边恒和虞军分别持有本公司456,630股股份外，其他新聘高级管理人员未持有本公司股份；

  2、前述4名高级管理人员与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；

  3、前述4名高级管理人员均不存在《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2014年4月16日

  附：思美传媒股份有限公司相关人员简历

  1、副总经理、财务总监张国昀先生简历

  张国昀先生，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学硕士研究生学历、注册会计师、高级会计师、国际内部审计师、浙江省会计领军人才。曾就职于中国电信、中国移动公司，历任省级公司财务主管、内审主管及市级子公司财务总监。2011年11月至今在思美传媒股份有限公司财务部工作。张国昀先生与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；截至本公告日，张国昀先生未持有思美传媒的股份。

  2、副总经理、董事会秘书潘海强先生简历

  潘海强先生，1985年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2008年2月起就职于思美传媒股份有限公司，历任思美传媒股份有限公司证券助理、证券事务代表。潘海强先生与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；截至本公告日，潘海强先生未持有思美传媒的股份。

  3、副总经理边恒先生简历

  边恒先生，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA在读。2003年12月起就职于思美传媒，历任思美传媒客户经理、思美传媒子公司南京全力广告有限公司总监和副总经理，现任思美传媒媒介购买部总监。边恒先生与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；截至本公告日，边恒先生持有思美传媒456,630股股份，占思美传媒总股本的0.5352%。

  4、副总经理虞军女士简历

  虞军女士，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA学历。2003年6月起就职于思美传媒，历任思美传媒子公司上海求真广告有限公司业务总监、副总经理，现任思美传媒子公司上海求真广告有限公司副总经理和广州飞睿广告有限公司执行董事兼总经理。虞军女士与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；截至本公告日，虞军女士持有思美传媒456,630股股份，占思美传媒总股本的0.5352%。

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编码： 2014-018

  思美传媒股份有限公司

  关于完成工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]31号文”核准，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年1月13日向社会公开发行人民币普通股（A 股）21,329,878股，发行价格为每股人民币25.18元，公司募集资金总额为311,010,996.62元（不含老股转让所得应归属于相关股东的资金），减除发行费用人民币35,420,819.51元后，募集资金净额为275,590,177.11元。其中，计入实收资本人民币12,351,509.00元，计入资本公积（股本溢价）263,238,668.11元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月17日出具的天健验〔2014〕9号《验资报告》确认。本公司已经对募集资金采取了专户存储。

  根据公司2014年3月3日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，公司办理了相关工商变更登记手续，并于近日取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为：330000000010178。

  主要变更事项如下：

  1、原注册资本为：人民币7,296.8万元；变更后注册资本为：人民币8,531.9509万元。

  2、原实收资本为：人民币7,296.8万元；变更后实收资本为：人民币8,531.9509万元。

  3、原公司类型：股份有限公司（非上市）；变更后公司类型：股份有限公司（上市）。

  公司其他工商登记事项未做变更，修改后的《思美传媒股份有限公司章程》备案同时完成。

  备查文件：

  1、 公司《企业法人营业执照》副本；

  2、 修改后的《思美传媒股份有限公司章程》。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2014年4月16日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒

  内部控制规则落实自查表

  ■

  思美传媒股份有限公司董事会

  2014年04月16日