证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年主要工作回顾

  2013年，公司完成了与中南钻石有限公司（前身为中南钻石股份有限公司）的重大资产重组及募集配套资金工作，控股股东由江南工业集团有限公司变更为豫西工业集团有限公司。

  上市公司原有主营业务为生产内燃机配件，主要产品包括气缸套、铝活塞等。受国家宏观调控政策、汽车相关鼓励政策退出、原材料及能源价格波动、人力成本上升、金融危机、欧债危机等各种不利因素影响，上市公司的经营状况不佳，盈利能力较弱。上市公司已经通过调整营销策略、提高服务质量、扩大销售规模、实现产品升级、使用替代材料、促销积压成品、严格预算管理等方式扩大生产规模、降低成本费用、提升盈利能力，但收效并不明显。资产重组完成后，公司主营业务由内燃机配件变为超硬材料及制品与内燃机配件双主业并行，中南钻石所拥有的设备、技术、人员和现有销售渠道也一并进入上市公司，上市公司资产规模大幅增加，主营业务规模迅速扩大，每股收益和每股净资产显著提升，盈利能力明显改善，核心竞争力得到了提高。上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力得到显著提高。

  2013年，国际经济复苏缓慢，国内经济增速放缓，超硬材料、汽车零部件行业受到了市场需求和成本费用波动上涨的影响。公司紧紧围绕年度重点工作任务，通过持续的科研创新提升产品品质，通过优化产品结构提高贡献率，通过推行全价值链体系化精细管理降低产品成本、挖掘内生动力，并通过规模效应和加强内部管控等一系列措施来缓解市场下滑对收入和利润的冲击。报告期内公司实现营业收入208,029 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 38089.93万元。资产总额达到491,860万元，净资产360,704万元。

  公司未来展望及风险应对措施

  从超硬材料行业来看，寡头竞争的格局仍将继续存在，作为战略新兴产业支撑的新材料产业应用前景广阔，传统下游行业出现复苏迹象，高品级人造金刚石等需求旺盛，新的应用领域不断拓展，国家倡导的低碳、环保的绿色制造、绿色加工模式将为超硬材料行业持续稳定增长提供保证。未来随着工艺技术的进步，超硬材料的生产成本将会进一步降低。具有核心技术优势、规模优势、全产业链竞争优势的中南钻石仍将保持长期的行业龙头地位。未来公司将按照“稳中求进、改革开放、调整结构”的总要求，突出“能力提升、调整升级”和“全价值链体系精益化管理”两个工作重点。在稳定现有生产工艺的基础上，公司拟进行克拉宝石级钻石研发以及大直径刀具用金刚石聚晶复合片产品的研发；进行大缸径超硬材料智能化合成压机设计开发、多元金属粉末触媒超硬材料合成技术研究，并参与多项行业标准研究与制订。通过推行全价值链管理和精益生产理念，拉长产业发展链条，寻找新的利润增长点，降低产品成本，调整产品结构，提高市场竞争力应对市场风险。通过加大科研投入，持续不断地开展技术、工艺创新， 加强产业发展方向的研究，更广泛地参与行业标准、国家标准的制定应对技术风险。

  从内燃机配件行业来看，银河动力仍具有一定的市场地位，未来在稳定市场地位、提高产品质量、有效降低产本的基础上，将充分利用兵器集团的产业、技术、客户等资源优势，按“技术升级、融入军工、拓展民用、产业延伸”的发展思路，进一步提高产品技术水平，扩大高端产品市场，扩大公司经营规模，提高企业的盈利能力。在稳定现有生产产品技术的基础上，持续加强国Ⅳ及以上排放产品的研发和技术升级，继续开展国Ⅴ排放水平产品的研究和技术储备。产品开发主要以产品的升级换代为主，进一步延伸现有客户产品尤其是高端产品的开发；升级产品，重点完成铰接式、整体铸铁活塞等产品的开发；改进现有产品，重点配合战略客户完成升级换代的转产工作。通过采取下列措施来应对政策风险、市场风险、技术风险：提高产品技术含量，提高产品的核心竞争力，扩大市场份额。加强对行业的研究，掌握行业技术、产品、价格动态，及时调整研发、生产和价格，保证公司运营与市场的和谐互动；创新营销模式，加强与客户的良性沟通，建立相互信任的关系，做好客户服务工作，为客户提供超值服务，提高优质客户的比例，提升客户的忠诚度和美誉度，既要确保现有市场份额稳中有升，也要积极开拓新市场寻求新的增长点。充分利用省级技术中心及博士后创新实践基地平台，通过技术引进与自我研发相结合，研发具有行业领先的技术成果，加强项目成功的转化，缩短转化时间；加强与主机厂的技术合作，紧跟主机厂技术进步的步伐，实行主动研发。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期内，公司会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本报告期内，公司未发生重大会计差错需追溯重述事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期内，公司完成与中南钻石资产重组业务，重组完成后，公司持有中南钻石100%股权，中南钻石成为本公司全资子公司，其财务报表纳入公司合并核算范围。本公司及中南钻石重组前，实际控制人均为中国兵器工业集团公司，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的第三十二条相关规定，公司对公司财务报表期初数进行追溯调整。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2014-16

  湖南江南红箭股份有限公司

  第八届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）第八届董事会第二十二次会议通知已于2014年4月6日以邮件方式向全体董事发出，会议于2014年4月16日以现场会议的方式召开。公司董事会成员9人，实到8人，分别为张振华、李玉顺、牛建伟、卢灿华、申兴良、温振祥、李志宏、李晓龙。独立董事郑锦桥委托独立董事李晓龙出席会议并表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长张振华先生主持，经与会董事认真审议，采取记名投票表决方式，形成以下决议：

  一、审议通过《关于2013年度董事会工作报告的议案》

  同意通过公司2013年度董事会工作报告。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于2013年度总经理工作报告的议案》

  同意通过公司2013年度总经理工作报告。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于2013年度报告及摘要的议案》

  同意通过2013年度报告及其摘要。没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于2013年度财务决算报告的议案》

  同意通过公司2013年度财务决算报告。2013年公司实现营业收入208,029万元，利润总额46,126万元,基本每股收益0.62元。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于2013年度利润分配方案的议案》

  同意通过公司2013年度利润分配方案。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2013年度亏损360万元，加上年初未分配利润4,974.48万元，年末公司可供股东分配的净利润为4,614.23万元。鉴于公司本年度可供分配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

  公司独立董事认为，公司2013年度利润分配方案符合公司经营发展实际，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  同意通过公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告。同时，公司监事会对本事项发表了同意的专项意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告，中信证券股份有限公司对本事项出具了专项核查意见。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》

  同意通过公司2013年度内部控制自我评价报告。同时，公司监事会、独立董事分别对本事项发表了同意的专项意见或独立意见。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过《关于2013年度独立董事述职报告的议案》

  同意通过2013年度各位独立董事的述职报告。公司独立董事李志宏先生、李晓龙先生、郑锦桥先生向董事会提交了2013年度述职报告，并将在股东大会作出报告。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于确定2013年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》

  同意通过2013年度非独立董事、高级管理人员报酬方案。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》

  同意通过关于独立董事津贴的方案。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  十一、审议通过《关于2014年度生产经营计划的议案》

  同意通过公司2014年度生产经营计划。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过《关于2014年度固定资产投资安排的议案》

  同意通过公司2014年度固定资产投资安排。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过《关于2014年度科研开发项目投资安排的议案》

  同意通过公司2014年度科研开发项目投资安排。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过《关于2014年度拟处置固定资产的议案》

  同意公司2014年度拟处置固定资产的方案。公司2014年拟处置的固定资产186台，原值3034.85万元，净值405.39万元。预计可回收价值565万元，预计处置后净收益159.6万元。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》

  同意通过公司关于2014年度日常关联交易的预计。关联董事张振华、牛建伟、温振祥对本议案回避表决。

  公司独立董事认为，公司预计的2014年度日常关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，以市场价格或双方协商确定的公允价格为基础定价，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  十六、审议通过《关于2014年度综合授信的议案》

  同意2014年度公司向兵工财务有限公司申请不超过6亿元流动资金借款。关联董事张振华、温振祥对本议案回避表决。

  公司独立董事认为，公司向兵工财务有限公司申请不超过6亿元流动资金借款的关联交易系为了满足公司日常生产经营的需要，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  十七、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  同意对第九届董事会董事候选人的提名。

  表决结果：

  ■

  本议案尚须提交股东大会审议。

  十八、审议通过《关于提议召开2013年度股东大会的议案》

  公司定于2014年5月6日上午9:30在南阳召开公司2013年度股东大会。股东大会会议通知详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  二○一四年一月十八日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2014-17

  湖南江南红箭股份有限公司

  第八届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议通知于2014年4月14日以邮件的方式向全体监事发出，会议于2014年4月16日以现场会议的方式召开。公司监事会成员5人，实际出席会议的监事4人，分别为王霞、王建文、周子平、文均。监事白锐委托文均代为出席并就监事会审议事项进行表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席王霞女士主持，经与会人员认真审议，采取记名投票表决方式，通过了以下决议：

  一、审议通过《关于2013年度监事会工作报告的议案》

  同意通过2013年度监事会工作报告。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  二、审议通过《关于2013年度报告及摘要的议案》

  同意通过2013年度报告及其摘要。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于2013年度财务决算报告的议案》

  同意通过公司2013年度财务决算报告。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于2013年度利润分配方案的议案》

  同意通过公司2013年度利润分配方案。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  同意通过公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告。公司2013年度对募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求以及《湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》

  同意通过公司2013年度内部控制自我评价报告。公司内部控制体系与相关制度完整、合理、有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过《关于确定2013年度非职工监事报酬的议案》

  同意通过公司2013年度非职工监事报酬方案。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》

  同意公司关于2014年度日常关联交易的预计。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交2013年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于2014年度综合授信的议案》

  同意2014年度公司向兵工财务有限公司申请不超过6亿元流动资金借款。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

  同意对第九届监事会非职工监事候选人的提名。

  表决结果：

  ■

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  特此公告

  湖南江南红箭股份有限公司

  监事会

  二〇一四年四月十七日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2014-19

  湖南江南红箭股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次：2013年度股东大会

  2、 股东大会的召集人：公司董事会

  公司第八届董事会第二十二次会议决议召开本次股东大会。

  3、 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、 会议召开时间：本次股东大会于2014年5月7日（星期三）上午10时召开。

  5、 会议的召开方式：采用现场表决方式召开。

  6、 出席对象：

  （1） 在股权登记日2014年4月28日持有公司股份的股东。凡截至2014年4月28日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东大会代理人不必是本公司股东。

  （2） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （3） 公司聘请的律师。

  7、 会议地点：南阳市高新区中南钻石有限公司院内

  二、 会议审议事项

  1、 审议《关于2013年度董事会工作报告的议案》；

  2、 审议《关于2013年度监事会工作报告的议案》；

  3、 审议《关于2013年度报告及其摘要的议案》；

  4、 审议《关于2013年度财务决算报告的议案》；

  5、 审议《关于2013年度利润分配方案的议案》；

  6、 审议《关于2013年度独立董事述职报告的议案》；

  7、 审议《关于确定2013年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》；

  8、 审议《关于确定独立董事津贴的议案》；

  9、 审议《关于确定2013年度非职工监事报酬的议案》；

  10、 审议《关于2014年度日常关联交易预计的议案》；

  11、 审议《关于2014年度综合授信的议案》；

  12、 审议《关于董事会换届选举的议案》；

  13、 审议《关于监事会换届选举的议案》。

  以上议案已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，详情见与本通知同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告。

  三、 会议登记方法

  1、 股东出席股东大会的登记方式

  （1） 个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、代理委托书，法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人公章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于本公司。

  （2） 异地股东可用传真方式登记。

  2、 登记时间：2014年4月28日上午9:30至11:30，下午14:30至16:30。

  3、 登记地点：公司证券事务部。

  四、 其他事项

  1、 公司股东应仔细阅读《公司章程》和《股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。

  2、 会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

  3、 联系人：王新华

  4、 联系电话：0377-67319211传真：0377-67318220

  5、 授权委托书（附后）

  五、 备案文件

  1、 公司第八届董事会第二十二次会议决议

  2、 公司第八届监事会第十九次会议决议

  特此通知。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月十六日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人出席湖南江南红箭股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（如有）：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  代理人姓名： 代理人身份证号码：

  本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决：

  ■

  （表决方法：1、上述议案进行表决时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择相应的表决意见栏填写“√”，其他栏填“х”或不填写任何内容；2、若委托人未能按照表决方法填写授权委托书造成无法确认其表决结果的，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。）

  委托日期：年月日

  委托有效期：自委托之日起至本次股东大会结束之日（含当日）

  委托人（签名或盖章）：代理人（签字）：

  （委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）

  议案1

  关于2013年度董事会工作报告的议案

  各位股东：

  以下是公司2013年度董事会工作报告，请各位股东审议：

  一、 概述

  2013年，公司完成了与中南钻石有限公司（前身为中南钻石股份有限公司）的重大资产重组及募集配套资金工作，豫西工业集团有限公司成为控股股东。公司主营业务由内燃机配件变为超硬材料及制品与内燃机配件。

  2013年，国际经济复苏缓慢，国内经济增速放缓，超硬材料、汽车零部件行业受到了市场需求和成本费用波动上涨的影响。

  公司紧紧围绕年度重点工作任务，通过持续的科研创新提升产品品质，通过优化产品结构提高贡献率，通过推行全价值链体系化精细管理降低产品成本、挖掘内生动力，并通过规模效应和加强内部管控等一系列措施来缓解市场下滑对收入和利润的冲击。报告期内公司实现营业收入208,029 万元，较去年同期下降3.75%，归属于母公司所有者的净利润 38090万元，同比上升8.72%。

  二、公司主要子公司及对外投资情况

  1、主要子公司

  本公司的全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）和成都银河动力有限公司（以下简称“银河动力”）；中南钻石有限公司的全资子公司深圳市中南金刚石有限公司（以下简称“深圳中南”）和郑州中南杰特超硬材料有限公司（以下简称“郑州中南”）；深圳市中南金刚石有限公司的控股子公司江西申田碳素有限公司（以下简称“江西申田”）。

  2、对外投资情况

  （1）持有非上市公司股份情况

  ■

  3、募集配套资金及使用情况

  报告期内，公司募集配套资金总额132,341万元，净额126,999万元，为公司南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目、南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目等五个募投项目的建设提供了发展资金。

  三、公司核心竞争力分析

  公司实行双主业发展战略，主营业务包括原有的内燃机配件和中南钻石的超硬材料两大业务板块。

  中南钻石是国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石制造商，核心竞争力主要体现在以下方面：

  （1）布局超硬材料全产业链，具有规模优势，资源配置能力强，效率高。

  （2）设备和工艺处于全国领先水平，具有粉体芯块、六面顶压机、后处理等自主研发优势，是业内技术研发能力最完整的企业，拥有国家认定企业技术中心。

  （3）严格质量严格管理，具有品牌优势。

  （4）崇尚严谨、务实和精益求精，具有文化优势。

  （5）经营管理团队具有成熟的经营管理经验和领先的超硬材料合成技术，生产工人全部经过专业培训，具有较高的素质。

  银河动力作为百年老企有着悠久的历史和企业文化，发展战略明确清晰，在产品、技术方面有着丰富的积累，在国内外拥有较为稳定的客户资源，并已形成了一定的品牌效应；同时，战略定位目标清晰，近年来，公司投入大量资金进行了技术改造和资源整合，在市场拓展能力、科技创新能力、质量与成本控制能力、精益管理能力及产品盈利能力五个方面均得到了有效提升。

  四、公司未来发展的展望

  展望2014年，世界经济形势弱势复苏，但不确定因素依然存在；我国经济持续处于转型期，周期性、阶段性调整尚未到位，短期内较难形成新的上升趋势。工业经济面临需求与供给双重约束的复杂局面，也面临政策释放、深化改革等发展机遇。

  超硬材料行业

  中南钻石主要产品为人造金刚石、立方氮化硼、复合片、高纯石墨及系列产品，归属石墨及碳素制品行业。

  （一）中南钻石所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

  1、我国超硬材料行业发展现状

  （1）从行业发展整体态势来看，我国人造金刚石行业得到快速发展，现已成为全球人造金刚石第一生产大国，产量占全球总产量的90%以上。近年来，国际经济增长乏力，国内经济增速放缓，超硬材料行业增幅受到影响，但行业整体仍处于增长态势。

  （2）超硬材料的技术和应用技术取得了突破性进展，直接拉动了超硬材料产量的提升。随着六面顶压机合成腔体的不断扩大，粉末触媒合成技术和间接加热工艺的应用和完善，人造金刚石的单次产量、抗压强度和冲击韧性有了显著提高，生产效率和产品质量有了跨越式的提升。

  （3）人造金刚石除优异的耐磨特性、超硬特性等力学性能外，还具有优良的声、光、电、热和抗辐射等性能，未来，人造金刚石除更广泛地替代普通磨料和硬质合金外，在以上领域将得到更广阔的应用。

  （4）立方氮化硼是继人造金刚石问世后出现的又一种新型超硬材料产品。具有很高的硬度、热稳定性和化学惰性，其硬度仅次于人造金刚石，对铁系金属元素有较大的化学稳定性。立方氮化硼磨具的磨削性能十分优异，不仅能胜任难磨材料的加工，提高生产率，还能有效地提高工件的磨削质量。适于加工既硬又韧的材料。

  2、竞争格局

  我国的超硬材料主要生产地为河南、山东、安徽、河北等，其中以河南省份额最高，其人造金刚石、立方氮化硼（CBN）单晶、超硬复合材料（PCD、PCBN）产量分别占全国总量的80%、95%、65%；金刚石微粉、专用生产设备和检测仪器产品的全国市场占有率分别达到80%、95%。以人造金刚石为例，我国已形成中南钻石、黄河旋风和豫金刚石的寡头竞争格局。其中中南钻石市场占有率连续多年保持国内第一。立方氮化硼则主要集中在郑州地区的郑州中南和河南富耐克超硬材料股份有限公司。

  3、发展趋势

  为培育和发展新材料产业，推动材料工业转型升级，支撑战略性新兴产业发展，2012年工业和信息化部组织制定并发布了《新材料产业“十二五”规划》。与新材料规划同时发布的还有《新材料产业“十二五”重点产品目录》，作为新型无机非金属材料的高品级金刚石、高效精密超硬材料制品业在规划范围内。

  （1）行业进入持续稳定增长时期

  经历了2009—2011年的行业高速增长和2011年下半年的增速放缓的过程后，人造金刚石行业将进入持续稳定增长时期，虽然宏观经济增速放缓，我国进入转变经济增长方式的时期，但投资拉动经济增长的方式在很长一段时间内难以改变，我国仍将不断完善基础设施，固定资产投资仍将保持较高速度地增长，预计超硬材料的传统下游行业将继续保持稳定增长，传统下游行业的稳定增长会带动超硬材料需求的增长。

  随着我国乃至世界发展低碳经济的要求，具有典型低碳环保及高精、高效、长寿命、低成本、低消耗等特性的超硬材料及制品自然成为加工制造业的最佳选择，未来超硬材料将会更加广泛地替代碳化硅、刚玉等普通材料。

  在应用领域方面，作为功能材料的人造金刚石产品正随着毫米级、克拉级大单晶的推出而拓展新的应用产品与应用领域，在原来传统的锯、切、磨、钻等基础上，发展到单晶刀、有色金属装饰件及砂轮修整工具、拉丝模、检测探针、超薄生物切片刀、眼科手术刀、半导体等下游产品，全面拓展到电子信息、生物医疗、航天航空、国防军工等领域。在工艺钻石领域，由于天然金刚石的不可再生性，大颗粒人造金刚石也有较好的市场前景。

  （2）合成技术的持续进步

  超硬材料行业持续的技术革新是该行业生产成本下降、产量增加、产品质量提升的重要因素，也是使行业利润率维持在稳定区间的主要原因。行业进步主要体现在：人造金刚石合成设备大型化；合成人造金刚石用的石墨和金属触媒由片状改变为粉状；合成人造金刚石用传压介质由单一介质改变为复合介质；高压腔结构由直接加热式改变为间接加热式结构等。

  （3）高品级人造金刚石的需求将持续旺盛

  目前，我国高端人造金刚石市场特别是钻探用具市场主要被进口商品垄断，随着下游行业，特别是机械加工业对切割效率要求的逐渐提高，高品级人造金刚石的需求量将持续增长。

  （二）未来发展战略

  按照“稳中求进、改革开放、调整结构”的总要求，突出“能力提升、调整升级”和“全价值链体系精益化管理”工作。

  （三）拟开发的新产品

  在稳定现有生产工艺的基础上，公司拟进行克拉宝石级钻石研发以及大直径刀具用金刚石聚晶复合片产品的研发；进行大缸径超硬材料智能化合成压机设计开发、多元金属粉末触媒超硬材料合成技术研究，并参与多项行业标准研究与制订。

  （四）对未来发展战略目标和经营目标的实现不利影响的风险因素

  1、市场风险

  近年来，我国对基础设施和工业资本品的投资始终保持较快的增长，建筑、建材、机械、冶金等基础行业进行了大规模的固定资产投资和技术改造，有效促进了超硬材料行业的快速发展。未来宏观经济的周期性波动和阶段性调整，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响超硬材料的发展。未来上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

  对策：推行全价值链管理和精益生产理念，拉长产业发展链条，寻找新的利润增长点，降低产品成本，调整产品结构，提高市场竞争力。

  2、技术风险

  如公司生产人造金刚石、立方氮化硼等超硬材料的技术水平处于国内同行业领先地位，但是下游行业对人造金刚石产品的要求正在不断提高，主要竞争对手也在努力加大研发投入。如果上市公司的技术实力不能获得稳步提升，将对其核心竞争力造成不利影响，也存在由于核心技术人员流失给上市公司带来的经营风险。

  对策：加大科研投入，持续不断地开展技术、工艺创新，加强产业发展方向的研究，更广泛地参与行业标准、国家标准的制定。

  内燃机行业

  （一）所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

  主要产品为内燃机关键零部件缸套、活塞，广泛应用于各种汽车、摩托车、农用机械、工程机械、船舶、坦克等动力机械，归属汽车零部件行业。

  1、我国汽车零部件产业仍有较大的发展空间。

  据中国汽车工业协会统计，在国内外经济形势错综复杂的2013年，我国汽车产业加快推进转型升级，锐意进取，全行业呈现持续健康发展态势。全年汽车产销首次突破两千万辆大关，创全球历史新高，连续5年蝉联全球第一。统计显示，2013年国产汽车产销2211.68万辆和2198.41万辆，同比增长14.76％和13.87％。我国汽车零部件产业格局呈弱、小、散的状态，虽然产业规模较大，但是缺乏规模效应，且关键零部件领域几乎全被外资占据，行业竞争力主要体现在廉价劳动力及资源成本。在汽车零部件全球采购的背景下，具有技术和研发优势及规模优势的本土零部件企业无论是横向规模发展还是纵向技术升级都具有广阔的发展空间。

  2、国家产业政策将影响动力配件业的发展。

  国家“十二五”规划及国务院《工业转型升级规划(2011-2015年)》出台，鼓励新能源产业的发展；汽油、柴油等价格不断提升，电动车、混合动力车等新能源汽车正在突飞猛进的发展。在此大的环境下，传统的内燃机行业可能会受到冲击。

  3、汽车行业增速放缓将对动力配件业的发展增加压力。

  根据中国汽车工业协会的预计，2014年国内汽车产销可望增长8％至10％，总量在2400万辆左右，行业增速可能放缓。面对日益激烈的竞争，公司将加速技术升级，不断加大技改投入，快速提升工艺装备水平，有效解决目前产销矛盾的问题；扩大市场份额。同时，积极拓展国际市场并逐步进入国外主机配套，巩固提升公司品牌的知名度。

  （二）未来发展战略

  利用兵器集团的产业、技术、客户等资源优势，按“技术升级、融入军工、拓展民用、产业延伸”的发展思路，进一步提高产品技术水平，扩大高端产品市场，扩大公司经营规模，提高企业的盈利能力。

  （三）拟开发的新产品

  在稳定现有生产产品技术的基础上，持续加强国Ⅳ及以上排放产品的研发和技术升级，继续开展国Ⅴ排放水平产品的研究和技术储备。产品开发主要以产品的升级换代为主，进一步延伸现有客户产品尤其是高端产品的开发；升级产品，重点完成铰接式、整体铸铁活塞等产品的开发；改进现有产品，重点配合战略客户完成升级换代的转产工作。

  （四）对未来发展战略目标和经营目标的实现不利影响的风险因素

  1、政策风险

  国家“十二五”规划及国务院《工业转型升级规划(2011-2015年)》出台，鼓励新能源产业的发展；国内的汽车制造企业无不进行新能源汽车的发展计划。汽油、柴油等价格不断提升，电动车、混合动力车等新能源汽车正在突飞猛进的发展。在此大的环境下，传统的内燃机行业会受到冲击。

  2、市场风险

  受市场环境影响，销售市场具有极大的不确定性。内燃机行业市场竞争激烈，市场变化大，产品更新换代快，如果不能把握市场，加之自身市场整合能力有限，将导致销售及市场目标难以实现。

  3、技术风险

  本行业属技术密集型行业，随着国家对排放要求的不断提高，发动机的升级更新速度已大大提高，行业已进入整体技术提升阶段，国Ⅳ发动机开始进入批量生产阶段，国Ⅴ样机推出（国Ⅴ发动机逐步成熟），公司如果不能保持与主机厂的同步发展，没有解决新技术、新材料、新工艺的研发应用和新产品自主开发的综合实力，公司的市场竞争地位以及未来的经营业绩会受到影响。

  五、公司治理

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。

  2013年以来，公司根据自身实际情况，致力于履行企业社会责任，不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会、自然的协调、和谐发展。

  1、不断完善内部制度，规范运作，公司及下属子公司中南钻石和银河动力注重内控管理，不断完善相关制度。

  2、合法召开股东大会，维护股东权益。公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，保障所有股东特别是中小股东的正当权益。公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会，并聘请律师出席见证。报告期内，公司共召开1次年度股东大会，3次临时股东大会，参会方式除了现场参会外，公司在决策重大事项时，主动提供网络投票的方式以最大限度的维护中小投资者利益。

  ■

  报告期内共召开了董事会8次定期董事会，主要内容如下：

  ■

  3、投资者关系管理。2013年，共发布公告121个。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。公司制定了《信息披露与投资者关系管理制度》，并严格依照相关法律、法规等规范性文件的以及公司治理制度的要求进行投资者关系管理工作。公司有专人接听投资者咨询，切实加强了与中小投资者之间的沟通，同时，公司还通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交流。

  4、关于信息披露与透明度。公司董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人，根据监管部门的规范要求进行投资者来访咨询的接待工作。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)作为信息披露媒体，严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露与投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。

  以上报告，请各位股东审议。

  议案2

  关于2013年度监事会工作报告的议案

  各位股东：

  以下为公司2013年监事会工作报告，请予以审议。

  一、2013年度监事会工作回顾

  公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督检查。本报告期内，监事会共召开了八次会议，监事列席了公司报告期内的历次董事会，认真履行了监事声明及承诺的有关规定，切实维护了公司和股东的权益。

  （一）报告期内监事会会议情况

  ■

  （二）监事会对公司运作监督的独立意见

  1、公司依法运作情况意见

  报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项与程序，董事会对股东大会决议事项的执行情况，公司高级管理人员对董事会决议事项的执行情况及公司管理制度执行情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为，公司董事会能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规依法运作，决策程序规范、合法，工作负责，能认真执行股东大会的各项决议；公司董事、监事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定履行职务，无违反法律、法规及公司章程、损害公司和公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况意见

  监事会对报告期内公司的财务管理和财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范。2013年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正和真实可靠的。

  3、购买资产及关联交易意见

  报告期内，公司第八届董事会第十二次会议和2013年第一次临时股东大会批准《关于〈湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及〈湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）〉的议案》。

  监事会认为，本次重组的方案合法、合理，发行股票价格及标的资产交易价格的确定原则公开、公平、公正、合理，《发行股份购买资产协议》系按照一般商业条款经自愿协商确定。本次重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力、改善公司财务状况，符合公司及全体股东的利益。同意公司就本次重组编制的《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》。

  4、募集资金使用情况意见

  报告期内，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的议案》。

  监事会认为，本次以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目的先期投入没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合项目实施的进度要求，有利于提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。同意按照上述方案以募集资金置换 “南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”的先期投入资金。

  5、内部控制自我评价意见

  公司监事会对公司内部控制自我评价发表了意见，监事会认为，公司的内部控制自我评价客观地反映了公司内部控制的建立健全及其执行情况，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  二、2014年度监事会的主要工作

  （一）依法依规，认真履行职责

  1、按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，深入了解和掌握公司经营和运行情况，定期组织召开监事会会议；

  2、积极督促公司执行《公司内控基本规范》和《公司内控基本规范指引》，督促公司落实内部控制规范建设、自我评价和内部控制的审计工作。

  （二）加强监督，防范经营风险

  监事会加强对董事、高级管理人员的履职情况、决议执行情况及遵守规章情况进行监督；加强对财务情况的监督检查；加强对重大经营活动、募集资金投资项目的监督检查；与内部审计机构和外聘的审计事务所进行联系沟通，充分进行内外部审计信息了解和掌握公司的运作情况。

  以上是公司监事会2013年的工作回顾和2014年的工作计划，请各位董事予以审议。

  议案3

  关于2013年度报告及其摘要的议案

  各位股东：

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的规定，公司编制了《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》，具体内容请见与本通知同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告。

  以上议案，请各位股东予以审议。

  议案4

  关于2013年度财务决算报告的议案

  各位股东：

  2013年，公司在董事会的正确领导下，在全体经营团队的共同努力下，基本完成了本年度生产经营的各项目标。公司2013年度财务决算工作已经结束，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对相应的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将2013年度的财务决算报告如下：

  一、2013年主要财务指标完成情况：

  2013年公司实现营业总收入208,029万元，其中，主营业务收入198,435万元，其他业务收入9,594万元;实现利润总额46,126万元,同比增长10.09%；实现归属于母公司净利润38,090万元，同比增长8.72%。

  主要财务指标完成情况如下:

  1、加权平均净资产收益率17.81%；

  2、总资产周转率：0.49次；

  3、经营活动现金净流量：-12,435万元；

  4、成本费用总额占营业总收入的比重：77.67%；

  5、资产负债率：26.67%。

  6、基本每股收益：0.62元/股。

  二、2013年财务决算报表说明

  （一）资产负债情况

  单位：万元

  ■

  1、截至2013年12月31日，公司各类资产总额为491,860万元，同比增长52.89%；其中流动资产272,868万元，同比增长109.06%，占资产总额的55.48%，非流动资产218,992万元，同比增长14.54%，占资产总额的44.52%。

  (1)货币资金13,4921万元，同比增长433.83%；

  (2)应收票据16,438万元，同比下降10.86%；

  (3)应收账款28,363万元，同比增长89.71%；

  (4)预付账款5,510万元，同比增长21.71%；

  (5)其他应收款1,334万元，同比下降18.31%；

  (6)存货85,908万元，增加20,575万元，同比增长31.49%，其中，产成品增加15,919万元；

  (7)固定资产净额149,006万元，同比下降2.91%。

  2、负债总额131,156万元，同比增长3.96%；其中流动负债117,396万元，同比增长9.69%；非流动负债13,760万元，同比下降28.08%。

  3、所有者权益共计360,704万元，同比增长84.45%；其中归属于母公司的所有者权益为358,982万元，同比增长85.33%；少数股东权益1,722万元，同比下降7.27%。

  4、各子公司当年资产负债情况

  （1）中南钻石（本部）：期末资产总额290,622万元，同比增长15.34%；负债总额123,649万元，同比增长6.21%；归属于母公司的所有者权益166,973万元，同比增长23.18%。

  （2）深圳中南（本部）：期末资产总额24,722万元，同比增长27.14%；负债总额2,682万元，同比增长49.27%；归属于母公司的所者权益22,039万元，同比增长24.88%。

  （3）郑州中南：期末资产总额18,373万元，同比增长40.24%；负债总额2,278万元，同比增长319.97%；所有者权益16,094万元，同比增长28.16%。

  （4）江西申田：期末资产总额9,023万元，同比增长9.96%；负债总额4,023万元，同比增长4.27%；归属于母公司的所有者权益5,000万元，同比增长15.00%。

  （5）成都银河动力（本部）：期末资产总额38,683万元，同比增长3.53%；负债总额11,301万元，同比增长19.82%；归属于母公司的所有者权益27,382万元，同比下降1.98%；

  （6）银动商贸：期末资产总额1,938万元，同比增长10.37%；负债总额1,355万元，同比增长20.57%；归属于母公司的所有者权益583万元，同比下降7.75%；

  （7）上海银河动力：期末资产总额3,295万元，同比下降4.84%；负债总额2,278万元，同比增长39.32%；归属于母公司的所有者权益1,017万元，同比下降44.35%。

  （二）利润情况

  单位：万元

  ■

  1、公司总体完成情况

  2013年实现营业总收入208,029万元，其中主营业务收入198,435万元，其中：人造金刚石销售收入144,041万元，立方氮化硼实现收入6,867万元，复合片收入1,744万元，石墨化焦粒/焦粉实现收入3,367万元，镍铁板收入9,200万元，负极粉代加工收入3685万元，缸套成品收入9,865万元,活塞成品13,734万元。其他业务收入9,594万元。

  营业总成本162，523万元，其中：主营业务成本124,715万元，其他业务成本6,269万元，营业税金及附加858万元，销售费用5,150万元，管理费用19,117万元，财务费用5,473万元，资产减值损失1,162万元。

  全年实现利润总额46,126万元，实现净利润37,955万元，归属于母公司的净利润38,090万元，实现基本每股收益0.62元/股。

  2、各子公司完成情况

  （1）中南钻石(本部)：实现营业收入163,985万元，利润总额37,175万元，实现净利润31,231万元；

  （2）深圳中南 (本部)：实现营业收入42,972万元，本年利润总额5,858万元，实现净利润4,391万元；

  （3）郑州中南杰特：实现营业收入11,101万元，利润总额4,133万元，实现净利润3,536万元；

  （4）江西申田：实现营业收入13,965万元，利润总额873万元，实现净利润652万元；

  （5）成都银河动力（本部）：实现营业收入24,461万元，利润总额-593万元，实现净利润-552万元；

  （6）银动商贸：实现营业收入5,626万元，利润总额-68万元，实现净利润-49万元；

  (下转B104版)