证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，面对国内外复杂的政治经济环境，公司围绕国家产业发展政策，把握国防信息化建设发展机遇，继续稳固主体市场，强化科研创新，优势技术在相关领域的拓展成效明显。同时，通过项目投资继续延伸产业链、扩大板块业务规模，在巩固军品业务的同时大力拓展民品市场，增强公司持续盈利能力。

  1、以市场为导向，军工通信业务稳步增长

  子公司重庆金美专注于军工通信产品的生产和销售业务，紧紧围绕年度经营发展目标，稳中求进，深挖市场空间，积极培育技术优势，积极向外围市场拓展。在陆军领域，以集团军改造为契机，以现有产品推广及成熟技术应用为主，扎根各兵种市场，为今后获得稳定产值奠定了坚实基础；在空军领域，巩固现有成果，并进一步推广产品在空降兵师的运用，争取稳定地在空降兵领域立足；在海军领域，通过预研和试验基地的工程项目，寻找机会和契机实行拓展。

  2、军民品并进，实现传统发电机组业务转型

  子公司福发发电充分发挥技术和品牌优势，通过改变生产、经营模式，优化设计，节约成本，逐步实现发电机组从传统模式向市场化转型，满足军品市场的同时，着力于开拓民用市场，军民品并进，内销与出口同发展。

  新设子公司凯威斯围绕“无刷同步发电机项目”，积极推动产品研发、试生产等相关工作，取得预期效果。其已完成厂房搬迁，在此基础上可规模生产，将进入产销逐步提升和常态化运营阶段。

  3、民品业务日趋成熟，新市场初现端倪

  民品业务中的轨道交通和汽车电子均在子公司重庆金美的民品分公司开展。轨道交通业务已逐渐稳固，并呈现纵深发展态势，正积极向省外多个城市市场扩展。汽车电子领域已基本夯实根基，与长安、东风等大型集团公司的合作日渐深入。

  4、以科技为核心，不断强化竞争优势

  公司继续坚持“科技强企”的理念，遵循“生产一代、开发一代、预研一代”的科研思路，提高科研投入，完成各项通信系统改造、升级任务，多项科研项目取得了实质性突破。民品方面，2013年度共开展研发类项目20个，集成项目14个。其中轨道交通技术领域已经较为成熟，并力争向总包方向发展；汽车电子技术发展迅速，与长安汽车、綦江齿轮、东风汽车等合作开发的AMT、ECVT、EPS、TPMS、BCU、HCU、TCU、ECU等产品均实现了量产或定型。

  5、通过产业并购，扩大业务规模

  报告期内，为继续伸产业链、扩大板块业务规模，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式拟购买欧地安100%股权（该事项已于2014年3月27日获得证监会重组委审核通过），进一步巩固军品业务的同时大力拓展民品市场，增强公司持续盈利能力。欧地安的业务是公司现有业务板块军队系统信息化建设业务的延伸，符合公司发展战略。欧地安第一大行业客户是军工航天行业，与公司的现有主要客户的行业相同。重组完成后，公司与欧地安的主要业务将产生协同效应，利于公司增强对核心客户的服务能力。

  2013年度，公司营业收入、营业利润、净利润及同比增减情况详见下表：

  单位：元

  ■

  (1)主营业务分析

  本期各主要项目同比变动情况 单位：万元

  ■

  (2)主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （3）资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （4）负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （5）以公允价值计量的资产和负债

  单位：元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年本公司出资5,500万元设立福建凯威斯发电机有限公司，故2013年合并范围新增福建凯威斯发电机有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  神州学人集团股份有限公司

  2014年4月16日

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-015

  神州学人集团股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第七届董事会第二十次会议于2014年4月16日在公司召开，会议通知于2014年4月4日以书面或传真方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长王勇先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经过认真审议，一致通过如下事项：

  一、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2013年财务决算报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2014年财务预算报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2013年度母公司实现税后净利润117,738,222.70元，加上年初未分配利润110,794,881.26元，减去按净利润的10%提取法定盈余公积11,773,822.27元，减去本期内派发的2012年度现金红利和红股数额16,697,564.78元，本年度实际可供股东分配的利润200,061,716.91元。

  公司以截止2013年12月31日总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元。剩余未分配利润转至以后使用。该预案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司2013年度报告》和《公司2013年度报告摘要》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于调整2013年度审计相关费用的议案》

  根据公司 2012 年度股东大会审议通过的《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案》，公司聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务会计审计机构，年度审计费为60万元人民币（不含税）。但鉴于公司近年来业务发展较快，审计工作量加大，公司拟调整2013年度审计费为70万元人民币（不含税）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》

  根据公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘请具有从事证券相关业务资格的福建华兴会计师事务（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据年度审计业务量确定审计报酬。独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》

  根据公司董事会审计委员会建议，公司拟聘具请有从事证券相关业务资格的福建华兴会计师事务（特殊普通合伙）为公司2014 年度内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据年度审计业务量确定审计报酬。独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2013年度)》

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2013年度)》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》

  独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《公司2013年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《公司2013年度社会责任报告》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司2013年度社会责任报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于调整公司委托理财投资额度的议案》

  本次调整前，公司总证券投资额度为7.6亿元，其中：以自有资金投资于国内证券市场额度为2亿元；以自有资金进行委托理财额度为4亿元；以闲置募集资金投资保本型银行理财产品或国债产品额度为1.6亿元。（详见公司于2013年7月11日披露的公司同日披露的《公司关于调整证券投资额度的公告》、2013年11月19日披露的《公司关于委托理财到期后继续投资的公告》、2013年3月2日披露的《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》）

  根据公司资金状况及投资决策需要，公司现决定将总证券投资额度由7.6亿元增加至8亿元，其中：以自有资金投资于国内证券市场额度为2亿元不变；以自有资金进行委托理财额度由4亿元减少为3.3亿元；以闲置募集资金投资保本型银行理财产品或国债产品额度由1.6亿元增加至2.7亿元。独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。（详见公司同日披露的《公司关于调整委托理财投资额度的公告》、《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司对最高额度不超过2.7亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理。该事项授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。本议案有效期为自董事会审议通过之日起两年之内有效。独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。具体内容详见同日披露的《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于公司控股子公司2014年度日常关联交易预计的议案》

  为进一步开拓民品市场，公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司向重庆机电控股集团机电工程技术有限公司销售重庆轨道交通六号线二期AFC设备及六号线支线AFC设备，预计关联交易金额合计2,940万元。独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。具体内容详见公司同日在在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《公司2014年度日常关联交易预计公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

  公司决定于2014年5月8日上午10：00在公司会议室召开公司2013年度股东大会。具体内容详见公司同日在在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  上述一至八项议案均须提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月16日

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-016

  神州学人集团股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第七届监事会第十三次会议于2014年4月16日在公司召开，会议通知于2014年4月4日以书面或传真方式发出。会议应到监事5名，实到监事4名。监事郑薇女士因在异地委托林琴女士参加会议并表决。会议由监事会主席林琴女士主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会监事经过认真审议，并以举手表决方式通过如下决议：

  一、 审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

  该议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2013年度报告》和《公司2013年度报告摘要》

  公司监事会经过认真审议，发表如下审核意见：经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》

  通过认真审阅《公司2013年度内部控制评价报告》，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合所处行业、经营方式、资产结构等特点，建立了较为完善、有效的内部控制制度，能保证经营业务活动的正常开展，有效防范风险。《公司2013年度内部控制评价报告》较全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。但伴随着公司的快速发展，希望公司进一步加强和完善内部控制体系的建设，切实为公司健康、持续的发展提供有利的保障。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于监事郑薇女士辞职的议案》

  公司监事会于近日收到公司监事郑薇女士的书面辞职报告。郑薇女士因个人原因，辞去公司监事职务，其辞职后将不在本公司任职。在新聘的监事就任前，郑薇女士仍继续履行监事职责。公司监事会对郑薇女士担任监事期间对公司作出的贡献表示感谢！

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于选举肖培建先生为监事的议案》

  公司监事会经过认真审议，一致提名肖培建先生为公司第七届监事会监事候选人，并提交公司2013年度股东大会审议（监事候选人简历附后）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司对最高额度不超过2.7亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理。该事项授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。本议案有效期为自董事会审议通过之日起两年之内有效。

  公司监事会认为：本次公司对最高额度不超过2.7亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月16日

  附件：

  肖培建，男，1955年出生，中专学历，会计师职称。曾任福州可锻铸件厂财务科科长，福州市第七届人民代表大会代表，福州糖果厂财务科副科长，福州市轻工业局财务处主办会计，福建省福发集团股份有限公司财务部副经理，本公司财务部主办会计，福州福发发电设备有限公司财务总监。现任本公司审计部经理。其与本公司及本公司第一大股东和实际控制人之间不存在关联关系，截止公告披露日未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-018

  神州学人集团股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告(2013年度)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1774号文《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年4月29日非公开发行人民币普通股（A股）64,367,816股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币8.70元，共募集资金人民币559,999,999.20元，扣除发行费用人民币12,780,000.00元，实际募集资金净额为人民币547,219,999.20元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。

  （二）本年度使用金额及当前余额

  单位：万元

  ■

  注：其他使用系本年支付的银行手续费。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的使用和管理，保护全体股东合法权益， 2010年6月23日召开的2009年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。

  为规范募集资金的管理和使用，2011年公司在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户，并和保荐机构万联证券有限责任公司与上述两家银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。在使用募集资金时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

  （二）募集资金专户存储情况

  1、截至2013年12月31日止，神州学人集团股份有限公司在各银行募集资金专用账户的余额列示如下：（含存款利息收入）

  单位：万元

  ■

  2、截至2013年12月31日止，神州学人集团股份有限公司的子公司福州福发发电设备有限公司募集资金专用账户的存款余额列示如下：（含存款利息收入） 单位：万元

  ■

  3、截至2013年12月31日止，神州学人集团股份有限公司的子公司福建凯威斯发电机有限公司募集资金专用账户的余额列示如下：（含存款利息收入） 单位：万元

  ■

  注：各募集资金专户余额为尚需在2014年度及以后年度继续支付的募投项目资金。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  截至2013年12月31日止，公司增发募投项目使用募集资金8,801.69万元，尚未使用的募集资金48,355.06万元，其中尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入2,144.36万元，理财收益291.20万元，扣除累计支付银行手续费0.81万元，募集资金专户银行存款利息收入及理财收益实际结余为2,434.75万元。

  汽车电子系统项目计划投资总额为31,956.00万元，截至2013年12月31日，该项目实际投资额为2,133.14万元，尚未使用募集资金29,822.86万元。

  新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额24,044万元，因募集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766万元。根据公司2012年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司截至2012年11月28日该项目已投入募集资金4,740万元，剩余未使用的募集资金18,414万元(含利息收入388万元)的用途进行变更，变更后的项目如下:

  （1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542万元，实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司，截至2013年12月31日福州福发发电设备有限公司该项目尚未开始投入，尚未使用募集资金8,542.00万元。

  （2）“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。截至2013年12月31日福建凯威斯发电机有限公司该项目实际投资额为720.63万元，尚未使用募集资金4,279.37万元。

  （3）“配套用地和厂房建设项目” 投资额为4,872万元(含利息收入388万元)。截至2013年12月31日公司该项目实际投资额为1,207.91万元，尚未使用募集资金3,664.09万元。

  募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

  四、变更募集资金投资项目的情况

  截至2012年11月28日，新一代低噪音柴油发电机组项目已投入募集资金4,740万元，剩余未使用募集资金18,414万元(含利息收入388万元)。根据公司2012年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司将对剩余18,414万元的募集资金用途进行变更，变更后的项目如下:

  （1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542万元，实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对子公司增资8,542万元的形式继续运作。

  （2）“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。

  （3）“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872万元(含利息收入388万元)。鉴于上述两个项目的实施地福州连江县东湖山岗工业园区的土地使用权为本公司所有，因此本公司将负责为上述两个项目在该地块上建设配套的厂房、车间等地上建筑物，该配套建设所需后续投资资金为4,872万元。

  2013年公司根据2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》办理相关银行账户的分立手续，并于2013年10月30日《 神州学人集团股份有限公司关于签订募集资金专户三方监管协议的公告》对银行账户分立情况进行了披露。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  六、募集资金使用期后事项以及投资计划的变化说明

  公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010年12月经中国证券监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司原预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”两个项目均未如期完成。

  公司“汽车电子系统项目”主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但由于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司及时进行了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。

  公司为整合资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，决定对“新一代低噪音柴油发电机组项目”变更实施方式，其完工和达产时间也相应推后。变更后，该项目在福州经济技术开发区快安延伸区厂区的改造工程已完工，在连江厂区已完成成品库、试车检测及机组总装配车间建设。其余综合办公楼及机组加工车间因厂区规划调整，相关工作正在推进中，预计在2014年底基本完成。项目全部的设备招标采购工作预计于2015年3月底完成，设备的安装、调试及试生产预计于2015年6月底完成。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月16日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-019

  神州学人集团股份有限公司

  关于调整委托理财投资额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月16日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司委托理财投资额度的议案》。现将具体事宜公告如下：

  一、本次调整委托理财投资额度具体情况

  本次调整前，公司总证券投资额度为7.6亿元，其中：以自有资金投资于国内证券市场额度为2亿元；以自有资金进行委托理财额度为4亿元；以闲置募集资金投资保本型银行理财产品或国债产品额度为1.6亿元。（详见公司于2013年7月11日披露的公司同日披露的《公司关于调整证券投资额度的公告》、2013年11月19日披露的《公司关于委托理财到期后继续投资的公告》、2013年3月2日披露的《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》）

  根据公司资金状况及投资决策需要，公司现决定将总证券投资额度由7.6亿元增加至8亿元，其中：以自有资金投资于国内证券市场额度为2亿元不变；以自有资金进行委托理财额度由4亿元减少为3.3亿元；以闲置募集资金投资保本型银行理财产品或国债产品额度由1.6亿元增加至2.7亿元（详见公司同日披露的《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》）。

  二、委托理财概述

  1、目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、投资金额

  本次调整后，公司以自有闲置资金进行委托理财额度为3.3亿元，上述资金额度可滚动使用。

  3、投资方式

  本次委托理财的投资范围包括购买银行等金融机构发行的理财产品，信托产品，银行间及交易所市场发行的债券的买卖、回购及其他固定收益产品。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。

  4、委托理财的期限

  公司委托理财的期限自董事会决议通过之日起两年内。公司董事会授权公司管理层实施委托理财相关事宜，授权期限为董事会决议通过之日起两年内。

  三、委托理财的资金来源

  公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

  四、履行的审批程序

  依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 25 号-证券投资》的相关规定，本次委托理财事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

  五、委托理财对公司的影响

  公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

  公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司自有资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、风险控制

  公司制定了《公司证券投资管理办法》，对委托理财的权限、审核流程、报告程序、责任部门等方面均做了详细规定，能有效防范投资风险。同时，公司还将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

  七、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《公司证券投资管理办法》，能够有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司进行委托理财的资金用于银行理财产品、债券等风险可控的产品品种，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资，风险较低，收益相对稳定。公司本次调整委托理财投资额度是根据公司资金状况及投资决策的需要进行调整，有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，独立董事同意公司本次调整委托理财投资额度。

  八、保荐机构核查意见

  公司保荐机构认为：公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《公司证券投资管理办法》，能够有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司进行委托理财的资金用于银行理财产品、债券等风险可控的产品品种，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资，风险较低，收益相对稳定。公司本次调整委托理财投资额度是根据公司资金状况及投资决策的需要进行调整，有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。本事项已获得公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第25号-证券投资》、《公司章程》等相关规定。因此，本保荐机构同意公司本次调整委托理财投资额度。

  九、备查文件

  1、《公司第七届董事会第二十次会议决议》；

  2、《独立董事关于对公司有关事项的独立意见》；

  3、《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司调整委托理财投资额度的核查报告》。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司董事会

  2014年4月16日

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-020

  神州学人集团股份有限公司

  关于对部分闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月16日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过2.7亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。相关事宜公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会于2010年12月9日以证监许可[2010] 1774号文《关于神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年4月29日以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票(A股) 64,367,816股，发行价格为每股人民币8.7元，共募集资金55,999.99992万元，扣除发行费用1,278万元，实际募集资金净额54,721.99992万元，并经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。

  截至2013年12月31日止，公司增发募投项目使用募集资金8,801.69万元，尚未使用的募集资金48,355.06万元，其中募集资金专户银行存款利息收入及理财收益实际结余为2,434.75万元。

  二、本次使用部分闲置募集资金适时进行现金管理的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过2.7亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

  1、现金管理的投资产品品种

  为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债产品。

  公司不会将该部分资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  2、决议有效期

  决议有效期自公司董事会审议通过之日起两年之内有效。

  3、现金管理额度

  上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币2.7亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。上述银行理财产品或国债产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  三、投资风险及风险措施控制

  1、投资风险

  尽管银行理财产品或国债产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品或国债产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  （2）公司审计部负责对上述闲置募集资金的现金管理情况进行审计与监督，每个季度末应对所有现金管理投资产品进行全面检查；

  （3）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事的独立意见

  本次公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，对最高额度不超过2.7亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 本事项获得公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。因此，独立董事一致同意公司对最高额度不超过2.7亿元的部分闲置募集资金进行现金管理。

  （二）监事会意见

  本次公司对最高额度不超过2.7亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

  （三）保荐机构核查意见

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，公司拟对最高额度不超过2.7亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 本事项获得公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。

  因此，保荐机构同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

  五、备查文件

  1、《公司第七届董事会第二十次会议决议》；

  2、《公司第七届监事会第十三次会议决议》；

  3、《独立董事关于对公司有关事项的独立意见》；

  4、《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查报告》。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月16日

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-021

  神州学人集团股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  为进一步开拓民品市场，公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司（以下简称“重庆金美”）向重庆机电控股集团机电工程技术有限公司（以下简称“机电工程”）销售重庆轨道交通六号线二期AFC设备及六号线支线AFC设备，预计关联交易金额合计2,940万元。本次交易经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成关联交易，无需董事回避表决，亦无需提交公司股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）2014年年初至披露日，重庆金美与机电工程累计已发生的各类关联交易金额为0万元（含税）。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司

  法定代表人：杨明全

  注册资本：叁亿元整

  住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼

  经营范围：机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询、销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）。

  （二）与上市公司的关联关系

  机电工程系公司控股子公司重庆金美的第二大股东重庆机电控股（集团）公司的控股子公司。重庆机电控股（集团）公司持有重庆金美25%股权，持有机电工程95%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项规定的实质重于形式的原则，构成关联交易。

  （三）履约能力分析

  重庆机电控股（集团）公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司，其下属的机电工程经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不存在向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  重庆金美与机电工程就轨道交通、门禁系统等领域采取合作，由重庆金美向其销售重庆轨道交通六号线二期AFC设备及六号线支线AFC设备，预计关联交易金额合计2,940万元。

  重庆金美与机电工程间的关联交易，以双方的互惠互利为原则，充分发挥各自的技术和商务优势，在公平、公正、公开的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。

  （二）关联交易协议签署情况

  公司将根据经营中具体的购销业务与关联方签署单项合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、上述关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，按照平等竞争、互惠互利、公平公允的原则进行与关联方长期进行此类日常关联交易。双方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行的，交易定价公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。

  2、公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  经过审慎核查后，我们认为：公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司与重庆机电控股集团机电工程技术有限公司之间的交易，符合公司的战略规划，遵守了市场公允定价原则，不构成对上市公司独立性的影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次投资遵循了公开、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司股东的利益。 因此，公司独立董事一致同意该关联交易。

  六、保荐机构核查意见

  通过翻阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务相关信息等方法进行核查，保荐机构认为：

  1、公司2014年度日常关联交易计划是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司的战略规划，遵守了市场公允定价原则，不构成对上市公司独立性的影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  2、上述关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求及《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  1、《神州学人集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》；

  2、《独立董事关于对公司有关事项的独立意见》；

  3、《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司2014年度预计发生日常关联交易的核查意见》

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月16日

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-022

  神州学人集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司第七届董事会

  2、召开时间：2014年5月8日（星期五） 10:00开始

  3、召开地点：福州市五一南路17号工行五一支行大楼三层

  4、召开方式：现场投票表决方式

  5、出席对象

  (1)本次会议股权登记日（2014年4月30日）登记在册的所有股东均有权出席现场会议，不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人（该代理人不必是股东）代为出席并在授权范围内行使表决权（授权委托书样式详见附件）；

  (2)公司董事、监事和高级管理人员；

  (3)公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

  二、会议议题

  1、审议事项：

  （1）审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  （2）审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  （3）审议《公司2013年财务决算报告》；

  （4）审议《公司2014年财务预算报告》；

  （5）审议《公司2013年度利润分配预案》；

  （6）审议《公司2013年度报告》和《公司2013年度报告摘要》；

  （7）审议《关于调整2013 年度审计相关费用的议案》；

  （8）审议《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》；

  （9）审议《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》；

  （10）审议《关于选举肖培建先生为监事的议案》。

  2、披露情况：与上述议案内容相关的董事会决议公告、监事会决议公告等详见公司于2014年4月18日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《神州学人集团股份有限第七届董事会第二十次会议决议公告》及《神州学人集团股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告》

  3、听取2013年度独立董事述职报告。

  三、现场会议登记方法

  1、登记时间：2014年5月7日9:00～11:30和14:00～17:00

  2、登记地点：福州市五一南路17号工行五一支行大楼十三层

  3、登记方式：

  （1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、股东出具的授权委托书。

  （3）股东可以现场、信函或传真方式登记。

  五、现场会议其他事项

  1、会议联系方式：

  通讯地址：福州市五一南路17号工行五一支行大楼十三层

  邮政编码：350009

  联系人： 许多

  联系电话：0591-83283128

  传真：0591-83296358

  2、与会股东食宿及交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月16日

  附:授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席神州学人集团股份有限公司于2014年5月8日召开的2013年度股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

  ■

  备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

  2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

  3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

  一、委托人情况

  1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：

  3、委托人股东账号： 4、委托人持股数：

  二、受托人情况

  1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：

  本委托有效期为股东大会召开当天。

  委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）

  委托日期： 年 月 日