证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  3.1主营业务分析--利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  3.2公司核心竞争力

  深厚的技术研发优势；产品品质稳定优良；生产效率突出，坚实的客服团队；领先的环保技术，坚持企业对社会高标准的环保责任，随着国家不断加强环境保护与治理，公司产品竞争力将更加突显出来。

  3.3 行业竞争格局和发展趋势

  目前我国环氧树脂生产厂商有100余家，生产技术参差不齐，高端产品不足，低端产品过剩，配套服务欠缺，行业尚没有具有绝对规模优势的生产厂商。

  随着国家对环境问题的日益重视，“十二五”期间我国经济将由资源消耗型转为节约型，将由高污染型转为清洁型，对产品环保要求越来越高，绿色环保制程和绿色环保产品都是未来产业发展的必然趋势。企业如没法实现清洁生产将被淘汰出局。

  2011年11月，环境保护部发布的《环境经济政策配套综合名录（2011年版）》将“溴重量≥18%和溴重量＜18%的初级形态环氧树脂”列入高污染、高环境风险的“双高”产品，意味着大多数环氧树脂产量和品种均将受限，环氧树脂行业面临一次大洗牌。

  2012年11月，国家环境保护部办公厅环办函〔2012〕1299号将环氧树脂分为重污染工艺和环境友好工艺，环境友好工艺不再列入“双高”。

  在环保方面，公司不惜投入大量的资金、人力、技术与设备，已实现百分之百回收废液，同时不需要耗用大量干净水资源。目前在中国仅有少数几家环氧树脂厂家具有这项技术。2011年公司被广州市环境保护局授予“广州市环境友好企业”称号，2011年10月、2012年4月分别被评为“广州市清洁生产企业”、“广东省清洁生产企业”。

  公司现有的制程已达到回收废盐水的绿色环保标准。目前公司生产的水性环氧树脂、无铅制程覆铜板用的环氧树脂和覆铜板用无卤阻燃环氧树脂等产品均符合节能减排、环保和新能源的行业发展方向，是符合绿色环保标准的产品。公司在环保产品方面的行业竞争优势将逐步凸显。此外，公司已发展一系列的low Dk/Df产品，以符合最先进的电子产业需求。

  3.4公司发展战略

  以顾客需求及市场竞争为导向，以“取代进口品、就近服务”为市场定位，建立核心技术，开创新产品、新事业，成为具有中国特色的世界级一流水准的环氧树脂制造厂商！

  3.5公司经营计划

  受宏观经济环境影响，2014年总体经济展望，仍将是一个具有高度挑战性的年份。公司将从以下几方面进行重点规划：

  调结构：基础树脂以服务为导向、客制化生产建立差异化。配合国家环保政策，继续努力朝着绿色环保和节能的产业方向发展，积极开发各型态高端应用领域，增加高附加值的绿色环保产品品种，提升特殊应用比例，建立市场区隔。

  扩渠道：内销方面积极向国内二/三线城市拓展，同时继续积极努力开拓国际市场。

  降成本：降低采购、生产、运输等成本，其中危险品运输成本越来越高。为加强危化品的运输能力，充分发挥地利优势，以槽车或大包装供应以降低成本。

  技术创新：积极培育专业技术人才，不断提升技术创新能力，建立核心技术。

  以上摘要

  董事长：林瑞荣

  宏昌电子材料股份有限公司

  2014年4月16日

  证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2014-010

  宏昌电子材料股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2014年4月4日以电子邮件方式发出会议通知，于2014年4月16日以现场会议方式在昆山君豪酒店会议室召开第二届董事会第二十一次会议。本次会议应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事六名（独立董事阮吕芳周先生因国外出差，委托独立董事蔡辉明先生出席。董事谢坤洲先生因外地出差，委托董事长林瑞荣先生出席。董事张成华先生因国外出差，委托董事长林瑞荣先生出席）。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2013年年度报告》。

  《公司2013年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》公告。

  议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告》。

  《公司2013年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站公司年报董事会报告相关章节。

  议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于公司2013年度总经理工作报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站《宏昌电子材料股份有限公司日常关联交易公告》。

  本议案，尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案表决时，董事谢坤洲、苏建中、萧志仁、郑台珊回避表决，本议案有效表权票５票，赞成５票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站《宏昌电子材料股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站《宏昌电子材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品公告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于公司审计委员会工作报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站《宏昌电子材料股份有限公司审计委员会工作报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《公司独立董事述职报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站《宏昌电子材料股份有限公司独立董事述职报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》。

  公司2013年度归属于上市公司股东的净利润人民币67,310,485.81元，母公司净利润人民币60,853,456.41元，提取法定公积金人民币6,085,345.64元之后留存未分配利润为人民币61,225,140.17元(合并口径67,310,485.81减6,085,345.64)。

  同意2013年度公司利润分配预案为：以2013年12月31日总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.52元（含税）(预计利润分配金额人民币20,800,000.00元，占2013年度归属于上市公司股东的净利润人民币67,310,485.81元的30.9%)，剩余未分配利润结转下一年度。

  本议案，尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于聘任会计师事务所提供2014年度审计服务的议案》。

  同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供2014年度审计服务，该会计师事务所具有“从事证券相关业务资格”。有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

  公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定,选举公司第三届董事会。第二届董事会的现有董事在第三届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至第三届董事会产生之日起，方自动卸任。

  第三届董事会由9名董事组成,其中非独立董事6名。第三届董事会董事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。

  提名林瑞荣、江胜宗、苏建中、张振明、郑台珊、郭亚陶为第三届董事会非独立董事候选人。议案表决情况如下：

  1、林瑞荣：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2、江胜宗：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  3、苏建中：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  4、张振明：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  5、郑台珊：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  6、郭亚陶：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  候选董事简历后附。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并实行累积投票制。

  十三、审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。

  提名何贤波、阮吕艳、姚小义为第三届董事会独立董事候选人。议案表决情况如下：

  1、何贤波：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2、阮吕艳：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  3、姚小艳：有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  候选独立董事简历后附。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议；本议案尚需股东大会审议通过，并实行累积投票制。

  十四、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  同意于2014年5月9日召开公司2013年度股东大会。

  具体内容详见公司关于2013年度股东大会通知的公告及股东大会会议资料。

  议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  宏昌电子材料股份有限公司

  董事会

  2014年4月18日

  附：

  候选非独立董事简历

  林瑞荣先生，男，1961年5月出生，中国台湾籍，国立台湾工业技术学院化工系毕业，自1999年10月起先后担任公司营业部经理、营业部协理、副总经理、总经理，现任公司董事长、总经理。

  江胜宗先生，男，1967年8月出生，中国台湾籍，台湾东海大学化工系毕业，自2000年起先后担任公司生产部协理、副总经理，现任公司副总经理。

  苏建中先生，男，1964年2月出生，中国台湾籍，淡江大学国贸系毕业，自2009年1月起至今担任宏仁企业集团副总经理，现任公司董事。

  张振明先生，男，1963年1月出生，中国台湾籍，台湾中原大学国贸系毕业，自2008年12月起至今担任广州宏信塑胶工业有限公司副总经理，2011年2月至2012年12月期间曾担任公司董事。

  郑台珊女士，女，1973年1月出生，中国台湾籍，中兴大学会计学研究所毕业，自2008年3月起至今先后担任宏仁企业集团会计部经理、协理，现任公司董事。

  郭亚陶先生，男，1954年8月出生，中国台湾籍，醒吾技术学院国际贸易系毕业，1988年创办香港中睦有限公司并担任董事长至今，另1993至2001年担任全美人寿保险集团中国首席代表，2001年至今担任全球人寿保险集团最高顾问。

  候选独立董事简历

  何贤波先生，男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历（双学位），执业律师。曾任深圳粤宝电子工业有限公司进出口业务经理，广东经天律师事务所律师，深圳市律师协会证券基金期货法律业务委员会主任，中国证监会第十二届主板发行审核委员等职，现任广东华商律师事务所合伙人律师。

  阮吕艳女士，女，1972年6月出生，中国台湾籍，硕士研究生学历。曾任KPMG审计主任，Deloitte审计经理，中国文化大学会计系讲师，Ernst & Young执业会计师，骏德联合会计师事务所执业会计师等职，现任来兴联合会计师事务所执业会计师。

  姚小义先生，男，1963年4月出生，中国国籍，湖南师范大学数学理学学士、湖南大学经济学硕士、中南大学数理金融学博士，英国莱切斯特大学（University of Leicester)经济系访问学者，1993年8月至今任教湖南大学。

  证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2014-011

  宏昌电子材料股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年4月4日以电子邮件方式发出召开第二届监事会第十次会议的通知，于2014年4月16日以现场会议方式在昆山君豪酒店会议室召开第二届监事会第十次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2013年年度报告》。

  监事会对2013年年度报告书面审核意见：

  监事会认为,公司2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；全文、摘要所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；保证公司2013年年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并就保证承担个别和连带责任；在报告编制和审议过程中,没有发现参与人员有违反保密规定的行为；同意公司2013年年度报告对外报出。

  议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司2013年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  监事会认为，本次使用不超过人民币2.5亿元的部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合中国证监会监管指引2号文的相关规定；使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不影响募集资金项目建设的资金需求，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形；公司使用部分闲置募集资金用于购买安全性高，流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

  议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于提名第三届监事会非职工监事候选人的议案》。

  公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定,选举公司第三届监事会。第二届监事会的现有监事在第三届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至第三届监事会产生之日起，方自动卸任。

  第三届监事会监事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。

  提名彭淑贞、林德明为公司第三届监事会非职工监事候选人。议案表决情况如下：

  1、彭淑贞女士：有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  2、林德明先生：有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  宏昌电子材料股份有限公司

  2014年4月18日

  附：

  候选监事简历

  彭淑贞女士，女，1964年3月出生，中国台湾籍，崇祐企专会计系毕业，自2003年2月起至今担任宏仁企业集团财务部处长，现任公司监事。

  林德明先生，男，1970年5月出生，中国台湾籍，文化大学企业管理系毕业，1998年8月至2014年2月担任宏仁企业集团会计副理，2004年2月至今担任广州宏信塑胶工业有限公司财务经理。

  证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2014-012

  宏昌电子材料股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 该事项尚需提交股东大会审议

  ● 2013年实际发生的日常关联交易和2014年拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益

  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易履行的审议程序

  2014年4月16日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了“关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况的议案”。关联董事谢坤洲、苏建中、萧志仁、郑台珊回避表决，该事项以赞成票５票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

  独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

  该事项尚需提交股东大会批准，关联股东Epoxy Base Investment Holding Limited将在股东大会上对该事项回避表决。

  2、2013年度日常关联交易预计、执行情况

  单位：人民币元

  ■

  注：因下游广州宏仁电子工业有限公司行业竞争激烈，需求减少，2013年实际交易金额低于预计金额。

  3、2014年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：人民币元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方的基本情况

  1.1广州宏仁电子工业有限公司

  企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

  法定代表人：刘焕章

  住址：广州市萝岗区云埔一路一号之一

  注册资本：美元4300万元

  实收资本：美元4300万元

  经营范围：生产、销售印刷电路基板、预浸基材，环保含浸胶；销售自产产品并提供技术服务及售后服务。

  1.2无锡宏仁电子材料科技有限公司

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  法定代表人：李海民

  注册资本：美元3200万元

  实收资本：美元3200万元

  住址：无锡新区新洲路28号

  经营范围：生产多层板用环氧玻璃布覆铜板及多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料；提供技术服务。

  ２、与上市公司的关联关系

  广州宏仁电子工业有限公司、无锡宏仁电子材料科技有限公司因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。

  ３、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  以上关联交易为公司正常生产经营行为，为销售公司产品。

  定价政策:销售产品以市场价格作为定价依据；依客户需求特别订制的产品，如缺乏同类产品价格的可比性，参照市场行情、原料成本及合理利润确定。

  四、交易目的及交易对上市公司的影响

  公司生产的环氧树脂可作为广州宏仁电子工业有限公司、无锡宏仁电子材料科技有限公司生产产品的原材料。广州宏仁电子工业有限公司购买环氧树脂作为生产印刷电路基板的原材料，无锡宏仁电子材料科技有限公司从公司购买环氧树脂作为生产多层板用环氧玻璃布覆铜板及多层板用环氧玻璃布半固化片的原材料。

  上述交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。

  五、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事对公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况发表的独立意见。

  特此公告。

  宏昌电子材料股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  证券代码:603002 证券简称:宏昌电子 公告编号:2014-013

  宏昌电子材料股份有限公司2013年度

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]385号文核准，本公司于2012年5月18日公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为3.60元/股，募集资金总额360,000,000.00元，扣除发行费用40,128,455.69元后，募集资金净额为319,871,544.31元。

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  截至2013年12月31日止，本公司首次发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经天职国际会计师事务所有限公司出具天职穗QJ（2012）108号验资报告验证。

  (二)2013年度募集资金使用情况及结余情况

  截止至2013年12月31日，本公司募集资金余额为332,724,322.16元，明细如下：

  ■

  累计使用募集资金2,595,191.96元。其中：对募集资金项目的投入2,595,191.96元。至2013年12 月31 日止，募集资金余额为332,724,322.16元（其中募集资金317,276,352.35元，募集资金存储累计利息扣除手续费15,447,969.81元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《宏昌电子材料股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。

  按照《管理办法》要求，结合经营需要，公司对本次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2012年5月与中国银行股份有限公司广州开发区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。截至2013年12月31日止，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日止，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息收入及理财产品收益）：

  金额单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  截止至2013年12月31日，本公司未发生募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

  (三)募投项目先期投入及置换情况

  截止至2013年12月31日，本公司募投项目已发生的先期投入总额人民币37,235,384.47元，是以自有资金投入用于厂房土地综合开发、厂房建设等前期支出。

  截止至2013年12月31日，公司募投项目的上述先期投入，均未发生置换情况。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内，本公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (五)超募资金使用情况

  本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

  (六)尚未使用的募集资金用途和去向

  截止至2013年12月31日，本公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户424,322.16元，转至其他账户的定期存款82,300,000.00元，转至其他账户购买理财产品250,000,000.00元。

  2013年4月11日本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。报告期内，本公司使用闲置募集资金实际购买银行理财产品如下：

  2013年5月24日，本公司以人民币70,000,000.00元闲置募集资金购买广发银行股份有限公司“物华添宝”人民币理财计划理财产品，该产品类型为保本浮动收益型，起止期限为2013年5月24日至2013年10月24日。本公司已如期收回该理财产品本金、收益共计人民币71,203,041.10元。

  2013年5月24日，本公司以人民币70,000,000.00元闲置募集资金购买厦门国际银行飞越理财人民币“利利共赢”结构性存款理财产品，该产品类型为保本浮动收益型，起止期限为2013年5月24日至2013年12月21日。本公司已如期收回该理财产品本金、收益共计人民币71,723,166.67元。

  2013年6月6日，本公司以人民币80,000,000.00元闲置募集资金购买中国银行广州开发区分行人民币“按期开放”理财产品，该产品类型为保证收益型，起止期限为2013年6月6日至2013年7月9日。本公司已如期收回该理财产品本金、收益共计人民币80,224,219.18元。

  2013年7月11日，本公司以人民币80,000,000.00元元闲置募集资金购买厦门国际银行珠海分行飞越理财人民币“季季增赢”理财产品，该产品类型为保本浮动型结构性存款产品，起止期限为2013年7月12日至2013年12月20日。本公司已如期收回该理财产品本金、收益共计人民币81,632,000.00元。

  2013年9月29日，本公司以人民币30,000,000.00元闲置募集资金购买中国银行广州开发区分行人民币“按期开放”理财产品，该产品类型保证收益型，起止期限为2013年9月30日至2013年12月30日。本公司已如期收回该理财产品本金、收益共计人民币30,351,534.25元。

  2013年10月25日，本公司以人民币30,000,000.00元闲置募集资金购买渤海银行广州分行“渤海银行S13233”号结构性存款理财产品，该产品类型为保本浮动收益型，预期年化收益率5%或0.385%（依挂钩标的期末价格确定），起止期限为2013年10月28日至2014年10月28日。

  2013年10月25日，本公司以人民币40,000,000.00元闲置募集资金购买厦门国际银行珠海分行飞越理财人民币“季季增赢”理财产品，该产品类型为保本浮动型结构性存款产品，预期年化收益率4.9%，起止期限为2013年10月28日至2014年7月4日。

  2013年12年25日，本公司以人民币50,000,000.00元闲置募集资金购买广发银行股份有限公司广州珠江新城支行“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划对公产品，该产品类型为保本浮动收益型产品，预期年化收益率6%，起止期限2013年12月25日至2014年6月25日。

  2013年12月25日，本公司以人民币30,000,000.00元闲置募集资金购买厦门国际银行股份有限公司珠海分行飞越理财人民币“利利共赢”结构性存款产品，该产品类型为保本浮动收益类产品，预期年化收益率6%，起止期限2013年12月25日至2014年1月25日。

  2013年12月25日，本公司以人民币70,000,000.00元闲置募集资金购买厦门国际银行股份有限公司珠海分行飞越理财人民币“利利共赢”结构性存款产品，该产品类型为保本浮动收益类产品，预期年化收益率6%，起止期限2013年12月26日至2014年3月22日。

  2013年12月30日，本公司以人民币30,000,000.00元闲置募集资金购买中国银行广州开发区分行人民币“按期开放”理财产品，该产品类型为保证收益型，预期年化收益率5.4%，起止期限为2013年12月30日至2014年3月28日。

  上述使用闲置募集资金购买银行理财产品具体内容，本公司已于2013-009、2013-016、2013-017、2013-025、2013-027、2013-032、2013-033号公告在上海证券交易所网站公开披露。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截止至2013年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  报告期内，本公司募投项目投资金额进行了调整。

  2013年5月7日，本公司2012年度股东大会审议通过《珠海电子用高科技化学品募投项目调整议案》。由于项目规划较早，工艺技术及经济环境发生较大变化，同意珠海宏昌电子用高科技化学品募投项目年产能由原设计８万吨/年，调整至11.7万吨/年；同意建设投资由原8,080万美元，调整至人民币43,223万元（折合6,877万美元）。本次调整不涉及实施主体和地点的变更。

  上述募投项目调整具体内容，本公司已于2013-007、2013-011、2013-013号公告在上海证券交易所网站公开披露。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《宏昌电子材料股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

  本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放与实际使用情况。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容、真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构海通证券股份有限公司经核查，认为公司2013年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  宏昌电子材料股份有限公司

  董事会

  2014年4月18日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：宏昌电子材料股份有限公司 2013年度   单位：人民币万元

  ■

  证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2014-014

  宏昌电子材料股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金购买

  银行理财产品公告

  本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“监管指引2号”）的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的现金管理收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“宏昌电子”或“公司”) 于2014年4月16日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币2.5亿元购买银行保本型理财产品，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项，公告如下：

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]385号文的核准，公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股股票10,000万股。发行价格为每股人民币3.6元，募集资金总额为人民币360,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币40,128,455.69元，募集资金净额为人民币319,871,544.31元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司出具 “天职穗QJ（2012）108号”《验资报告》审验。

  本次募集资金将用于“珠海宏昌电子材料有限公司电子用高科技化学品项目”。截至2013年12月31日，公司募集资金余额为人民币332,724,322.16元，明细如下表：

  单位：人民币元

  ■

  二、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用部分闲置募集资金不超过人民币2.5亿元购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权经营层具体办理实施相关事项。

  1、理财产品品种

  为控制风险，投资的品种为流动性好、低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

  2、决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  3、购买额度

  最高额度不超过人民币2.5亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  三、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  ①公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人组织实施，公司财会部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  ②公司内部审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，对银行理财产品投资项目进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  ③独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事的独立意见

  本次公司根据中国证监会上市公司监管指引第2号文，拟用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金加强现金管理，购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  对此，我们一致同意公司上述闲置募集资金购买银行理财产品事项，同意授权公司经营层具体实施相关事宜。

  2、监事会意见

  本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合中国证监会监管指引2号文的相关规定；使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不影响募集资金项目建设的资金需求，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形；公司使用部分闲置募集资金用于购买安全性高，流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

  3、保荐机构核查意见

  上述计划分别经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，闲置募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定。

  保荐机构将持续关注公司募集资金的使用，保荐机构对本次闲置募集资金的使用计划无异议。

  特此公告

  宏昌电子材料股份有限公司

  董事会

  2014年4月18日

  证券代码:603002 证券简称:宏昌电子 公告编号:2014-015

  宏昌电子材料股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 会议召开时间：2014年5月9日（星期五）上午9：30

  ● 股权登记日：2014年5月6日（星期二）

  ● 是否提供网络投票:否

  一、会议基本情况

  1、会议届次：公司2013年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议时间：2014年5月9日（星期五）上午9：30

  4、会议表决方式：现场投票方式

  5、会议地点：广州市萝岗区云埔一路一号之二公司会议室

  6、股权登记日：2014年5月6日（星期二）

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  1、截止2014年5月6日下午3点上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司所聘请的律师。

  四、登记手续及参会方法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

  （2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  （3）拟出席会议的股东或股东代表请于2014年5月7日下午16:00前将有关证件的复印件邮寄或传真至公司董事会办公室，信函、传真以登记时间内公司收到为准。出席会议前凭上述资料于签到处登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：

  2014 年5月7日上午9:30-11:30，下午13:30-16:00。

  3、登记地点：

  广州市萝岗区云埔一路一号之二公司董事会办公室。

  五、其他事项

  1、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理。

  2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、联系电话：020－82266156转4212、4211

  4、联系传真：020－82266645

  5、联系人：李俊妮 陈义华

  宏昌电子材料股份有限公司

  董事会

  2014年4月18日

  附件:授权委托书

  宏昌电子材料股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  宏昌电子材料股份有限公司：

  截至2014年5月6日下午15：00，本人/本单位持有宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票 股。

  兹全权委托 先生/女士，代理本人/本单位出席公司2013年年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权，以及代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  如本人/本单位对会议审议事项中未作具体指示的，则受托人有权按照自己的意思表决。受托人该表决意见即为本人/本单位对会议审议事项的表决意见。

  ■

  注：请在“同意”、“弃权”或“反对”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

  本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

  委托人签名（或盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人联系电话：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托人联系电话：

  日期： 2014 年 月 日