证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  2、前10名股东持股情况表

  ■

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  1、概述

  2013年，中国经济在转型与结构调整的宏观背景下，全年GDP同比增长7.7%，增速与上年基本持平，保持低速增长态势；城镇居民收入增速趋缓，消费信心不足，全年社会消费品零售总额增长延续放缓趋势，同比增长13.1%，增幅较上年下滑1.2个百分点。

  （1）行业发展状况

  ①收入增速放缓，净利润增长面临压力

  零售业受宏观经济影响较大，由于经济增速减缓，消费明显不足，据中华全国商业信息中心统计数据，2013年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长8.9%，增速较上年减缓1.9个百分点，连续两年下滑，为2005年以来最低。同时，零售企业租金及人工等成本持续上涨，竞争日趋激烈，局部市场饱和，净利润增长面临压力。

  ②网络零售继续高速增长

  电子商务通过低廉的价格、便捷的支付、上门送货等周到服务迅速抢占零售市场份额，使传统零售渠道受到冲击，分流了实体零售店的客户。根据中国电子商务研究中心监测数据，2013年中国网络零售市场交易规模较2012年同比增长42.8%，占社会消费品零售总额的8.04%，同比增长了1.74个百分点。

  据商务部监测数据显示，2013年重点零售企业各传统业态销售增速远低于网络零售的增长速度。其中百货店销售额同比增长10.3%，增幅与上年持平；超市销售额同比增长8.3%，增速较上年回落0.4个百分点；专业店销售额同比增长7.5%，增速较上年提升2.2 个百分点。

  ③多业态经营渐成主流，零售渠道加快下沉

  零售业销售增长放缓、成本高企已成为行业常态，很多已经形成一定规模的零售企业已开始进行转型升级，扩大经营范围，涉足超市、百货、购物中心、便利店、电子商务等多种业态，以应对市场环境的变化，扩大销售规模、提升盈利能力。同时，由于一、二线城市零售业竞争日趋激烈，一些区域零售市场趋于饱和，单店销售增长难度加大，经营成本持续上涨，零售企业在三、四线城市扩张步伐加快，一些大型连锁企业已将渠道延伸至中小城市及农村地区。

  ④城镇化进程带来机遇，行业整合提速

  中国新型城镇化的进程对零售业的发展将产生持续拉动效应，带来消费结构改变和消费能力提升，中西部区域和三、四线城市将是未来中国城镇化率提升最快速的地区。大型零售企业销售额在整个行业中的比重进一步增大，对区域市场、中小零售商的整合能力进一步强化，线上线下加快融合，兼并收购成为零售企业寻求增长的重要途径之一。

  （2）公司经营发展情况

  2013年，公司面对艰难的市场环境和激烈的市场竞争，继续“调整、减速、巩固、提高”发展策略，巩固区域经营，适度放缓规模的外延增长，注重精细化管理，挖掘内部潜力，围绕“增业绩提升收益率、减成本降低费用率”年度工作主题，通过加强毛利率管控和成本费用控制等手段，实现扭亏为盈。全年实现营业收入1,271,645.68万元，比去年同期减少1.53%，归属于上市公司股东的净利润2,366.93万元，比去年同期增长126.41%。报告期内，公司主要工作如下：

  ①新店拓展稳健推进

  2013年度公司继续保持适度放缓的新店拓展速度，持续优化门店网络，同时通过完善新店评估与决策机制，强化投资拓展的风险控制。报告期内新开10家门店，总面积20.06万平方米；因业主方解约及门店长期亏损原因，关闭了深圳海滨店和平湖店两家门店。截至报告期末公司已进驻全国10个省（自治区/直辖市）30余个城市，开设门店128家，面积190余万平方米，基本实现华南、西北、西南、华北四个营运大区的全国发展战略布局。门店具体分布如下：

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  ②继续强化成本控制

  面对人力、租金等主要经营成本持续增长的压力，公司在报告期内以预算为导向，通过优化组织架构和人员定编、流程优化、节能降耗、降低租金成本、创新损耗防控等措施继续强化成本控制，提升劳效，销售费用率较上年下降了0.3个百分点。

  ③加强毛利率管控，提升毛利水平

  在报告期内，面对日趋激烈的市场竞争，公司通过不断深化品类管理改革，改善商品结构；优化海报的选品，提升促销商品毛利率；优化采购渠道，降低了商品采购成本等措施提升毛利水平。报告期内综合毛利率同比增长了0.69个百分点。

  ④全面推进生鲜商品经营改革

  2013年度，公司在前期对蔬菜类商品经营实行改革的基础上，继续全面推进生鲜商品经营改革，扩大生鲜自营范围，加强基地开发与农超对接，推动熟食中心店集中加工与统一配送以及中央厨房建设，以提升生鲜商品竞争优势，发挥生鲜商品的聚客功能。

  ⑤加快配送中心建设

  公司在2013年度根据区域门店的发展情况及未来的营运和发展需要，同时为强化生鲜商品经营，实现生鲜商品的集中分拣、加工和配送，启动西安和天津配送中心常温仓（2号库）及生鲜库的建设。

  2、公司2013年度主营业务构成情况

  单位：元

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  3、公司2014年经营计划

  2014年公司将继续坚持“减速、调整、巩固、提高”的发展策略，围绕“提业绩、降成本、推转型、提服务”的年度工作主题，以顾客为中心，不断求变创新，强化经营管控，通过精细化管理，挖掘内生潜力；稳步拓展，提高公司的外延增长；积极运用新信息技术手段，推动战略转型，努力实现年度经营目标。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年相比本年新增合并单位1家：2013年5月本公司在江西省南昌市设立的全资子公司——南昌市人人乐实业有限公司，该子公司自设立之日起纳入本公司的合并报表范围。

  与上年相比本年减少合并单位1家：2013年1月24日，本公司与洪客隆投资发展（新余）有限公司签署了《关于新余市大欢乐购物中心有限公司的股权转让协议》，将持有的全资子公司新余市大欢乐购物中心有限公司100%股权按照协议约定的条件和条款转让给洪客隆，对应股权转让总价款为人民币59,525,701.52元。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  董事长：何金明    

  二〇一四年四月十六日

  证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2014-014

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月16日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议在公司董事会会议室召开。通知及会议资料已于2014年4月4日以电子邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司《章程》的相关规定。会议由何金明董事长召集并主持，与会董事以投票方式逐项表决通过了如下议案：

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度总裁工作报告》。

  二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度董事会工作报告》。

  《2013年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：2013年度报告》全文之第四节“董事会报告”。

  公司现任独立董事马敬仁先生、卜功桃先生、花涛先生及原独立董事刘鲁鱼先生向董事会提交了述职报告，并将在2013年年度股东大会上述职。该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：2013年度独立董事述职报告》。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度财务决算报告》。

  经审计，公司2013年实现营业收入1,271,645.68万元，实现利润总额5,587.09万元，税后净利润2,366.93万元。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度财务预算报告》。

  公司2014年度的主要经营目标为：2014年实现营业收入1,391,696.74万元，比2013年增长9.44%；实现净利润4,495.70万元，比2013年同期增长89.94%。

  上述经营计划并不表示公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第310245   号审计报告确认，2013年度归属于上市公司股东的净利润为23,669,302.13元，母公司的净利润为11,837,882.23元。依据《公司法》等法律法规及公司《章程》的相关规定，以母公司实现的净利润为基础，按10%提取法定公积金1,183,788.22元，加上上年度留存的未分配利润270,361,985.63元，期末累计可供股东分配的利润为281,016,079.64元。

  公司2013年度每股收益为0.0592元，不满足公司《章程》规定的实施现金分红的条件，公司2013年年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。未分配利润将留存公司作为营运资金，用于公司主营业务发展。

  本次利润分配预案符合公司《章程》和《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》的规定。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。该意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于审议2013年度报告全文及摘要的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：2013年度报告》、《人人乐：2013年度报告摘要》（公告编号：2014-016）。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2014-017）。

  保荐人安信证券股份有限公司对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告；

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

  以上内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《安信证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：2013年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：独立董事对相关事项的独立意见》。

  九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于审议公司<内部控制规则落实自查表>的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：内部控制规则落实自查表》。

  十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币110万元。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案已获得公司全体独立董事事前认可，尚需提交2013年年度股东大会审议。

  十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度公司董事、监事薪酬方案》。

  经董事会审议通过，2014年度董事、监事薪酬如下：

  1、内部董事采用年薪制（年薪=基本年薪+绩效年薪）

  基本年薪：何金明先生0万元、宋琦女士65万元、蔡慧明先生110.50万元、何浩先生80.08万元；

  绩效年薪：担任公司管理职务的董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合董事所担任的管理职务的工作性质，及经营指标、绩效考核情况评定后给出建议，经董事会审议通过后，报请股东大会批准后执行。

  注：董事何金明先生、宋琦女士、何浩先生均不在公司领取绩效年薪。

  2、外部董事采用固定津贴制

  刘显荣先生8万元/年、黄纲先生8万元/年，分季度发放，每季度发放一次。

  3、独立董事采用固定津贴制

  马敬仁先生8万元/年、卜功桃先生8万元/年、花涛先生8万元/年，分季度发放，每季度发放一次。

  4、监事采用年薪制（年薪=基本年薪+绩效年薪）

  基本年薪：彭鹿凡先生 0 万元、邓敏先生20.96万元、胡桂英女士20.10

  万元。

  绩效年薪：监事邓敏先生、胡桂英女士在公司担任管理职务，属于公司绩效考核对象，其绩效年薪执行公司绩效考核政策与标准。

  注：监事会主席彭鹿凡先生不在公司担任具体职务。

  上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度公司高级管理人员基本年薪方案》。

  高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪

  1、基本年薪：何宏斌先生72.46万元、那璜懿先生97.50万元。

  2、绩效年薪：高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营和业绩指标完成情况，对高级管理人员进行综合考核评定后，在次年确定各高级管理人员绩效年薪，经董事会审议通过后发放。

  上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2014年4月18日披露的《人人乐：独立董事对相关事项的独立意见》。

  十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

  董事会同意公司使用不超过6亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告（公告编号：2014-019）。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：独立董事对相关事项的独立意见》。

  保荐人安信证券股份有限公司对此项议案发表了无异议的核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《安信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。

  十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

  董事会同意公司使用不超过2亿元人民币的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014 年4月18日披露的《人人乐：关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2014-020）。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：独立董事对相关事项的独立意见》。

  十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  董事会同意召开公司2013年年度股东大会。会议时间：2014年5月9日上午9：30（星期五）；会议地点：深圳市南山区西丽湖侧沁园路4599号麒麟山庄会议室；股权登记日：2014年5月5日（星期一）。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：关于召开2013年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-022）。

  特此公告。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月十八日

  证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2014-015

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月16日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议在公司第一会议室召开。通知及会议资料已于2014年4月4日以电子邮件等方式送达各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召集召开符合法律、法规、规章及公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席彭鹿凡先生召集并主持，与会监事以投票方式，逐项表决通过了如下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度监事会工作报告》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：2013年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度财务决算报告》。

  经审计，公司2013年实现营业收入1,271,645.68万元，实现利润总额5,587.09万元，税后净利润2,366.93万元。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度财务预算报告》。

  公司2014年度的主要经营目标为：2014年实现营业收入1,391,696.74万元，比2013年增长9.44%；实现净利润4,495.70万元，比2013年同期增长89.94%。

  上述经营计划并不表示公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第310245   号审计报告确认，2013年度归属于上市公司股东的净利润为23,669,302.13元，母公司的净利润为11,837,882.23元。依据《公司法》等法律法规及公司《章程》的相关规定，以母公司实现的净利润为基础，按10%提取法定公积金1,183,788.22元，加上上年度留存的未分配利润270,361,985.63元，期末累计可供股东分配的利润为281,016,079.64元。

  公司2013年度每股收益为0.0592元，不满足公司《章程》规定的实施现金分红的条件，公司2013年年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。未分配利润将留存公司作为营运资金，用于公司主营业务发展。

  本次利润分配预案符合公司《章程》和《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》的规定。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于审议2013年度报告全文及摘要的议案》。

  监事会认为：董事会编制和审核《2013年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：2013年度报告》、《人人乐：2013年度报告摘要》（公告编号：2014-016）。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会经审议认为：该专项报告与公司2013年度募集资金存放与实际使用情况相符。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2014-017）。

  七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  监事会经审议认为：《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：2013年度内部控制自我评价报告》。

  八、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  监事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币110万元。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2014-018）。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  九、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

  监事会经审议认为：公司本次计划使用不超过6亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司募集资金投资项目投资正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2014-019）。

  十、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

  监事会经审议认为：公司本次使用不超过2亿元人民币的闲置自有资金投资理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营的前提下，提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的计划。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年4月18日披露的《人人乐：关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2014-020）。

  特此公告。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年四月十八日

  证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2014-017

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  关于2013年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易《中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 将2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，本公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，由安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币26.98元，应募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币 12,381.55万元后实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2010)第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  截止2013年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，该《管理办法》于2011年12月28日经第二届董事会十四次会议审议修订。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。

  本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳分行福强支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行于2010年2月5日分别签订《募集资金三方监管协议》。

  2011年本公司与本公司之子公司成都市崇尚百货有限公司（现更名为成都市人人乐百货有限公司）、天津市人人乐商业有限公司、西安市人人乐商品配销有限公司、柳州市人人乐商业有限公司、宁乡崇尚百货有限公司（现更名为宁乡人人乐百货有限公司）、长沙市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

  2012年本公司与本公司之子公司重庆市崇尚百货有限公司（现更名为重庆市永川区人人乐百货有限公司）、西安市人人乐超市有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

  2013年本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行就募集资金购买银行保本理财产品的使用分别签订《募集资金三方监管协议》。

  2013年本公司与本公司之子公司南昌市人人乐实业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

  三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。

  本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。

  （二）募集资金专户存储情况

  1、截止2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  2、理财产品

  根据中国证券会发布的《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》有关规定，公司于2013年3月8日召开了第二届董事会第二十三次会议审计通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

  截止2013年12月31日，公司理财产品明细如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司于2013年度投入募集资金项目金额人民币227,337,239.87元，截止2013年12月31日，累计投入募集资金项目金额为人民币1,588,558,192.98元。

  募集资金使用及计划进度完成情况见附表1：募集资金使用情况对照表。

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）尚未单独核算效益的原因及其情况

  1、广州配送中心不能单独核算效益原因及情况

  广州新建配送中心项目作为公司主业的配套项目，主要承担公司华南区域门店商品配送的职能，其效益主要体现在通过标准化的操作、统一采购、集中配送、提升商品配送效率和员工劳效、减少门店商品库存、提升资金周转速度等方面。

  2、各区域门店未独立核算效益的原因及情况

  目前募投项目涉及的门店未全部开业，已开业门店培育期延长，因此未对区域门店是否达到预计效益进行分析。

  （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  1、项目实施地点变更

  2013年10月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过终止四川攀枝花财富中心、四川眉山万景国际、天津红桥人防店、广西柳州金绿洲、重庆彭水金山广场五个超募资金门店投资项目，本次终止5个超募资金门店投资项目的原因为物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。前期已计划安排使用超募资金95,712.34万元，本次终止5个超募资金门店投资项目后，剩余可使用超募资金26,507.03万元，公司将根据发展规划及实际经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。

  2、项目实施方式变更

  2013年度募集资金投资项目的实施方式未发生变化。

  （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金827,637,599.10元，此事项已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司鉴证，并于2010年4月9日出具深南专审报字（2010）第ZA070号《鉴证报告》。经2010年4月9日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。置换工作已于2010年4月实施完毕。以后年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  （五）超募资金使用情况

  本公司募集资金净额人民币257,418.45万元，与预计募集资金152,240.00万元相比，超募资金105,178.45万元。公司部分超募资金使用计划如下。

  1、2011年4月18日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资广西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津及周边地区新店建设项目的议案》，计划使用部分超募资金投资新设8家门店，分别是：四川地区3家、湖南地区2家、天津及周边地区2家、广西地区1家，总面积为211,714平方米，预计使用超募资金31,333万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司用自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

  2、2011年5月21日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（1 号库）项目的议案》，并经2011年6月13日召开的2011年第二次临时股东大会通过。计划使用部分超募资金投资建设西安配送中心常温仓（1号库），预计使用超募资金7,980.88万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

  3、2011年12月28日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设天津配送中心项目的议案》，计划使用部分超募资金投资建设天津配送中心项目，预计使用超募资金10,526万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

  4、2012年3月14日公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司使用部分超募资金投资江西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资重庆地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》等议案、计划使用部分超募资金投资新设7家门店，分别是：江西1家、湖南2家、重庆2家、天津1家、四川1家，总面积为131,653平方米，预计使用超募资金投资总额为19,879.46万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

  5、2012年12月31日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金新设5家门店的公告》，本次计划使用部分超募资金新设的5家门店分别是：四川地区1家、陕西地区2家、广西地区1家、湖南地区1家，总面积为68,252平方米，预计使用超募资金投资总额为10,854万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司用自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

  6、2013年5月8日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目的议案》，计划使用部分超募资金投资建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目，预计使用超募资金15,139万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

  7、2013年10月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过终止四川攀枝花财富中心、四川眉山万景国际、天津红桥人防店、广西柳州金绿洲、重庆彭水金山广场五个超募资金门店投资项目，本次终止5个超募资金门店投资项目的原因为物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。前期已计划安排使用超募资金95,712.34万元，本次终止5个超募资金门店投资项目后，剩余可使用超募资金26,507.03万元，公司将根据发展规划及实际经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。

  8、2013年11月20日，公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分超募资金建设天津配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目的议案》，本次计划使用17,633.00万元超募资金投资建设天津配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目，该项目实际投资如不足将使用自有资金补足。

  9、截至2013年12月31日，未安排使用计划的超募资金共计8,874.03万元，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会审议程序，并及时披露。

  超募资金各项目资金使用情况见附表1：募集资金使用情况对照表。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。

  五、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2014年4 月16日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月十八日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司  2013年度

  单位：人民币万元

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  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司     2013年度

  单位：人民币万元

  ■

  （下转B83版）