证券时报多媒体数字报

（上接B70版）

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、中航工业机电系统股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2014年4月18日

附件：

中航工业机电系统股份有限公司

2013年年度股东大会授权委托书

兹全权委托   （先生/女士）代表本人（本单位）出席中航工业机电系统股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权：

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2014-014

中航工业机电系统股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第五次会议于2014年4月1日以电子邮件形式发出会议通知，并于2014年4月16日在公司六楼会议室召开，会议应出席监事5名，全体监事出席了会议；会议由监事会主席韩晓暘主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

2、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核中航工业机电系统股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

3、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年财务决算报告》。

公司2013年实现营业收入672,958.63万元，比上年的667,382.54万元增加5,576.09万元，增幅0.84%。实现利润总额50,563.36万元，比上年的49,016.52万元增加1,546.83万元，增幅3.16%。归属于母公司的净利润41,858.93万元，比上年增长12.69%。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

2013年公司利润分配预案为：以公司2013年12月31日总股本716,286,314股为基数，向全体股东按每10股派0.6元（含税），共派发现金42,977,178.84元，剩余未分配利润结转下一年度。

本议案需提交股东大会审议。

5、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

监事会对公司内部控制的建立和执行情况进行了认真的审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度建立和运行的情况。

6、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度财务预算（草案）》。

2014年公司计划实现营业收入740,519万元，利润总额51,275万元。

本议案需提交股东大会审议。

7、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

8、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2014年对外担保额度的议案》。

根据公司及属下全资子公司业务发展的需要，公司及子公司2014年度预计提供担保额度合计为107,710万元。

本议案需提交股东大会审议。

9、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年一季度报告全文及正文》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核中航工业机电系统股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

10、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。

公司监事会认为：公司2013年聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提议公司继续聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构。

该议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、公司五届五次监事会会议决议

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司监事会

2014年4月18日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2014-020

中航工业机电系统股份有限公司

关于2014年度对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司2014年度预计提供担保额度合计为107,710万元，具体如下：

简称注释：

二、被担保人基本情况

被担保人基本情况及2013年总资产、负债、净资产、净利润数据如下表：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

公司（含子公司）拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，公司（含子公司）银行授信担保的方式均为连带责任担保（担保限额详见表一），每笔担保的期限和金额依据公司及子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同来确定，最终公司（含子公司）2014年担保总额将不超过本次授予的担保额度，有效期为自本年度股东大会审议通过后一年；授权公司董事长在公司（含子公司）2014年度批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

四、董事会意见

1、为满足生产经营对资金的需求，公司下属子公司拟向各商业银行申请综合授信业务，同时由母公司（即担保单位）提供连带责任保证担保。

2、上述子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，且具备偿还负债能力，预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。

3、因为担保风险均在可控范围内，故未要求被担保方提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年12月31日，公司（含子公司）对外担保实际发生额为37,395.24万元，占公司最近一期经审计净资产的8.63%；实际担保余额为37,395.24万元，占公司最近一期经审计净资产的8.63%，无逾期担保。

除了对以上控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。

六、备查文件

公司第五届董事会第十一次会议决议。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2014年4月18日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2014-021

中航工业机电系统股份有限公司关于

举行2013年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月25日（星期五）15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长王坚先生、总经理孟军先生、独立董事刘学军、副总经理兼财务负责人毛尊平先生、财务顾问宋海龙先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司

2014年4月18日

证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2014-019

中航工业机电系统股份有限公司关于

签订《金融服务补充协议之二》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

1.签署日期：待公司股东大会批准之后签署

2.签署地点：北京市

3.交易各方当事人名称：

甲方：中航工业机电系统股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

4.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。

（二）鉴于本公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）的实质控制人同为中国航空工业集团公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（三）公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订〈金融服务补充协议之二〉的议案》，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

法定代表人：刘宏

注册资本：200,000万元人民币

税务登记证号码：110105710934756

企业法人营业执照注册号：100000000040897

金融许可证机构编码：L0081H111000001

公司股东：中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）占其注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的44.50%。西安飞机国际航空制造股份有限公司占其注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本的2.62%。

经营范围包括：

（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

（3）经批准的保险代理业务；

（4）对成员单位提供担保；

（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（8）吸收成员单位的存款；

（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（10）从事同业拆借；

（11）经批准发行财务公司债券；

（12）承销成员单位的企业债券；

（13）对金融机构进行股权投资；

（14）除股票二级市场投资以外的有价证券投资；

（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷；

（16）保险兼业代理业务（有效期至2014年12月18日）。

（二）历史沿革

中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属成员单位共12家共同出资组建，经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司于2007年4月正式成立，并取得中国银监会颁发的金融许可证，2007年5月14日，完成法人营业执照登记注册。后经两次增资及股权变更，现有注册资金20亿元人民币，股东单位4家，其中，中国航空工业集团公司出资额94,245.58万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额89,000万元，占注册资本的44.50%；西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额11,523.92万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额5,230.50万元，占注册资本的2.62%。

中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2013年9月30日，中航财司资产合计2,904,962万元，所有者权益合计311,271万元，吸收成员单位存款余额2,432,511万元。实现营业收入110,048万元，利润总额68,230万元，净利润51,601万元。

（三）关联关系

鉴于本公司与中航财司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（四）履约能力分析

中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

三、关联交易标的基本情况

标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。

四、交易的定价政策及定价依据

1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

五、交易协议的主要内容

（一）甲乙双方同意，由乙方向甲方提供理财服务，在满足下列条件的情况下，乙方可以将甲方及其子公司银行账户中的存款自动划转至甲方在乙方的存款账户：

1、每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币20亿元；

2、乙方单次划转的存款比例不得高于划转前存款总额的85%。

（二）乙方承诺，理财服务的收益率不低于中国人民银行规定的同期存款基准利率。

（三）甲乙双方约定，甲方及其子公司因生产、经营的需要，可以随时要求取回由乙方提供理财服务的款项，乙方应保证于1个工作日内将相关款项划转至甲方或其子公司的银行账户。

（四）本协议应于下列条件全部满足后生效：

1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

（五）本协议的有效期与《金融服务补充协议》一致，《金融服务补充协议》失效后，本补充协议自动终止。

（六）本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

（七）本协议未尽事宜，按照《金融服务补充协议》及甲乙双方签订的其他具体协议执行。本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等效力。

六、风险评估情况

（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

（二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求规定。

（三）中航财司2013年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

（四）中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

（五）截至2013年12月31日，公司在中航财司存款余额109,371.58万元，贷款余额332,425.00万元。

七、风险防范及处置措施

（一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。

（二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与中航财司召开联席会议，要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

（三）中航财司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿；若中航财司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用中航财司发放给本公司的贷款抵补，且本公司有权利单方面终止该协议。

（四）中航财司如果发生或出现下列情形之一的，立即启动本公司关于在中航财司存款的风险处置预案及时处理相关事项。

1、中航财司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

2、中航财司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

3、中航财司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

4、发生可能影响中航财司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

5、中航财司对单一股东发放贷款余额超过中航财司注册资本金的50％或该股东对中航财司的出资额；

6、公司在中航财司的存款余额占中航财司吸收的存款余额比例超过30％；

7、中航财司的股东对中航财司的负债逾期1年以上未偿还；

8、中航财司出现严重支付危机；

9、中航财司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

10、中航财司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

11、中航财司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

12、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

八、交易目的与必要性分析

本次交易在于更好执行公司与中航财司签署的《金融服务补充协议》，进一步明确了单次划转的存款比例、理财服务的收益率、取回理财服务的款项等相关事项。

九、关联交易对公司的影响

本公司通过与中航财司合作，加速了公司自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司发展获得了充足的资金支持。 公司与中航财司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。

十、独立董事事前认可和独立意见

事前认可：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务补充协议之二》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《金融服务补充协议之二》在于更好执行公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签署的《金融服务补充协议》，进一步明确了单次划转的存款比例、理财服务的收益率、取回理财服务的款项等相关事项。上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所和公司章程的有关规定，我们作为中航工业机电系统股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《关于签订金融服务补充协议之二的议案》，现就该事项发表独立意见如下：

我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

在公司第五董事会第十一次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《中航工业机电系统股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务补充协议之二》。

十一、备查文件

（一）公司第五届董事会第十一次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）中航工业机电系统股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司之金融服务补充协议之二。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2014年4月18日