证券时报多媒体数字报

  （上接B69版）

  重要内容提示：

  重要内容提示

  ●股东大会召开时间：2014年5月8日上午9时00分整；

  ●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦；

  ●有权参加股东大会的股东登记日：2014年4月30日下午交易结束后；

  ●股东大会审议议案：会议审议公司2013年度董事会、监事会工作报告和2013年度财务决算、利润分配的预案等议案。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间：2014年5月8日上午9时00分整。

  2、会议地点：清华同方科技大厦

  二、会议审议事项

  1. 公司2013年年度报告摘要及正文

  2. 2013年董事会工作报告

  3. 2013年独立董事述职报告

  4. 2013年监事会工作报告及监事会对公司2013年年度报告的审核意见

  5. 2013年度财务决算报告

  6. 关于2013年利润分配和资本公积不转增股本的预案

  7. 关于继聘信永中和会计师事务所作为2014年审计机构及支付其2013年审计费用的议案

  7.1 关于继聘信永中和会计师事务所作为2014年审计机构的议案

  7.2 关于继聘信永中和会计师事务所作为2014年内控审计机构的议案

  7.3 关于向信永中和会计师事务所支付2013年审计费用的议案

  8. 关于2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案

  9. 关于申请2014年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案

  9.1 关于申请2014年年度综合授信额度的议案

  9.2 关于同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保的议案

  9.3 关于在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保的议案

  10. 关于2013年非公开发行股份购买资产配套募集资金的前次募集资金使用情况报告

  11. 关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案

  11.1关于在公司担保总额超过净资产50%后，2014年为下属子公司提供担保的议案

  11.2关于授权公司董事长或总裁根据经营情况实施具体担保事项的议案

  12. 关于申请注册并择机发行不超过7亿元信用债的议案

  三、会议出席对象

  1、 凡2014年4月30日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。

  2、公司董事、监事和高级管理人员可出席会议。

  四、登记方法

  出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于5月5日至5月7日工作日期间通过电话、邮件、传真、信函等方式登记。

  五、其他事项

  联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层

  联系电话：(010)82399888

  传真：(010)82399970、82399765

  邮政编码：100083

  联系人：张园园、张燕青

  注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告

  同方股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席同方股份有限公司2013年年度股东大会,并对会议议案行使表决权，具体委托事宜如下：

  1、代理人 (此处填“有”或“无”)表决权；

  2、委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

  对股东大会中的议案 (议案序号)投同意票；

  对股东大会中的议案 (议案序号)投反对票；

  对股东大会中的议案 (议案序号)投弃权票；

  委托人签名/盖章：

  委托人身份证号码/营业执照注册号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  代理人签名：

  代理人身份证号码：

  委托日期：2014年 月 日

  证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2014－010

  同方股份有限公司关于

  2013年度日常关联交易执行情况以及

  2014年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、关于对关联方认定情况的说明

  1、清华大学、清华控股及其附属企业为公司之关联方

  根据清华控股有限公司于2010年10月25日下发的《关于清华控股有限公司实际控制人的通知》(清控发字〔2010〕1号)规定，确认清华控股的实际控制人是教育部。因此公司的最终实际控制人为教育部。目前，清华控股有限公司持有我公司21.60%的股权，系公司第一大股东。为此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，清华大学、清华控股及其附属企业为公司的关联方。

  ■

  2、因关联自然人兼任形成的关联方

  根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，公司还存在因清华控股董监事、高管人员及公司董监事、高管人员兼职而形成的关联方。

  3、对公司有重要影响的子公司之持股10%以上的股东为公司关联方

  根据上海证券交易所于2011年3月8日正式发布的《上市公司关联交易实施指引》中将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东增补为上市公司的关联方的规定，公司将各级非全资控股子公司中持有10%以上股份的单位和个人列为关联方。

  二、公司发生关联交易的情形

  在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在四类情况：

  第一类是与清华大学技术成果交易类日常交易以及与其他关联方发生的贸易、服务类日常关联交易，主要包括：（1）公司及控股子公司与清华大学之间存在以科研开发为主的技术服务和专利等技术成果授权使用形式的日常交易；（2）存在与清华控股及其下属子公司之间因公司为其提供商品或劳务等发生的偶发性的小金额日常经营类关联交易；（3）与因关联自然人兼任形成的2013年度新增关联方深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，股票简称：华控赛格，以下简称“华控赛格”）之间存在围绕液晶电视机主要部件购销业务发生的日常交易。

  第二类是与清华控股股权投资转让类偶发性关联交易：因清华控股是以对下属控参股企业进行控股管理为主的企业，与公司不存在日常关联交易，以往与清华控股之间交易均为下属公司股权转让，属于偶发性关联交易。上述交易均按照实际交易情况提请董事会或股东大会单独审议。

  第三类是与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等产生的日常交易：公司及下属的淮安同方水务有限公司、龙江环保集团股份有限公司向清华控股申请了使用其发行中期票据、短期融资券、企业债等融资额度和项目借款，因此，存在着向清华控股借款、偿还本金并支付利息的日常交易。此类项目除涉及公司因并购重庆国信项目存在对清华控股的项目借款之外，其余部分仅限于涉及水污染防治和治理的水务业务。公司认为，水务业务关系国计民生，是公司承担社会责任的重要组成部分，公司有责任和义务加大水务领域的投资力度。

  第四类是与持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东形成的贸易、采购、技术工程服务、债务性融资等日常交易：根据上海证券交易所新颁布的《上市公司关联交易实施指引》规定，将持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东列为上市公司关联方，公司在实际生产经营中，部分子公司与其持股10%以上股份的股东存在日常的贸易、采购、技术工程服务等关联交易。其中，于2013年度纳入公司合并范围的龙江环保集团股份有限公司存在向其持股12.875%的亚洲开发银行申请了长期借款的情形。

  三、2013年关联交易情况

  经公司2012年年度股东大会审议，公司2013年实际发生日常关联交易汇总情况如下：

  1、 与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关联方存在的日常经营类交易

  ■

  注：(1)提供劳务，系公司及下属子公司向清华大学或清华控股及其子公司提供的工程服务及技术开发形成的收入。

  (2)接受劳务，系公司及下属子公司委托清华大学实施科研开发费用、向清华大学实施的捐赠及房租。

  (3)支付许可授权费，系公司及下属子公司向清华大学支付的专利等技术成果实施许可使用费。

  (4)经公司2013年第二次临时股东大会审议批准，公司与2013年度新增关联方华控赛格预计2013年度发生日常关联交易10亿元，其中向关联人购买商品7亿元，向关联人销售商品3亿元。关于本次关联交易的具体情况请参见公司于2013年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

  2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等产生的日常交易

  ■

  注： （1）公司对龙江环保及其下属子公司2013年度实际担保发生额超出预计担保发生额，系公司经营层根据2012年年度股东大会的授权，结合整体经营安排，重点支持节能环保产业发展，在公司年度预计担保发生总额内进行额度调剂予以担保支持所致。

  （2）公司于2013年12月实施了向清华控股有限公司和北京华清博远创业投资有限公司并购龙江环保股权的方案取得了对龙江环保的控制权，并将其纳入合并范围。

  四、2014年度日常关联交易的预计情况

  1、与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关联方的日常交易

  ■

  2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付、收取利息、担保等产生的日常交易

  由于公司及下属控股子公司淮安同方水务有限公司、龙江环保集团股份有限公司合计向清华控股申请使用其企业债券融资额度，截至2013年底，尚有5.94亿元未偿还；同时，公司还因重庆国信股权收购项目累计欠付清华控股借款本金约16.69亿元，因此，公司应于2014年度向清华控股计付相关资金利息，从而构成关联交易。

  根据上市规则，公司及下属淮安水务、龙江税水务接清华受控股的资金，应以发生额作为披露标准且按照交易类别在连续十二个月内累计计算，为此，我们预计发生额如下表所示：

  ■

  3、龙江环保与其持股10%以上股东亚洲开发银行因债务性融资形成的借款、偿还本金并支付、收取利息等日常交易

  ■

  根据公司章程及上市规则的规定，2014年度预计的日常关联交易发生额超过了董事会的审批权限，将提交股东大会审议。

  3、履约能力分析

  上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

  4、定价政策和定价依据

  1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

  2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

  3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

  5、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  （1）公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。其中，威视股份、微电子等核心下属子公司更是清华大学技术成果成功实现产业化的典范。

  我们认为，公司及下属控股子公司与清华大学发生的日常交易多系技术服务与技术成果使用，公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合作，提升了技术实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

  （2）公司与因关联自然人兼任形成的关联方华控赛格发生的日常关联交易系围绕液晶电视机主要部件购销业务，将华控赛格纳入公司多媒体产业供应链引致。这有助于在采购组织、物流管理、资金融通等方面改进公司自身的经营效率和效果，且相关购销业务均以商品即时市场价格为基础确定，年度预计发生额与占公司同类业务比例较小，对公司经营不构成巨大影响，不存在损害上市公司和上市公司股东（特别是中小股东）利益的情形。

  （3）根据公司2008年年度股东大会、2009年年度股东大会审议批准，由于公司及下属控股子公司淮安同方水务有限公司合计向清华控股申请使用其企业债券融资额度，同时由于本年度公司增持龙江环保集团股份有限公司股份将其纳入合并范围，而龙江环保以往年度存在向清华控股申请使用其企业债券融资额度情形，上述向清华控股的借款截至2013年底，合计尚有5.94亿元未偿还。因此，公司存在未来需向清华控股偿还本金并支付利息的情形；根据2011年第四次临时股东大会授权，存在因重庆国信股权收购项目累计欠付清华控股借款本金约16.69亿元的情形。公司下属控股子公司龙江环保还存在与其持股10%以上股东亚洲开发银行因债务性融资形成的借款、偿还本金并支付、收取利息等日常交易。

  我们认为，公司及下属公司利用清华控股发行的信用债券等融资工具、龙江环保向亚洲开发银行申请的项目贷款，均贷款时间长，利率较同期银行贷款利率低，能够调节公司信贷期限结构，节省公司的财务费用用，不存在向大股东或其他关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

  6、审议程序

  (1)上述关联交易事项已经公司于2014年4月16日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，表决时关联董事回避表决。本议案尚需提交股东大会批准。

  (2)独立董事就上述关联交易事宜发表意见

  本公司独立董事认为：

  ①上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。

  ②上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

  7、关联交易协议签署情况

  业务发生时签署关联交易协议。

  四、备查文件

  1．同方股份有限公司第六届董事会第八次会议决议

  2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

  特此公告

  同方股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  证券简称：同方股份    证券代码：600100    编号：临 2014—011

  同方股份有限公司

  为下属子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司于2014年4月16日召开第六届董事会第八次会议，同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2014年为下属子公司发生的债务融资提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施自2013年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等具体担保事项，并签署相关文件。

  ● 对外担保累计数量：截至2013年12月31日，公司对外担保余额为60.33亿元，占公司净资产的56.35%，其中，为控股子公司的担保余额为55.28亿元，占公司净资产的51.63%。

  ● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

  一、担保情况概述

  截至2013年底，公司对外担保余额约合人民币60.33亿元，全部为面向控参股公司提供的经营性债务融资担保，且已超过经审计归属于母公司所有者权益的50%。因此根据《公司章程》以及《对外担保管理办法》规定，公司新增担保均应提交股东大会审议。

  鉴于公司主营业务多元、控参股公司众多，若干产业板块正处于成长期、经营规模和资金需求持续扩大，在商业银行现行集团授信管理模式下，相当一部分控参股公司对集团授信资源的切用方式，体现为在公司法人主体担保项下开展流动资金贷款、贸易融资贷款、中长期专项贷款及其他负息债务融资。预计在一定时期内，公司担保总额超过净资产50%将成为常态。

  为此，公司于2014年4月16日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案》，同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2014年为下属子公司发生的债务融资提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施自2013年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等具体担保事项，并签署相关文件。

  上述担保事宜董事会以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

  二、2013年度担保发生额情况

  经公司2012年度股东大会审议批准，审议通过了《关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案》，同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2013年为下属子公司发生的贷款提供担保；同意提请股东大会授权公司总裁根据公司实际需求实施自2012年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于额度调剂、贷款银行主体变更、贷款期限等具体担保事项，并签署相关文件。

  公司2013年度对外担保发生额预计情况与实际发生情况如下：

  ■

  注：“子公司对外担保中少数股东权益承担份额调整”指公司合并范围内的控股子公司对其下属控参股子公司的担保金额按照其少数股东权益所占比例计算的不应由公司承担的担保份额，在上表中列示为公司实际对外担保金额的抵减项。

  其中，公司对龙江环保及其下属子公司2013年度实际担保发生额超出预计担保发生额，系公司经营层根据整体经营安排，重点支持节能环保产业发展，在预计发生总额内进行额度调剂予以担保支持所致。公司2013年度整体担保发生额未超出预计。

  三、拟为下属子公司2014年度提供担保的情况

  现就拟为下属子公司(含其下属子公司及下属子公司之间担保)于2014年因经营需求发生的担保情况汇总如下：

  ■

  四、被担保人情况

  单位：万元人民币

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  注：公司对北京同方易豪科技有限公司提供担保，易豪科技其他股东向公司提供了反担保。

  五、董事会意见

  董事会认为，为下属子公司经营业务提供的担保系随着业务开展、业务规模逐渐扩大而发生的正常经营安排，各子公司目前经营正常，上述担保风险可控。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年12月31日，公司对外担保余额为60.33亿元，占公司净资产的56.35%，其中，为控股子公司的担保余额为55.28亿元，占公司净资产的51.63%，担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

  七、备查文件目录

  1、 第六届董事会第八次会议决议

  同方股份有限公司董事会

  2014年4月18日