证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  注：公司于2013年12月向清华控股有限公司和北京华清博远创业投资有限公司购买龙江环保股权，增持完成后，取得了对龙江环保的实际控制权，并将其纳入合并财务报表范围。由于此次股权增持前，龙江环保控股股东为清华控股有限公司，清华控股有限公司持有公司21.6%的股份，为公司的控股股东，因此，本次对龙江环保的股权增持构成了同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》有关规定，公司将龙江环保2013全年财务状况、经营成果及现金流量纳入合并报表，并相应追溯调整了2012年度和2011年度可比合并报表。

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  （一）报告期内总体经营情况

  2013年是公司稳中有进，寻求变革的一年。

  从宏观经济来看，2013年，在国际方面，世界经济缓慢复苏，尽管欧元区经济仍然萎缩，但发达经济体风险已经缓解。在国内方面，我国经济增长进入了结构性减速阶段，2013年我国国内生产总值保持了7.7%的增幅，虽然超过了7.5%的预期，但也达到了十四年来的最低。对于企业而言，一方面，银行业贷款利率整体上移造成企业债务负担更显沉重，贸易摩擦加剧和人民币持续升值使得出口企业压力增大，而经济下行压力加大、消费增长乏力、人力成本增加等也对企业经营造成了影响。另一方面，我国政府不断加大工业化和城镇化建设，倾力培育战略新兴产业和科技含量高、市场需求潜力大的产业，使得新能源、节能环保、绿色制造、生物医疗和新一代IT等新兴产业面临新的盈利机会。

  2013年，公司继续立足于信息技术和节能环保行业，不断完善以构筑完整产业链为核心的经营模式，在十一大产业集群之间沿着产业链上下游进行布局，挖掘和开发关联技术、产品和服务，不断拓宽核心业务领域，构造产业链的竞争优势，发展附加值高的业务领域，并形成了“芯片+硬件终端+内容”的互联网服务与终端产业链、“大数据+软件/硬件+平台/系统集成”的智慧城市产业链、“军用通信/保障+安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能+工业节能+照明+污水处理/中水回用”全方位的节能环保产业链条。同时，各产业链条之间通过不断交互、支撑和融合，实现了市场开拓，提高了公司整体竞争实力。

  报告期内，公司还通过实施发行股份购买资产并募集配套资金方案，并购了北京壹人壹本信息科技有限公司100%股权，实现了公司在移动互联产业的进一步布局。

  2013年度，公司实现收入226.50亿元，实现净利润为6.77亿元，与上年同期相比增长10.21%。

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  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  主营业务分行业情况如下表所示：

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  主营业务分地区情况如下表所示：

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  1、互联网服务与终端产业链

  2013年，信息成为经济社会发展的重要生产和生活资料，信息化和泛互联网化成为全球趋势，与各行各业紧密结合。根据工信部最新披露的数据显示，2013年我国信息消费总体发展态势良好，整体规模达到2.2万亿元，同比增长超过28%。其中，信息产品消费规模达到1.2万亿，同比增长超过35%，智能终端成为信息产品消费的热点；信息服务消费规模超过1万亿，同比增长超过20%，移动数据及互联网业务等成为主要增长动力。信息技术产业中的移动互联产业获得爆发性的增长。

  面对这一市场形势，公司把握机遇，，并购了以手写技术为核心、具有自主技术的壹人壹本，建立了以安全平台芯片、智能卡芯片和特种集成电路芯片为核心的芯片业务，以计算机、多媒体、E人E本为核心的硬件终端业务和以中国知网学术期刊数据库为核心的互联网内容服务业务，三个产业环节构成互联网服务与终端产业链。并在产业链内部聚集优势资源，协同市场合作，技术创新互动，以提升竞争力。

  （1）芯片业务

  在芯片业务领域，2013年我国集成电路行业整体复苏态势强劲，根据工信部运行监测协调局发布的《2013年集成电路行业发展回顾与展望》，我国集成电路行业全年完成销售产值2693亿元，同比增长7.9%，集成电路设计仍是全行业增长亮点，同比增长19%。与此同时，如何保证信息安全、如何实现芯片的自主可控，打造“中国芯”、“安全芯”成为行业的热点。为此，公司把握市场机遇，以信息的安全化和实现自主可控技术为出发点，立足于以信息安全为着力点的计算机安全芯片产业，以电信产品、身份识别、金融支付为核心的智能卡芯片产业和为国家电子信息安全装备的特种集成电路产业，实施业务拓展和技术创新。

  在计算机安全芯片业务方面，公司加强了自主可控技术研发，升级了TST 3.0安全技术平台，通过采用自主研发的TCM高速流加密芯片，配以国家密码局的强加密算法，在计算机产品方面实现了全方位信息安全保护。其中，公司研发的TF32A09加密芯片，是一款高速度、高性能信息安全芯片，采用独有的数据流加解密处理机制，实现了对高速数据流同步加解密功能。公司还依托 TF32A09开发出包括加密硬盘、加密U盘、USB加密转接器、加密刻录光驱和PC锁等信息安全系列产品，不仅能够帮助用户加密数据，而且还能将芯片级加密措施进一步延伸至用户的电脑，更大程度上避免数据泄露。公司还推出了基于维护手机支付安全的同方TFA32F512芯片，具有高安全性、低功耗的移动支付功能，并具有超强安全机制，内部支持SM1/SM2/DES/RSA/等安全算法，和MPU和EMMU安全模块，支持存储器访问权限保护机制，支持SRAM数据、地址随机加扰，还支持安全算法区保护及安全算法下载，容量可配置（最大128KB），可广泛应用于标准TF卡(安全加密)、射频TF卡片(SD+TYPEA13.56MHz)、标准SD卡(大SD卡)、加密机芯片(EMI通用存储器)和SD控制芯片或U盘控制芯片等领域。

  在智能卡芯片业务方面，公司芯片销量获得了大幅增长。其中，在电信类芯片中，公司SIM卡芯片出货量近7亿只，占全球市场份额的14%，而其中低端SIM卡产品的出货量则占据了全球市场35%的市场份额。公司还在高端SIM卡和JAVA平台卡方面加大了技术和产品研发力度，满足了运营商更新换代的需求，获得了市场突破。在身份识别芯片中，公司在第二代居民身份证芯片稳定供货的基础上，积极参与城市一卡通互联互通建设，城市通卡、公交卡芯片在哈尔滨、天津、青岛、南京、苏州等地成功应用。公司还进入了居住证行业，产品已应用于江苏、安徽、湖北等地，市场份额不断提升。在金融支付芯片中，公司THD86系列产品率先通过了银行卡检测中心双界面卡的备案检测，并获得银联标识产品企业资质认证办公室颁发的《银联卡芯片产品安全认证证书》。公司的社保卡、移动支付的双界面SIM卡和SIMpass方案芯片产业也已实现了批量供货，居民健康卡业务则入围了部分试点项目。

  在特种集成电路业务方面，研发和推广成绩显著，科研创新能力有了新的突破，自主创新能力进一步提高，综合技术实力再上新台阶。2013年，在特种微处理器方面，公司新推出了一款32位特种微处理器，目前已经在用户单位试用通过，即将形成批量供货，应用于重点特种装备。在特种可编程器件方面，公司通过技术创新，又成功推出12款新产品，目前已拥有20余款特种可编程器件产品。在特种存储器方面，公司目前已拥有特种SRAM、特种EPROM、特种EEPROM、特种FLASH、高可靠存储器五大系列50余款产品。其中，特种SRAM产品已拥有20余款产品，代表着国内特种SRAM产品的最高水平。公司还拥有国内容量最大的特种FLASH产品，目前正在研发更大容量的产品。在特种定制芯片方面，公司已推出了大量的ASIC/SOC产品，并完成了近10款定制芯片的研制。

  （2）硬件终端产业

  报告期内，在硬件终端部分，公司围绕信息安全、国产化、自主可控的核心技术特点，着力在商用和政务等行业市场寻求突破，实现了市场份额的提升。

  在计算机产品方面，公司紧紧抓住国家扶植民族产业的政策机遇，充分发挥信息安全技术和产业基础优势，在教育、政府、企业应用等行业市场取得了长足进步。据IDC数据显示，2013 年度公司计算机产品与去年同期相比出货量增长9.3%，同比增幅居于全球之首，远远超出总体市场出货量同比下滑 12%的表现。2013年度，公司还通过承接了国家食品药品监督管理总局采购项目、呼伦贝尔市教育局采购项目、中央集采项目、国家税务总局采购项目等多个重大合同，实现了台式计算机产品销量在国内教育、政府行业排名第二的业绩，并被教育部评为“教育行业首选品牌”。

  在多媒体产品方面，公司一方面继续拓展海外市场销售，以北美区域为销售重点，同时延续北美成功的商业模式，开拓欧洲、东南亚市场；另一方面在国内市场针对各区域及业态实际情况，探索因地制宜的发展模式，保持了销售规模的持续增长。报告期内，公司在东南亚进一步发展了TARGET, WALMART与TESCO泰国等大型零售商，实现了市场突破。公司的自主品牌Seiki 50寸超高清4K电视被美国知名家电网站《Tom’s GUIDE》评选为2013美国十大最佳电视（Best TVs 2013），被Popular Mechanics杂志评选为“十大突破产品奖”。在新产品研发方面，本年度，公司实现了支持V-BY-ONE panel的ATSC 4K2K电视方案MSD3393+6M40、支持美国Netflix, Vudu,YouTube等OTT服务的OTT电视、支持最新HDMI2.0协议的4k2k 60Hz方案MSD3393+6M50等，并获得显示器外观、具防水与抗燃特性的显示器后壳等多项美国专利。

  在E人E本平板电脑方面，2013年，壹人壹本先后推出了E人E本 T6、T7两款新品平板电脑，其中，公司于2013年6月份上市的最新T7产品，厚度减少为8.1毫米，重量减轻到385克，极大的提升了便携性。该产品在升级了手写办公系统和云服务的同时，首次推出E本管家软件，为用户提供应用的安全保护，并首次推出了E本设备管理系统，为企业购买部署和管理提供了有力的工具。本年度，公司还对手写办公软件进行了持续的优化和创新，在大幅度优化书写体验和交互体验的基础上，增加了记事本加密、星标、分享等新功能，增强了用户数据的安全性和协同性。为更好的服务政商用户，报告期内，公司还重点布局安全领域，研发了E本安全卫士，提供全面的系统安全管理，应用管理和应用环境监控管理。

  （3）互联网内容服务

  在互联网内容服务部分，公司立足于学术期刊、报刊、学术论文、年鉴、图书等知识传播内容领域，一方面以中国知网门户网站为主要载体，并推出手机知网APP，更新上线了适用于iPad、iPhone、Android和MAC的四款全文浏览器，通过微信、微博等新媒体传播方式，探索在移动互联时代新的经营方式，另一方面则持续实施优先数字出版模式，进一步提升内容资源的质量和数量，并通过新产品的不断开发和推出，实现了新兴行业市场的突破。截至本报告期末，公司已经完成1506种独家期刊的数字出版，其中学术核心独家比例达到58%；完成了2.4万篇博士论文、23.8万篇硕士论文的数字出版；实现了747册工具书的数字出版工作，独家授权率达到53%。报告期内，公司还加大了对职业教育市场的拓展力度，推出了CNKI职业技能资源在线平台，这是国内首个以“国家职业标准”为中心的职业技能资源数字出版与增值应用平台，包括了以国家职业标准、职业资格鉴定出版物、职业技能食品为主的职业技能资源数字出版，并为用户提供包括一站搜索、多维揭示、知识呈现、知识关联、知识查询等功能在内的职业技能资源增值应用。本年度，公司还与世界上最大的全文期刊数据集成出版商EBSCD出版公司合作，实现了客户通过登陆知网访问EBSCOhost平台。

  2、智慧城市产业链

  我国智慧城市建设自2010年开始推进，截至2012年底，全国已有超过180个城市投入智慧城市建设，通信网络和数据平台等基础设施建设投资规模接近5000亿元。2013年初，国家住建部公布了90个首批国家智慧城市试点名单，并配套了包括国开行、商业银行在内的4400亿授信额度。从整体投资规模来看，“十二五”期间智慧城市IT投资规模近1万亿元，我国智慧城市建设已经进入提速发展时期。

  面对这一战略性市场机遇，公司持续致力于城市基础设施的数字化和智能化建设，并形成了由大数据、自动化控制软/硬件产品、以ezONE为核心的平台软件、行业应用软件构成的智慧城市产业链条，在物联网、智能建筑、轨道交通智能化、城市热网四大核心领域，以自有技术为核心，不断实施技术创新和商业模式突破，继续保持了领先的市场地位。

  （1）物联网

  在物联网产业方面，公司充分利用在行业市场的竞争优势和相关应用软件技术积累，结合移动互联硬件终端产品的应用，着力打造以大数据为核心的城市政务体征智能化、信息化建设业务，并实现了市场突破，中标了由中央国家机关政府采购中心公开招标的国家统计局第三次全国经济普查数据采集终端设备（PDA）项目（第三包），为客户提供E人E本平板电脑及相关技术支持，以用于普查数据的采集工作。这一项目的承接是公司系统软件和核心硬件结合应用的成功典范，扩展了公司在数据资源管理平台下数据采集终端及数据信息定制的市场空间。报告期内，公司还不断延伸行业应用范围，成功中标重庆市交通应急数据工程项目、江苏江南水务股份有限公司智能水务运营管理系统项目、国家教育考试标准化考点升级改造等多个项目。报告期内，公司中标项目——“南水北调东线一期工程山东段工程调度运行管理系统”正式进入全线试通水运行阶段。该系统对数据的实时性、稳定性及系统性能、功能要求严苛，每天采集来自韩庄运河段、两湖段、济平干渠段、济东段、鲁北段的水情、水质、工程安全等监测信息约50万条，年数据量达1.4亿条。

  （2）智能建筑

  在智能建筑领域，我国智能建筑市场规模巨大，根据“2013年智能建筑行业发展高峰论坛”的数据显示，智能建筑年度市场规模大约为4000亿元。市场在持续扩大的同时，市场需求也在发生转变，IT技术的创新应用也为市场带来了新的契机。在此种市场形势下，公司将工程经验转化为产品和服务，敏锐捕捉智能建筑由便捷管理提升到节能应用的市场需求变化，发挥公司在跨行业、跨产业链方面的集合技术优势，承接了众多典型工程，保持了市场的领先地位。本年度，公司先后成功签约了三门峡传媒大厦智能化系统工程、广州珠江新城财富中心智能化系统工程、蚌埠市金融中心弱点智能化系统工程、三亚接待中心智能化工程、国家电网2013年风光储输示范工程二期扩建项目智能辅控系统、贵阳市南明区保利国际广场项目、成都明宇滨河广场智能化项目、重庆市日月光中心广场节能改造项目等多项大型工程，并在项目实施中将传统的建筑系统集成和节能控制相结合，充分考虑项目中各子系统的扩展性、互联互通性以及升级性，充分利用公司在楼宇控制、空调、软件平台方面的技术积累，有针对性的提出智慧化楼宇节能解决方案，实现建筑的智能管控和节能运行，进一步拓展了公司绿色节能型城市综合体服务的市场空间。报告期内，公司还连续7年荣获全国智能建筑行业“十大品牌企业”及“60强企业”之首。

  （3）轨道交通智能化

  在轨道交通智能化领域，伴随着我国城市轨道交通的持续快速发展，线网规模不断增加，轨道交通已进入网络化运营时期，信息系统管理也由线路内单系统管理进入到多线多系统综合管理，同时在节能环保的大背景下，城市管理者对于轨道交通节能降耗的需求也越来越高。为此，公司依托自有产品和软件平台，充分整合资源，不断完善和推出全方位信息化解决方案、系统化综合监控解决方案和体系化节能降耗解决方案，实现了公司自主开发的地铁综合监控软件平台在武汉地铁、哈尔滨地铁、南京地铁、广州地铁的建设和投入运行。本年度，公司还相继签约青岛地铁一期工程（3号线）、伊朗德黑兰地铁四号线项目、天津地铁2、3号线延伸线智能化综合监控系统工程、重庆轨道交通二号线延伸段、三号线延伸段及六号线支线项目等多个项目。其中，公司智能城市交通服务网络和综合监控系统已覆盖天津市所有已开通的4条地铁线路，总服务里程约150公里。报告期内，公司还完成了站台第二代半高门、全高门的试制、定型，完成安全门的全新认证和产品认证，公司的站台安全门产品、ISCS综合监控系统还荣获了“轨道交通行业十大创新产品”奖。

  （4）城市热网

  在城市热网领域，近年来，随着城市化建设的突飞猛进，城市供热管网建设也进入了高速发展阶段，由单一热源到多热源，管网规模和设备数量不断扩大，热用户急剧增长。如何有效管理城市供热系统的设施设备，提高热网运行效率，节约能源，满足用户需求成为摆在城市供热部门面前急需解决的问题。在这一领域，公司依托在集中供热、自动控制、计算机和通讯领域的技术积累，不断完善集中供热网总体控制方案，实施市场拓展，并进一步探索从城市热源、热网、到用户端热计量和控制一体化投资、建设、运营和改造的经营模式，以期最大限度的实现从城市供热基础设施到热用户端的系统化一体化节能。在项目承接方面，报告期内，公司热网业务在内蒙古地区实现重点突破，先后签约了呼和浩特辛家营热源项目、呼和浩特供热管网及锅炉房改扩建工程、包头集中供热改扩建工程热网自动化控制系统安装工程、赤峰中心城区集中供热管网改扩建工程、鄂尔多斯伊金霍洛旗供热锅炉DCS、热网SCASA供热系统项目等。在热网投资改造和运营方面，公司成功中标西山煤电吸收式换热机组项目二标段，负责实施14个换热站吸收式换热机组供热改造，以往年度承接的太原一电集中供热和大连大化余热利用EMC运营项目也相继建成投运并进入投资回报期。本年度，公司承接的保定热网项目还获得了2013年度北京市安装工程优质奖。

  3、公共安全产业链

  2013年11月12日，我国国家安全委员会正式设立。在我国经济转型的大背景下，国安委的设立将国家安全战略提升到了一个新的高度。而全球化的安全合作，错综复杂的周边政治军事局势，不断升级的反恐浪潮更进一步拉动了军工和安防市场的需求。为此，公司把握市场机遇，在技术创新和产品创新的基础上，依托关键器件制造和相关软件的自主可控核心技术，利用军民融合带来的产业发展机遇，打造了以安全检查为核心的安防系统产业和以军用通信/保障业务为核心的军工产业，形成了覆盖“安防系统”、“国防军工”的“大安防”公共安全产业链。

  （1）安防系统

  在安防服务领域，公司继续坚持打造大安全产业的战略，围绕辐射成像技术为核心，从单一大型设备安检领域向更广泛的安检领域延伸，并逐步提升系统的集成业务与服务业务的能力。本年度，公司大型集装箱系列产品再获丰收，产品结构调整取得新进展，多款小型产品成功走向市场获得新的订单，新运营模式的尝试也取得新突破。其中，在大型安检产品设备方面，公司全年实现销售112套，截至2013年底，已有856套大型设备销往全球122个国家和地区。报告期内，公司与巴西签署了货物安检产品合同，为巴西2014年世界杯、2016年奥运会安保检查和巴西边境走私货物检查提供设备，公司还在亚美尼亚、桑给巴尔市场实现突破。在小型设备方面，公司不断整合小型智能安检产品，推动其产品化、系列化、规模化的工作，2013年全年实现智能安检产品销售1862台，截至2013年底，累计在运行的智能安检产品达9615台，其中海外销售近2267台，初步实现了小型产品业务在全球市场的布局。报告期内，公司小型安检设备还服务于2014年俄罗斯冬奥会，为索契机厂机器周边城市机场提供安检服务。在新产品开发方面，公司推出了背散射人体检查系统，这一产品技术填补国内空白，达国际领先水平。报告期内，公司开发的拉曼安检仪RT1003还通过了欧洲民用航空委员会（ECAC）的测试，达到了不开瓶检测液态爆炸物类设备技术要求标准二，是目前全球第二套达到此标准的拉曼技术类安检设备，也是继液体仪之后，公司又一款通过海外权威机构测试的民航旅客安检设备。

  （2）国防军工

  在国防军工领域，公司立足于电子信息系统与装备、机械装备和技术服务三大业务，以自主可控技术和产品为核心，持续推进产业结构优化调整，着力提高核心产业的科研技术水平，实现了军、民品的快速增长。在电子信息系统与装备方面，公司一方面坚持将指控装备作为发展核心，积极增加装备订货的范围和品种，保证了军品订货规模的稳步增长；另一方面，确定了自主可控的科研主攻方向和重点课题，初步形成了以指控装备、卫星导航定位运营、测控为主的研发体系，并完成了有关部门下达的以太网计算机等15个科研项目的鉴定。在机械装备方面，公司继续专注于军民用造船业务领域。本年度，面对低迷的民用船舶市场局面，公司充分把握公务船市场契机，通过调结构、促转型、开展错位竞争，实现了在渔政、海事等公务执法船细分市场的突破。报告期内，公司先后承造了江苏如东300吨级渔政船、辽宁锦州300吨级、100吨级渔政船、浙江舟山普陀300吨级渔政执法船、南通启东300吨级渔政船、以及我国目前最大、最为领先的多功能溢油回收船中油应急103多功能海洋工作船等多个项目，前期承接的多条船舶也按照工期如期交付下水。在技术服务方面，公司继续深化全国范围内的指控装备军民一体化保障业务，各保障机构分别对全国多支部队开展了装备修理、技术支援、技术培训、信息支持、伴随保障等五大项技术保障服务，包装装备范围拓展到共19类400余种5万余台（套）。同时，还围绕自主可控计算机信息类装备建设培育保障能力。报告期内，公司还在重点方向新建保障机构，完善保障网络，配置保障力量，新建了三个保障站

  4、节能环保产业链

  近年来，随着国内经济的快速发展，我国能源消耗值持续增长，已超过美国成为全球消耗量最大的国家，而城镇化、工业化的加速发展则加剧了废水排放和水污染程度，我国节能减排形势严峻。面对此种严峻局势，我国政府相继发布了《节能减排“十二五”规划》，要求在“十二五”期间调整优化产业结构、推动能效水平提高、强化主要污染物减排，到2015年，实现单位工业增加值（规模以上）能耗比2010年下降21%左右，并将节能环保指标纳入地方政府考核体系，促使各级政府加大对节能环保领域的投入力度。节能环保市场面临重大的市场机遇。

  为此，公司依托在节能环保行业多年来的技术积累和产业基础，围绕以楼宇自动化控制为核心的建筑节能产业、以供热/冷和余热回用技术为核心的工业节能产业、以LED半导体照明技术为核心的照明产业和以污水处理、中水回用为核心的水务产业，不断加大投入，实施产业结构调整和技术、商业模式创新，并于本年度并购并控股了专业从事污水处理的龙江环保集团股份有限公司，构建了包括产品、EPC工程承包、EMC、BOT、TOT等投资运营服务的多种商业模式的节能环保产业链。

  （1）建筑节能

  在建筑节能领域，目前我国建筑耗能已与工业耗能、交通耗能并列，成为我国能源消耗的三大“耗能大户”，建筑的能耗约占全社会总能耗的30%。为此，我国政府高度重视建筑节能工作，住建部在2012年5月制定了《“十二五”建筑节能专项规划》，规划中提出，到“十二五”期末，建筑节能形成1.16亿吨标准煤节能能力的总体目标。而根据预测，2011～2015年建筑节能行业的市场容量分别为3396、2046、2957、2968、2980亿元，整个“十二五”期间达到了1.4万亿的规模，建筑节能行业发展潜力巨大。为此，公司立足建筑节能领域，依托具有自主可控技术的软硬件产品，从产品和技术服务、节能改造和投资运营服务等方面实施创新，并取得了业务突破。

  在产品和技术服务方面，公司进一步完善了节能专家控制系统产品研制工作并开展应用示范，其中专家控制系统中重点实施了对于成套空调系统节能控制算法及相关软件组件的开发，实现了减少调试工作量，联网运行实现综合优化，并增加了电表计量单元等模块化设计部分，实现了强弱电控四柜合一，使得系统更加即插即用，用户界面友好，简单易用。报告期内，公司产品相继服务于太原博物馆智能化建设、贵阳保利国际广场、沈阳和平区时代广场、成都明宇滨河广场、山西长子县工人文化中心智能化建设、武汉光谷国际生物医药产业园能源站等众多大型项目。报告期内，公司还承接了内蒙古自治区国家机关办公建筑和大型公共建筑楼宇能耗在线监测项目。这是继重庆、武汉和湖南之后，公司Techcon E-cloud城市级节能云服务平台的又一个省级应用。

  在节能改造和投资运营服务方面，公司依托自主研发的EEC节能专家控制系统、E-Cloud城市级节能云服务中心、EMS能源管理系统、以及具有国际领先水平的Techcon无源无线镂空系统等一系列软硬件产品，在结合建筑能耗特性对电、气、水、热实施节能改造，并可实现综合节能30%左右。目前，公司已为重庆、武汉、湖南、克拉玛依、赤峰等20多个地区提供城市级建筑节能示范应用服务。在本年度，公司继续发挥综合优势，相继承接了武汉图书馆节能改造、重庆市日月光中心广场节能改造、重庆香格里拉、重庆典雅.戴斯、重庆财富、重庆典雅.华美达等众多酒店节能改造项目。其中，公司签约的重庆市日月光中心广场节能改造项目将采用合同能源管理模式，运用Techcon EEC节能专家控制系统及LED照明节能产品，从公共区域LED照明、空调系统智能化控制、电梯系统三大方面对日月光中心广场进行整体节能改造。公司自2011年与重庆市政府签约《合同能源管理战略合作协议》以来，已经完成200余栋大型公共建筑的能源审计和监测工作，并为重庆30栋大型公建提供节能改造服务。

  （2）工业节能

  在工业节能领域，近年来，我国节能服务也发展迅速，近三年来总产值同比增速维持在30%以上，2012年达到1653亿元人民币，几乎是2009年的三倍。我国工业部门约占全国能源消费的70%，工业节能是节能行业重要组成部分，余热、余压利用更是重中之重。为此，公司以热泵技术为基础，以余热回用、供热/冷业务为核心，不断探索EMC（合同能源管理）、BOT等方式的节能服务模式，取得了市场突破。

  在余热回用业务方面，公司以吸收式热泵为核心开展的EMC业务规模继续扩大，业务领域已涉及东北、华北及南方市场，业务范围涵盖城市供热、补水预热、工业加热以及鼓风脱湿等多个领域。报告期内，公司与锦州节能热电股份有限公司签署EMC合同。项目由公司投资建设，配置吸收式热泵机组总计81MW，回收热电厂循环冷却水余热为城市供热，节能效率达35%以上。该项目与公司此前签约的“大唐国际锦州热电有限公司”，两家供热企业共同负担锦州市区60%以上的供暖任务，涉及热用户18万余户，采用公司余热回收系统后，将为当地创造巨大的节能减排效益，同时锦州也将成为公司吸收式热泵和EMC项目的集中示范地区。此外，公司还先后承接了宁安太祥能源开发有限公司余热回收EMC项目、张家口涿鹿华达生物热电有限公司余热回收EMC项目合同、黑龙江大唐双鸭山热电余热回收利用项目等。

  在供热/冷业务方面，集约、绿色和低碳是发展“新型城镇化”的必要条件，而在广大乡镇、农村地区，传统的供暖方式所带来的能源消耗和环境污染等问题，一直阻碍着新型城镇化的进程。而近年来，雾霾污染在我国日趋严重，传统燃煤采暖是形成雾霾天气的主因之一。为此，公司推出了空气源热泵、水源热泵＋地板辐射采暖等多种创新的供暖方式，在节约能源的同时，更通过减少燃烧环节而杜绝了污染物的排放，可改善当前北方地区的雾霾天气，不仅在城镇化和新农村建设中极具推广价值和应用前景，也得到了政府和供热单位的支持，成为城市集中供热的有力补充。报告期内，公司先后中标并实施了山东陵县糜镇社区、山东临邑德平镇龙泉御园、河北唐山良园新居小区、河南新乡尚城华府、东定陶“翡翠湾小区”等多个热泵采暖项目。本年度，公司还相继承接了河北灵寿时代广场、深圳平安金融中心、北京科瑞配电研发楼、中国人民武装警察边防部队后勤训练基地二期、河南鹤壁莲花家园、中石化辽阳分公司节能改造等多个项目，利用热泵技术和蓄冰技术，为用户提供供暖和制冷。

  （3）半导体照明

  2013年，发改委、科技部，工信部，财政部，住房城乡建设部和国家质检总局6大部委联合发布《半导体照明节能产业规划》，根据规划要求，LED照明节能产业产值年均增长30%左右，预计到2015年，60W以上普通照明用白炽灯将全部淘汰，市场占有率降到10%以下，节能灯等传统高效照明产品市场占有率稳定在70%左右，半导体功能型照明产品市场占有率达20%以上。政策在推动LED照明市场全面起航的同时，也带动了芯片、封装等产业链其它环节的利用率快速提升，整体产业规模稳步增长。为此，公司抓住政策带来的产业机遇，继续坚持以半导体芯片、照明产品、电视背光以及景观工程为主的全产业链布局战略，不断加大技术投入和市场开拓，进一步巩固了行业内的领先优势。

  在芯片、外延片生产方面，公司已经拥有59台MOCVD外延片及配套芯片生产设备，当前年产能为240万片，生产的LED芯片涵盖了小、中、大各种尺寸，小功率芯片产品光效达到170流明/瓦，中功率芯片光效达到150流明/瓦，光效、电性能等指标在国内处于领先水平，中小功率芯片已经在国内占据了前三名的市场份额。报告期内，公司在保持技术领先的同时，不断加强质量控制。降低成本，同时积极开拓海外市场，产品被更多的国际一线厂商所认可，并获得了首尔半导体、LG、飞利浦等国际知名大厂的订单。其中，飞利浦照与公司达成合作，未来飞利浦照明在国内的代工企业富士康科技集团将指定使用公司芯片进行封装。本年度，公司还针对照明及背光市场特点，成功推出了T010L1、T100L1等T系列产品，并获得了智能手机及电视背光客户的认可，成功进入了高端背光应用领域。

  在产品应用方面，公司持续开拓照明、背光领域的市场，提高市场占有率。在LED显示背光方面，公司紧跟市场需求，不断开发新机种模组满足不同领域的需求，包括CCFL模组、超级模组、高亮模组、拼接屏、LED机种、广告机、一体机，手写屏等，并成功为多家国内一线厂商提供代加工服务。在LED通用照明方面，公司继续坚持对 LED照明市场的开拓，通过自有的芯片及核心技术，进一步推动公司照明品牌和规模的扩张。报告期内，公司照明产品已覆盖商业照明、工矿照明、室外照明、创意照明等多个领域，并成为北京地铁、北京超市发、北京京客隆、汉庭酒店、北京牛栏山酒厂、北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司、卡夫食品等多家公司LED照明改造的实施单位。本年度，公司还获得了国家半导体照明工程研发及产业联盟授予的“激情2013，最具创新力企业”和“光耀2013，年度优质产品”的称号，以及高工LED颁发的两项高工金球奖“十大LED照明品牌“和”LED好产品”。

  在LED照明工程方面，公司经过多年的积累，已拥有一支专业的工程设计、产品配套、施工管理队伍，具备承接大型国家级重点工程的能力和实力。报告期内，公司相继承接了新疆库尔勒三河贯通夜景亮化工程、青岛园艺博览会主场馆照明工程、南海子郊野公园夜景亮化工程、无锡映月湖中央公园亮化工程等众多大型工程，并中标了中国唯一建设在海岛上的歌剧院——珠海歌剧院的夜景亮化项目，通过LED数字影像显示和智能控制系统，实现了建筑表面与周围光环境联联动演绎效果，建成后成为珠海夜景的标志性建筑。在水景照明方面，公司依托多年的工程实践经验和探索，研发了“多媒体音乐喷泉控制系统”，可以同时控制激光器、音响、灯光及气爆泉、火泉、万向摇摆等所有类型喷泉设备，技术水平优于国内行业产品。本年度，公司还获得中国建筑金属结构协会喷泉水景委员会颁发“喷泉水景、水处理设计、施工特级资质”，这是喷泉行业首次审核认定特级资质，全国仅十余家企业获得该资质。

  （4）水务

  在水务行业，2012年4月，国务院办公厅颁布了《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，规划要求全面提升污水处理能力，加快污水处理厂升级改造，积极推动再生水利用，十二五期间新增污水处理规模4569万立方米/日，升级改造污水处理规模2611万立方米/日，新建污水再生利用设施规模2675万立方米/日，到2015年城市污水处理率达到85%，污水处理和中水回用市场空间广阔。为此，公司加大了对水务产业的投入力度，出资收购了清华控股和北京华清博远创业投资有限公司持有的龙江环保集团股份有限公司的股权，形成了以龙江环保、淮安同方、惠州同方为核心的、从北至南的水务产业布局，以BOT、TOT、委托运营等多种商业模式，实现合计日污水处理能力244万立方米、日供水能力80万立方米,日污泥处理能力650吨。目前在松花江流域，公司水务业务已经辐射哈尔滨、佳木斯、牡丹江、鸡西、黑河等城市及周边10多个城市，运营了16座污水处理厂、3座供水公司，并建成1座污水处理处置厂；在华东和华南，公司以江苏淮安和广东惠州为中心向周边辐射，已运营了淮安第二污水处理厂、淮安四季青污水处理厂、淮安盐化工开发区污水处理厂、涟水县污水处理厂、金湖县污水处理厂、扬州高邮湖西污水处理厂、惠阳市城市污水处理厂等。

  (三)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  ■

  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  2013年度，公司实现收入226.50亿元，与上年同期228.67亿元相比变动较小。

  (2)订单分析

  本报告期内，公司新签合同/订单总金额约268.80亿元，较2012年度的245.76亿元相比增长了9.38%，有效保障了公司营业收入的稳步增长。截至本报告期末，签约金额超过5000万元的重大合同/订单情况如下：

  ■

  (3)新产品及新服务的影响分析

  报告期内公司主要产品未发生变化。

  (4)主要销售客户的情况

  ■

  3、成本

  (1)成本分析表

  ■

  其中：智慧城市产业链和公共安全产业链受到2013年度收入较2012年度相比有所增长的影响，其主营业务成本也均同比有所增长；互联网服务与终端产业链和节能环保产业链主营业务成本与去年同期相比变化不大，略有减少。

  (2)主要供应商情况

  ■

  4、费用

  ■

  本年度公司销售费用为15.63亿元，与上年同期相比增长了21.37%，主要系公司下属多媒体产业、同方知网、同方威视等为进一步开拓市场，增加了市场推广投入，以及公司合并范围扩大所致；本年度公司管理费用为15.45亿元，与上年同期相比增长了10.68%，主要系公司在半导体与照明产业、芯片业务等方面费用化的研发支出投入加大，以及公司合并范围扩大所致。此外，与市场营销、物流管理和技术研发相关的人工成本和外包服务收费水平上升，也是导致公司销售和管理费用增长的客观原因。

  其中，公司各骨干控股子公司的销售费用、管理费用情况如下：

  ■

  5、研发支出

  (1)研发支出情况表

  ■

  (2)情况说明

  本期公司研发支出较上年同期稳中略增，费用化支出比重增大，主要系公司所属多个产业单元为谋求新的业务增长点、增强技术储备和发展后劲，加大了新技术和新应用的研究探索力度所致。

  6、现金流

  ■

  其中：

  经营性现金流方面，本年度，公司经营性现金流量净额为8.64亿元，较上年同期进一步增长，主要归因于公司主营业务利润水平的整体提高和在市场流动性持续偏紧形势下对营运资金的有效管控。

  投资性现金流方面，在长期资产购建支出和产业并购支出较上年同期稳中有降的前提下，公司本年度投资性现金流净额为-7.99亿元，较上年同期增收9.88亿元，系公司在所持百视通等上市公司重组对价股票限售期满后，择机适当处置变现，补充产业营运资金所致。

  筹资性现金流方面，公司本年度筹资性现金流净额为12.95亿元，与上年同期相比减少了3.87亿元，系公司结合股票处置获现及经营性现金流量改善，适当控制融资节奏所致。

  7、其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本年度，公司实现净利润6.77亿元，与上年同期相比增长了10.21%，扣除非经常性损益的净利润为1.63亿元，与上年同期相比降低了10.50%，公司整体利润水平保持了较平稳增长。本年度公司在利润构成方面与上年相比有所不同主要体现在非经常性损益方面，公司本年度非经常性损益金额为5.14亿元，与上年同期的4.32亿元相比增加了0.82亿元，且构成也有较大不同，主要为：

  公司在报告期内出售了所持有的百视通新媒体股份有限公司（600637.SH）的部分股权所确认的收益，以及继续持有的百视通等股票交易性金融资产公允价值增长，导致交易性金融资产公允价值变动损益以及处置交易性金融资产取得的投资收益较大，为9.12亿元，而上年同期为1.52亿元；

  报告期内公司所属半导体与照明、数字城市、物联网、多媒体、计算机、节能等产业板块为突出自身优势，实施了业务整合处置了部分低效资产，形成的非流动资产处置损益-3.40亿元，而上年同期为1.32亿元。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  A、发行6亿元短期融资券

  经公司2010年年度股东大会批准，公司拟向银行间市场交易商协会申请注册发行不超过6亿元短期融资券发行额度。具体内容见2011年4月29日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《2010年年度股东大会决议公告》。

  2011年9 月23日，公司接到中国银行间市场交易商协会发出的（中市协注［2011］CP190 号）《接受注册通知书》，核定本公司发行短期融资券注册金额为6 亿元，注册额度自通知书发出之日起2 年内有效，由中信银行股份有限公司担任主承销商，公司在注册有效期内可分期发行。

  公司2013年度第一期短期融资券2013年4月24日-4月26日成功发行。本期短期融资券发行结果如下：

  ■

  本期短期融资券发行情况的有关文件已经在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网（www.shclearing.com）上公告。

  B、发行股份购买壹人壹本股权并募集配套资金

  经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，并经中国证监会《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973号）批准，公司实施了向杜国楹、蒋宇飞、北京启迪明德创业投资有限公司、周佳、杨朔、融银资本投资管理有限公司、方礼勇、罗茁、北京启迪汇德创业投资有限公司、深圳市富安达投资管理有限公司、康有正、武晔飞、赵新钦、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）十四名北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称“壹人壹本”）的股东发行股份以购买其所持有的壹人壹本共计75.27265%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；以现金方式收购北京健坤投资集团有限公司（以下简称“健坤投资”)、冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%的股权；同时，公司向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产合称“本次交易”），募集资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产总金额的25%，用于收购健坤投资和冯继超持有的壹人壹本24.72735%股权。

  截至本报告期末，本次交易已全部实施完毕。

  本次发行股份购买壹人壹本股权并募集配套资金的有关文件请见公司于2013年1月10日、2月8日、2月26日、3月2日、3月20日、4月12日、6月21日、6月27日、7月29日、7月30日、8月10日、8月16日、9月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

  (3)发展战略和经营计划进展说明

  公司本年度经营情况详见本节“（一）报告期内总体经营情况”。

  (四)资产、负债情况分析

  1、资产、负债情况分析表

  ■

  其中：

  （1）货币资金较期初增幅较大，一方面来源于公司各主要产业单元经营活动现金流量的持续改善；另一方面，归因于公司发挥自身议价能力，在有效控制财务成本的前提下，适当加大债务融资规模。

  （2）固定资产增幅较大，系公司位于南通的半导体照明产业基地主要生产及配套设施购建完成，由在建（3）工程转入固定资产；此外，公司在工业节能领域的投资业务开展也导致项目相关固定资产增加。

  （4）在建工程变动较大，原因同上。

  （5）商誉变动较大，系因公司本期非同一控制下企业合并壹人壹本形成。

  （6）应付票据明显增加，主要系公司下属多媒体产业及半导体与照明产业作为采购支付手段开出且未到期的银行承兑票据增加。

  （7）一年内到期的非流动负债变动较大，主要系公司所属南通半导体照明产业基地、龙江环保集团股份有限公司、淮安同方水务有限公司等产业单位的各类项目长期贷款于本报告期末全部或部分成为即将于一年内偿还的流动负债。

  本年度，公司各骨干子公司应收账款、存货情况为：

  ■

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化情况说明

  截至报告期末，公司交易性金融资产公允价值变动较大，具体情况为：

  ■

  其中，交易性金融资产中存在公司通过二级市场进行交易的的股票及基金投资以及持有的百视通股份、江苏润邦重工股份有限公司股票等。本期变动较大的原因系在报告期内公司持有的百视通股票等交易性金融资产公允价值增长所致。

  3.2 利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、公司的现金分红政策

  本年度，公司的现金分红政策未作调整。公司章程中对股利分配政策作出规定如下：

  1、公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：弥补以前年度的亏损、提取百分之十列入法定公积金、经股东大会决议，可提取任意公积金、按股东持股比例支付股东股利(公司持有的本公司股份不参与利润分配)。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  2、公司利润分配政策的基本原则：公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、公司利润分配具体政策如下：利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分。公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表可供分配利润的10%。特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形。公司发放股票股利的具体条件：在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。

  2、本年度内公司分红政策的执行情况

  报告期内，公司实施了2012 年度利润分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利1元(含税)，共计派发现金红利198,770,110.80元(含税)。公司2010、2011、2012年度均实施了现金分红方案，累计分红49,692.53万元。公司利润分配方案均经董事会审议通过后，提交股东大会决策后实施，相关决策及实施程序合法有效，现金分红政策的执行符合公司章程的规定及公司股东大会决议的要求。

  2014年4月3日，公司披露了《关于2013年度利润分配实施方案征求股东及投资者意见的公告》，就公司2013年度利润分配方案征求了中小股东的意见，在征求意见期间，公司共收到中小股东以电子邮件和书面方式发来的意见146份，为中小股东充分表达意见和诉求提供了机会和平台，充分维护了中小股东的合法权益。在征求中小股东意见后，并充分考虑到公司所处阶段和经营规划，在符合公司现金分红政策规定的前提下，公司董事会拟定的2013年度利润分配和资本公积金不转增股本方案为：以公司截至2013年12月31日的总股本2,197,882,238股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利1元(含税)，共219,788,223.80元,尚余可供分配的利润2,832,268,837.30 元留待以后年度分配。资本公积不转增。

  (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  不适用。

  (三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  报告期新纳入合并范围的子公司情况如下：

  1、本报告期内，公司向清华控股有限公司和北京华清博远创业投资有限公司购买了龙江环保集团股份有限公司股权，截至2013年12月31日，公司持有龙江环保集团股份有限公司30.7813%股权，成为其单一最大股东，并取得实际控制权，将其纳入合并范围。由于此次股权增持前，龙江环保控股股东为清华控股有限公司，清华控股有限公司持有公司21.6%的股份，为公司的控股股东，因此，本次对龙江环保的股权增持构成了同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》有关规定，公司将龙江环保2013全年财务状况、经营成果及现金流量纳入合并报表，并相应追溯调整了2012年度和2011年度可比合并报表。

  2、本报告期内，公司向杜国楹、北京启迪明德创业投资有限公司、融银资本投资管理有限公司、深圳市富安达投资管理有限公司、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）、北京启迪汇德创业投资有限公司、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等14名股东发行157,724,483股股票作为对价，取得其持有的北京壹人壹本信息科技有限公司75.27265%的股权，及以现金方式购买北京健坤投资集团有限公司和冯继超持有的壹人壹本24.72735%的股权交易。上述交易完成后，壹人壹本成为公司的全资子公司，纳入合并范围。

  同方股份有限公司

  董事长：陆致成

  2014年4月18日

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2014-007

  同方股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月2日以电话、短信方式发出了关于召开第六届董事会第八次会议的通知，第六届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2014年4月16日在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由董事长陆致成先生主持，本次会议审议并通过了以下议案：

  一、 审议通过了《公司2013年年度报告摘要及正文》

  二、 审议通过了《2013年董事会工作报告》

  三、 审议通过了《2013年独立董事述职报告》

  四、 审议通过了《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》

  五、 审议通过了《2013年度财务决算报告》

  六、 审议通过了《关于2013年利润分配和资本公积不转增股本的预案》

  根据公司2013年度财务审计报告，公司在2013年实现归属于母公司股东的净利润676,951,178.95 元，提取10%的法定公积金67,695,117.90 元后，累计未分配利润共计3,052,057,061.10元。

  公司董事会拟定的利润分配和资本公积不转增股本方案为：

  以公司截至2013年12月31日的总股本2,197,882,238股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利1元(含税)，共219,788,223.80元,尚余可供分配的利润2,832,268,837.30 元留待以后年度分配。资本公积不转增。

  七、 审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司从事2013年度公司审计工作总结报告的议案》

  八、 审议通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2014年财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2013年审计费用的议案》

  同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2014年财务报告审计机构和内部控制审计机构,并向其支付2013年审计费用330万元，其中财务审计费用270万元、内控审计费用60万元。

  九、 审议通过了《公司2013年度内部控制的自我评估报告》

  十、 审议通过了《公司2013年度社会责任报告》

  十一、审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2013年度所披露薪酬审核意见暨2014年高管人员年薪核定方案的议案》

  审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司高级管理人员2013年度所披露薪酬的审核意见及2014年高管人员年薪的核定方案，同意根据公司计划预算考核指标发放公司高级管理人员薪酬，并同意授权薪酬与考核委员会根据考核结果执行上述方案。

  十二、审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案》

  审议批准了公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其他关联方2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况。

  十三、审议通过了《关于申请2014年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》

  审议同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请312亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保。

  同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。

  十四、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  十五、审议通过了《关于2013年非公开发行股份购买资产配套募集资金的前次募集资金使用情况报告》

  鉴于公司于2013年发行股份购买北京壹人壹本信息技术有限公司并募集配套资金已经使用完毕，公司聘请信永中和会计师事务所对2013年非公开发行股份购买资产配套募集资金的前次募集资金使用情况出具了专项审计报告。董事会审议同意了《2013年非公开发行股份购买资产配套募集资金的前次募集资金使用情况报告》。

  十六、审议通过了《关于公司2013年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的议案》

  十七、审议通过了《关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案》

  鉴于公司2013年底担保余额已经超过公司2013年底经审计的归属于母公司所有者权益50%，为此，董事会同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2014年为下属子公司发生的债务融资提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施自2013年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于为控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等具体担保事项，并签署相关文件。

  十八、审议通过了《关于修改<董事会审计委员会议事规则>的议案》

  为进一步规范公司董事会审计委员会的运作，提高公司治理水平，同意公司参照上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，修改《董事会审计委员会议事规则》。

  十九、审议通过了《关于同意公司下属同方泰德以发行股份方式收购同方节能工程公司股权的议案》

  为实施公司在节能业务领域的产业整合，同意公司下属控股子公司同方泰德国际科技有限公司（股票简称：同方泰德，股票代码：HK1206，以下简称“同方泰德”）以发行股份购买资产的方式收购公司下属控股公司同方节能工程技术有限公司（以下简称“同方节能工程公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），并签署相关协议。

  同方泰德系公司合计持股32.98%的下属子公司，成立于2005年5月，于2011年10月27日在香港联交所主板上市交易，现总股本为52152万股，公司合计持股32.98%，为其第一大股东。同方泰德主要从事楼宇自动化系统、能源管理系统、安控系统、消防系统产品的开发、制造和销售，并提供全方位解决方案和服务。同方节能工程公司系公司持股75%的下属公司，成立于2002年，主要从事节能系统集成和能源管理服务。

  本次交易将会以评估机构对同方节能工程技术有限公司评估结果作为定价依据，交易价格为3.8亿元人民币（约合4.8亿元港币），发行价格经协商确定为4港元/股，发行总股数约为12000万股。本次交易完成后，同方节能工程公司将会成为同方泰德全资子公司，公司对同方泰德合计持股数量由17200万股增至约26200万股，对其合计持股比例由32.98%增至约40.8%。公司董事会同意授权董事长根据交易进展情况批准最终交易方案并实施。

  因本次交易触发了要约收购义务，因此同方泰德尚需获得香港证监会及同方泰德股东大会授出的关于要约收购豁免的批准。

  二十、审议通过了《关于申请注册并择机发行不超过7亿元信用债的议案》

  为在信贷市场持续从紧的形势下，继续发挥公募债融资优势、补充产业所需营运资金，同意公司于2014-2015年度向银行间市场交易商协会申请注册不超过7亿元信用债发行额度（包括但不限于短期融资券或中期票据），并同意授权公司管理层于正式申报注册前视具体情况确定发行品种及期限，并在注册有效期内择机发行。

  二十一、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》

  上述议案中第一、二、三、五、六、八、十二、十三、十五、十七、二十项议案尚需提交股东大会审议批准。

  上述议案中，除第十二议案因关联董事回避表决，以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过外，其余议案均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

  特此公告

  同方股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2014-008

  同方股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月2日以电话、短信方式发出了关于召开第六届监事会第四次会议的通知，会议于2014年4月16日在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席夏冬林先生主持，会议讨论并一致通过了如下决议：

  一、 审议通过了公司2013年年度报告正文及摘要

  二、 审议通过了2013年度监事会工作报告

  三、 审议通过了对公司2013年年度报告的审核意见

  监事会对董事会编制的公司2013年年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：

  1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，公司已针对年报编制和审议采取了内幕信息知情人登记等措施。

  四、 审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  五、 审议通过了《公司2013年度内部控制的自我评价报告》

  上述议案中第一、二、三项尚需提交股东大会审议批准。

  上述议案均以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  特此公告

  同方股份有限公司监事会

  2014年4月18日

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2014-009

  同方股份有限公司关于

  召开二零一三年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  （下转B71版）