证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年度公司实现营业收入61,975.59万元，较2012年同期增长49.35%。营业成本35,722.54万元，较2012年同期增长38.43%。2013年度公司实现税前利润2,548.08万元，较2012年同期增长139.82%。研发投入8,971.19万元，较2012年同期增长29.30%，期间费用28,838.48万元，较2012年同期增长40.95%。

  公司在2012年度报告中提出，将经营重心转移到空间信息应用的专业化高端产品与服务市场方面。在专业市场领域，充分利用在行业内的长期实践和经验积累，在做好行业渠道销售的同时，重点转向经营高端产品，成就高毛利产品。同时，依据北斗国际化的产业发展趋势，投资并购国际企业领先技术及业务，持续提升产品竞争力。通过2013年的努力，实现了上述既定目标。

  （1）收购国际高精度研发资产、业务，提升整体研发水平

  公司通过购买资产方式，收购了半球股份有限公司的卫星导航高精度业务资产，包括高精度产品全部专利；用于高精度产品的软件，即操作系统、软件目标代码和源代码；Hemisphere 商标；精准农业产品专利许可；客户和供应商信息等，同时获得了该业务的研发团队，使公司整体研发水平得到迅速提升，有利于提高核心竞争力、拓展国内、国际市场。同时，成为公司北斗多模高精度产品的技术支撑，并为推动北斗产业全球布局发展，带动北斗应用发挥积极作用。

  （2）聚焦公共安全市场，形成卫星导航移动作业终端产品竞争力

  公司在2013年地理信息数据采集终端等产品线市场销售下滑的情况下，在行业拓展上独辟蹊径，聚焦定制化专业产品，聚焦公共安全专业市场应用，迅速成为公共安全领域专业的移动终端产品、移动设备管理和信息化解决方案提供商。公司2013年推出的北斗移动警务手持终端和北斗移动警务平板电脑系列产品与相关解决方案，在新疆、广西等公共安全行业批量应用，实现了公安应急处置的扁平化指挥管理。

  （3）建设位置服务公共平台，初步形成运营服务能力

  公司作为中关村空间信息技术产业联盟理事长单位，与北京市政府、以及联盟产业链上的其他3家上市公司共同出资成立了北斗导航位置服务（北京）有限公司，实现了基于我国现有空间基础设施资源，建设城市级的北斗导航与位置服务应用平台的目标。北京市北斗导航位置服务公共产业平台，按照公司提出的位置云技术架构，在2013年完成了空间数据层、空间分析层和基础设施层一期建设任务，初步形成了空间数据与分析的运营服务环境。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  *1、上海合众思壮科技有限公司系公司于2013年6月投资设立。2013年11月，公司将该出资转让给公司所属子公司-合众思壮北斗导航有限公司。

  *2、UniStrong Co.,Ltd.系公司于2013年投资设立。

  *3、Hemisphere Co.,Ltd. 及所属子公司系公司于2013年投资设立

  2、本期不再纳入合并范围的子公司

  ■

  注：子公司本期不再纳入合并范围的原因：深圳市合众研创科技有限公司、成都合众思壮科技有限公司、广州思壮通信导航科技有限公司、江苏合众华茂信息科技有限公司完成工商注销；公司于2013年12月完成北京合众思壮导航技术有限公司的股权转让。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  ■

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-029

  北京合众思壮科技股份有限公司召开

  2013年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司将于2014年4 月23日（星期三）下午15：00－17：00举行公司2013 年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录相关网址参与本次年度报告网上说明会。

  本次说明会的网址为：【http://irm.p5w.net/ssgs/S002383/。】

  出席本次网上说明会人员包括：公司董事长兼总经理郭信平先生、独立董事苏金其先生、董事副总经理兼财务负责人侯红梅女士、副总经理兼董事会秘书曹红杰先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司董事会

  二○一四年四月十九日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-019

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第二届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第二届董事会第三十二次会议暨董事会2013年年度会议于2014年4月17日在北京市朝阳区酒仙桥北路公司会议室以现场方式召开。会议通知于2014年4月4日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，徐刚董事因工作原因，未能参加现场会议，书面委托郭信平董事代为出席并表决。全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。

  会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终全票通过了如下议案：

  （一）《董事会2013年年度工作报告》

  表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。董事会工作报告详情请参考《公司2013年年度报告》相关内容。

  公司独立董事张永生、郜卓、苏金其向本次会议提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会向股东进行述职。述职报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  （二）《公司2013年年度报告》及其摘要

  表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。年度报告全文将刊登在巨潮资讯网。年度报告摘要将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  （三）《公司2013年年度决算报告》

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告期内，公司实现营业总收入619,755,877.30元，较上年同期增长49.36%；归属于上市公司股东的净利润9,801,315.11元，较上年同期增长117.78%。

  表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。

  （四）公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于母公司的净利润为9,801,315.11元，母公司2013年度实现净利润66,957,798.23元，按照10%比例计提法定盈余公积金6,695,779.82元，2013年度可供分配利润为60,262,018.41元，以前年度滚存未分配利润85,130,593.88元，截止2013年12月31日累计可供分配利润145,392,612.29元，资本公积余额1,004,424,100.23元。

  由于公司2013年度实现利润等情况不符合《公司章程》实施分配的条件要求，综合考虑各方面因素，提出2013年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。

  （五）《董事会2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  评价报告全文将刊登在巨潮资讯网。公司独立董事就报告发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对2013年度董事会相关事项的独立意见》。

  北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京合众思壮科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  （六）《公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  专项报告全文将刊登在巨潮资讯网。公司独立董事就2013年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。

  北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  招商证券股份有限公司出具了《关于2013年北京合众思壮科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，核查报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  （七）关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案

  决定续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年年度报告的审计机构。

  决定支付95万元人民币作为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年年度报告的审计报酬。

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。公司独立董事就该事项行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。

  （八）关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案

  预计2014年度，公司及子公司北斗导航科技有限公司、深圳合众思壮科技有限公司、上海易罗信息科技有限公司与关联人北京和协航电科技有限公司、北京和协航电信息科技有限公司、天派电子（深圳）有限公司、深圳市天派科技有限公司的日常关联交易总额在1,432.50万元以内（含1,432.50万元）。

  本议案为关联交易事项，关联董事郭信平回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

  日常关联交易预计的详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司2014年度日常关联交易预计公告》。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。

  （九）关于补充审议卫星导航数据采集产品研发生产基地项目部分设备购置方式变更的议案

  公司曾于2011年9月29日经董事会二届六次会议审议批准《关于增加部分募集资金项目实施地的议案》，决定增加深圳作为卫星导航数据采集产品研发生产基地项目的实施地点，用来实施专业产品主板生产，同时将深圳生产的相关SMT生产线设备由购置新设备变更为购置现成设备，现对上述变更进行补充审议。

  决定同意将卫星导航数据采集产品研发生产基地项目当中SMT生产线的购置方式进行变更，将购置新设备变更为购置现成设备。

  本议案将提请公司2013年度股东大会审议批准。议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于补充审议卫星导航数据采集产品研发生产基地项目部分变更的公告》。

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  （十）关于补充审议汽车卫星导航智能信息系统项目终止部分建设内容的议案

  1、决定同意终止汽车卫星导航智能信息系统项目当中的产品检测与环境试验建设相关内容；

  2、决定同意终止使用汽车卫星导航智能信息系统项目募集资金5194.45万元进行设备购置及安装，并将上述募集资金用途变更为研发费用；

  3、决定同意将汽车卫星导航智能信息系统项目计划当中使用自有资金的部分减少5194.45万元，该项目总投资调整为8820.94万元。

  本议案将提请公司2013年度股东大会审议批准。议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于补充审议汽车卫星导航智能信息系统项目部分变更的公告》。

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  （十一）关于补充审议关联交易事项的议案

  决定同意公司与北京和协航电科技有限公司于2011年11月签订的购买电子设备合同，合同总金额人民币912万元。

  上述交易为关联交易，本议案关联董事郭信平回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于补充审议关联交易的公告》。

  公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。

  （十二）关于调整股权激励计划授予对象和授予数量的议案

  由于股权激励授予对象曾红、力历、杨彩玲、袁涛、辛洪生、焦岩、师志红、綦建华、肖恒、裴晓明、张海兵、倪德骥、郑丹莉、王仕成、罗志勇、赵勇、程江（预留期权授予对象）等17人因个人原因离职。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，激励对象离职则其未获准行权的期权作废。

  决定取消上述17名激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计39.087万份，本次股权激励计划首批授予激励对象及全部预留期权授予对象从82人调整为65人，涉及授予期权总数从304.947万份调整为265.86万份。

  表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

  议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于调整股权激励计划期权授予对象和授予数量公告》。

  国浩律师（北京）事务所出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书》，意见书全文将刊登在巨潮资讯网。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。

  （十三）关于股票期权激励计划行权事项的议案

  公司第一个行权期涉及的预留期权激励剩余授予对象共4名，其所持有的第一个行权期4.8万份期权，以及公司第二个行权期涉及的全部期权激励授予对象共65名，其所持有的第二个行权期79.758万份期权，由于未达到公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》行权条件，第二个行权期不行权。涉及全部股份由公司收回注销。

  公司董事侯红梅作为该计划的受益人回避表决。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于关于股权激励计划行权事项的公告》。

  国浩律师（北京）事务所出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司首期股票期权激励计划有关行权事项的法律意见书》，意见书全文将刊登在巨潮资讯网。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。

  （十四）关于修订《公司章程》的议案

  决定对《公司章程》第一百五十六条至第一百五十七条修订如下：

  第一百五十六条:公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （二）原则上，公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

  公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  特殊情况是指：1、公司董事会认为未来十二个月内公司面临重大行业投资机会，可能对外投资、收购资产额累计将超过净资产的10%；2、公司董事会认为未来十二个月内公司固定资产投资将超过净资产的20%；3、经审计的公司年度财务报告中合并报表归属于母公司所有者的净利润或者母公司可供分配利润额少于2000万元。

  （四）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司业绩具有良好的成长性，股票价格与公司股本规模不匹配，或者有每股净资产摊薄的需求，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百五十七条:公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议该事项时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式。

  （二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。修订后的《公司章程》全文将刊登在巨潮资讯网。

  （十五）关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案

  公司第二届董事会已近届满，现拟提名郭信平先生、徐刚先生、侯红梅女士、欧阳玲女士等四人为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。本次会议逐项审议并通过了以下提名：

  1、决定提名郭信平先生为第三届董事会非独立董事候选人

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、决定提名徐刚先生为第三届董事会非独立董事候选人

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  3、决定提名侯红梅女士为第三届董事会非独立董事候选人

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  4、决定提名欧阳玲女士为第三届董事会非独立董事候选人

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议，以累计投票表决方式进行表决。

  （十六）关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案

  公司第二届董事会已近届满，现拟提名张永生先生、郜卓先生、苏金其先生等三人为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件），当选后将与当选非独立董事共同组成公司第三届董事会。本次会议逐项审议并通过了以下提名：

  1、决定提名张永生先生为第三届董事会独立董事候选人

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、决定提名郜卓先生为第三届董事会独立董事候选人

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  3、决定提名苏金其先生为第三届董事会独立董事候选人

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本次提名的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见表示同意，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。

  《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》全文将刊登在巨潮资讯网。

  上述独立董事候选人的任职资格和独立性需由深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2013年度股东大会审议，以累积投票表决方式进行表决。

  （十七）关于召开二○一三年年度股东大会的议案

  决定召开公司2013年年度股东大会，审议《公司2013年度报告》等相关议案。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  召开2013年年度股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《召开2013年年度股东大会通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会三届三十二次会议决议

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月十九日

  附件

  第三届董事会非独立董事候选人简历

  郭信平先生，1965年3月出生，1990年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；2005年北京大学光华管理学院EMBA毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。北京合众思壮科技有限责任公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。

  郭信平先生系公司控股股东，实际控制人，持有公司股票64,359,010股。郭信平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  徐刚先生，1961年10月出生，中共党员，硕士学位，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理专业毕业，会计师职称。曾任浙江省黄岩县、市财政税务局副局长，黄岩市、区财政税务局局长，浙江省地税局征管处处长，浙江省财政厅党组成员、省地税局总会计师。曾任吉利控股集团副董事长、CEO、香港吉利汽车（HK0175）执行董事，上海华普汽车有限公司董事长，苏宁环球股份有限公司（000718）董事总裁，西子联合控股有限公司执行总裁兼百大集团股份有限公司（600865）董事长等职。现任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司董事总经理，浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司董事长，本公司董事。

  徐刚先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  侯红梅女士，1971年1月出生，大专学历。曾任北京商海贸易公司会计主管，1998年起任职于合众思壮，历任财务负责人、财务总监。现任本公司副总经理、董事。

  侯红梅女士与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  欧阳玲女士，1971年10月出生，本科学历。曾任香港金海洋公司财务经理。1998年起任职于合众思壮，曾任公司市场部、国际贸易部、战略规划部、行政人事部负责人，现任本公司副总经理。

  欧阳玲女士与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  第三届董事会独立董事候选人简历

  张永生先生，1963年12月出生，工学博士、教授、博士生导师。历任解放军测绘学院遥感与航测工程研究所所长、信息工程大学遥感信息工程系主任、科技部国家高技术研究发展(863)计划信息获取与处理技术主题专家组责任专家、中国测绘学会摄影测量与遥感专业委员会副主任，现任信息工程大学测绘导航工程重点实验室教授，本公司独立董事。

  张永生先生长期从事航空航天遥感、测绘、空间信息技术领域的教学、科研与产业化工作。先后获国家技术发明二等奖1项、军队和省部级科技进步一、二等奖10项、国家发明专利9项。以第一作者出版专著10余部，发表学术论文80余篇。

  张永生先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  郜卓先生，1963年9月出生，博士学历，高级会计师、注册会计师，中国成本研究会理事，国家会计学院、中央财经大学兼职教授。曾任中国成套设备进出口（集团）总公司股改办副主任，中成进出口股份有限公司副总经理。现任中弘卓业集团有限公司总裁，本公司独立董事。

  郜卓先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  苏金其先生，1963年2月出生，研究生学历，是具有证券期货从业资格的注册会计师、高级会计师。曾任北京市财政局第五分局计会科科长、京都会计师事务所评估部副经理、审计部副经理。曾任北京京都会计师事务所有限公司合伙人、审计部经理，兼任华融证券股份有限公司内核委员会成员。现任北京沃衍资本管理中心（有限合伙）合伙人，沃衍国际投资（香港）有限公司、沃衍国际投资环球有限公司董事等，本公司独立董事。

  苏金其先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-020

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第二届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议的召开情况

  北京合众思壮科技股份有限公司第二届监事会第二十六次会议于2014年4月17日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年4月4日通过专人送达、邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席苗亚良先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议表决情况

  会议以举手表决的方式通过了以下议案：

  （一）审议通过监事会2013年度工作报告

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  （二）审议通过《公司2013年年度报告》及其摘要

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的北京合众思壮科技股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《董事会2013年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为《董事会2013年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司2013年度内部控制的实际情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于补充审议卫星导航数据采集产品研发生产基地项目部分设备购置方式变更的议案》

  监事会经核查认为：此次审议卫星导航数据采集产品研发生产基地募投项目变更购置设备方式，符合公司发展战略，同时符合该项目实际情况，在没有改变项目整体目标、实施手段的基础上，有利于加快该项目实施，尽早完成募集资金项目建设。此次募投项目部分变更的决策程序符合相关法规，符合公司全体股东利益，不存在变相更改募集资金投向侵害股东利益的情况。

  监事会同意将卫星导航数据采集产品研发生产基地项目当中SMT生产线的购置方式进行变更，将购置新设备变更为购置现成设备。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《关于补充审议汽车卫星导航智能信息系统项目终止部分建设内容的议案》

  监事会经核查认为：此次终止汽车卫星导航智能信息系统项目部分建设内容，相关购置设备募集资金变更为研发费投入，符合公司发展战略，同时符合该项目实际情况，有利于防范项目的市场风险，有利于募集资金使用效率的提高。此次募投项目部分变更的决策程序符合相关法规，符合公司全体股东利益，不存在变相更改募集资金投向侵害股东利益的情况。

  监事会同意汽车卫星导航智能信息系统项目终止部分建设内容事项。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （六）关于补充审议关联交易事项的议案

  决定同意公司与北京和协航电科技有限公司于2011年11月签订的购买电子设备合同，合同总金额人民币912万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过了《关于核实调整后的公司期权激励计划中激励对象名单的议案》

  公司监事会通过对调整后的激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

  1、由于股权激励授予对象曾红、力历、杨彩玲、袁涛、辛洪生、焦岩、师志红、綦建华、肖恒、裴晓明、张海兵、倪德骥、郑丹莉、王仕成、罗志勇、赵勇、程江（预留期权授予对象）等17人因个人原因离职。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，激励对象离职则其未获准行权的期权作废。

  2、同意取消上述17名激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计39.087万份，本次股权激励计划首批授予激励对象及全部预留期权授予对象从82人调整为65人，涉及授予期权总数从304.947万份调整为265.86万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  3、监事会对本次调整后的激励对象名单进行认真核实后认为：本次调整后的股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （八）审议通过了《关于股票期权激励计划部分期权首个行权期行权事项的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法规要求以及公司《股票期权激励计划》规定，公司第一个行权期涉及的预留期权激励剩余授予对象共4名，其所持有的第一个行权期4.8万份期权，以及公司第二个行权期涉及的全部期权激励授予对象共65名，其所持有的第二个行权期79.758万份期权，由于未达到公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》行权条件，第二个行权期不行权。涉及全部股份由公司收回注销。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （九）关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案

  1、同意提名苗亚良先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

  根据股东提名，同意苗亚良先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、同意提名刘江女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

  根据股东提名，同意刘江女士为公司第三届监事会监事候选人（简历附后）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本次监事候选人的提名，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司监事会

  2014年4月19日

  监事候选人简历

  苗亚良先生，1972年4月出生，本科学历，毕业于西北大学经济管理学院。现任本公司董事会办公室经理、第二届监事会股东代表监事、监事会主席。

  刘江女士，1971年1月出生，1991年毕业于江西财经学院九江分院财政专业。会计师职称，注册会计师非执业会员。曾任职于江西省奉新县财政局、奉新农业开发公司北京分公司、中辰会计师事务所、中瑞诚联合会计师事务所，现任公司审计部经理、第二届监事会股东代表监事。

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-022

  北京合众思壮科技股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  （1）北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2014年4月17日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2014年日常关联交易预计情况的议案》，预计2014年度公司及控股子公司北斗导航科技有限公司（以下简称“北斗导航”）、深圳合众思壮科技有限公司（以下简称“深圳思壮”）、上海易罗信息科技有限公司（以下简称“上海易罗”）与关联人北京和协航电科技有限公司（以下简称“和协航电”）、北京和协航电信息科技有限公司（以下简称“航电信息”）、天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子”）、深圳市天派科技有限公司（以下简称“天派科技”）的日常关联交易总额在1,432.50万元以内（含1,432.50万元）

  根据有关规定，公司控股股东郭信平的控股公司和协航电、航电信息、天派电子、天派科技为公司关联法人。董事会审议相关议案时，关联董事郭信平回避表决，其他五位董事一致审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见及同意的独立意见。

  （2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会批准。本次关联交易亦未构成重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。公司及子公司上年度与和协航电及其子公司发生同类交易金额为1,922,637.26元。未与天派电子、天派科技发生过关联交易。

  2、预计关联交易类别和金额

  金额单位：元

  ■

  3、2014年年初至披露日与和协航电、航电信息、天派电子、天派科技发生同类关联交易金额均为0元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况。

  （1）公司名称：北京和协航电科技有限公司

  注册地址：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5702室

  法定代表人：王远功

  注册资本：500万元

  营业执照号： 110108006194097

  经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  该公司经北京德和会计师事务所审计的财务报表显示：截止2013年12月31日，和协航电公司总资产为415,333,605.05元，净资产为258,427,087.36元，主营业务收入为78,733,257.75元，净利润为34,880,227.98元。

  （2）公司名称：北京和协航电信息科技有限公司

  注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路9号A2座东侧七层

  法定代表人：杨国军

  注册资本：500万元

  营业执照号： 110105008891070

  经营范围：一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

  该公司经北京德和会计师事务所审计的财务报表显示：截止2013年12月31日，航电信息公司总资产为93,547,461.97元，净资产为31,114,588.87元，主营业务收入为10,362,336.03元，净利润为12,970,618.32元。

  （3）公司名称：天派电子（深圳）有限公司

  注册地址：深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园6区A1、A5栋

  法定代表人：郭信平

  注册资本：4300万港元

  营业执照号：440306501122357

  经营范围：开发经营数字电视、数字录放机、数字放声设备、DVD机芯及数字音、视频编解码设备、车载GPS导航器、数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及部件（不含光盘生产）。生产经营汽车关键零部件制造与关键技术研发、汽车电子装置制造与研发、汽车多媒体终端制造与研发、集成电路设计。

  该公司未经审计的财务报表显示：截止2013年12月31日，天派电子公司总资产为516,968,450.34元，净资产为181,818,749.18元，主营业务收入为687,977,648.04元，净利润为-4,382,089.30元。

  （4）深圳市天派科技有限公司

  注册地址：深圳市宝安区福永街道新田村第一工业村新桥山第五幢厂房A区

  法定代表人：金继宏

  注册资本：500万

  营业执照号：440307107926053

  经营范围：CD、DVD机芯及数字音、视频编解码设备、车载GPS导航器、数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及其部件、连接线、电源线、汽车电子装置及部件、集成电路设计；技术开发、生产与销售、货物及技术进出口业务。

  该公司未经审计的财务报表显示：截止2013年12月31日，天派科技公司总资产为3,728,626.32元，净资产为485,431.67元，主营业务收入为233,264.95元，净利润为-485,431.67元。

  2、与上市公司的关联关系。

  公司的控股股东和实际控制人郭信平先生持有和协航电60%的股权，为和协航电的第一大股东，航电信息是和协航电的全资子公司；郭信平先生通过控股公司天派工业有限公司、北京合众九州投资有限公司合计持有天派电子93.02%的股权；郭信平先生通过控股子公司南京天派汽车电子投资有限公司持有天派科技100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与和协航电、航电信息、天派电子、天派科技存在关联关系。

  3、履约能力分析。

  根据和协航电、航电信息2013年经营情况，及公司与和协航电交易情况分析，公司认为：和协航电公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力；根据和天派电子、天派科技2013年经营情况和资本情况，公司认为：天派电子、天派科技生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容。

  定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定。

  付款安排：货物验收合格并收到对方开出的税票后结清全部货款。

  结算方式：按照公司统一采购结算方式进行。

  2、关联交易协议签署情况。

  公司将根据2014年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与和协航电、航电信息、天派电子、天派科技的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。公司具有良好的商务采购渠道，本次向和协航电采购的原材料和接受的服务，为公司的主营业务所需的原材料和软件升级服务。本次向和协航电、航电信息、天派电子、天派科技出售的产品为本公司日常销售的商品，提供的服务为利用富余加工能力的提供的加工服务，公司拥有独立、完整的销售体系，主要产品和服务的销售对象均为非关联方。因此，公司与和协航电、航电信息、天派电子及天派科技的关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司与和协航电、航电信息、天派电子及天派科技的关联交易是公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及股东的利益。关联交易对本期以及未来的财务状况，经营成果不会产生重大影响。

  五、独立董事的事前认可及独立意见

  1、独立董事事前认可情况

  独立董事发表如下事先认可意见：关于2014年日常关联交易预计情况，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易的预计为生产经营所需事项，是对2014年日常关联交易情况进行的合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。

  2、独立董事的独立意见

  独立董事发表如下独立意见：公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利用公司的长远发展。作为独立董事对上述事项，表示同意。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十二次会议决议；

  2、公司独立董事事前认可该交易的书面文件；

  3、独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月十九日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-023

  北京合众思壮科技股份有限公司关于

  补充审议卫星导航数据采集产品研发

  生产基地项目部分变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金的基本情况

  本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]283号”文核准，于2010年3月24日向社会公开发行人民币普通股3000万股，募集资金总额为111,000万元，扣除发行费用6,072.47万元后，募集资金净额为104,927.53万元，超募资金总额为58,048.97万元。北京兴华会计师事务所有限公司已于2010年3月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了(2010)京会兴验字第3-2号《验资报告》。

  本次补充审议部分变更的募集资金项目为卫星导航数据采集产品研发生产基地项目（以下简称“研发基地项目”），该项目旨在利用公司自主创新技术和研发成果，在西安高新技术产业开发区建立卫星导航数据采集产品研发生产基地，建成后可开发和生产卫星导航数据采集全系列产品，创建产品设计、开发、中试、测试、批量生产的基础性支撑体系和制造基地，实现数据采集产品产业化、规模化生产。该项目总投资30,533万元，其中建设投资25,680万元，铺底流动资金4,853万元，截至2011年6月30日该项目已经投入募集资金5,269.74万元。

  该项目已经于2013年3月31日完成建设期，并经2013年4月17日召开的2012年度董事会审议批准予以结项。

  公司前次于2011年9月29日董事会二届六次会议审议了《关于增加部分募集资金项目实施地的议案》，主要审议增加深圳作为研发基地项目的实施地点用来实施专业产品主板生产。上述议案已经通过并实施。

  上述增加实施地点事项，同时包括了将购置新设备变更为购置现成设备这一设备购置方式的变更，但董事会并未进行审议，也未将上述变更提交股东大会批准。现对增加实施地点同时发生的SMT生产线的购置方式的变更进行补充审议，将原拟采购全新的SMT生产线设备变更为购置现成设备。

  上述现成设备为向当地电子产品厂商采购，与公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。

  公司董事会二届三十二次会议讨论通过了《关于补充审议卫星导航数据采集产品研发生产基地项目部分设备购置方式变更的议案》，同意对研发基地项目增加实施地点后SMT生产线设备变更为购置现成设备的方式，并提请公司股东大会审议批准。

  二、募集资金投资项目部分变更的情况

  公司前次于2011年9月29日董事会二届六次会议审议了《关于增加部分募集资金项目实施地的议案》，拟增加研发基地项目的实施地点，用来实施专业产品主板生产。

  研发基地项目的实施地点原为西安市丈八五路建设合众思壮科技园，在园内新建生产厂房和配套办公楼共27,000M2。公司当时已经投入资金5,269.74万元，在科技园区内新建设计、开发、测试生产线厂房及配套办公楼19,068 M2，相关工程即将完工投入使用。

  当时决定以该项目募集资金5000万元左右由西安合众思壮导航技术有限公司深圳分公司在深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路2号厂房二楼租赁厂房2,700 M2并购置现成生产线。

  该次董事会决议通过上述变更后，公司在深圳使用资金购置现成设备，在上述租赁厂房组织了生产，较好地完成了募集资金研发基地项目的建设。

  据此，此次补充审议上述设备的购置方式变更。

  三、本次募投项目部分变更的原因

  研发基地项目是通过建设相关场地，购置相关设备，进行相关产品的研发、生产。而募集资金使用则主要包括建设内容为固定资产投资1.9亿元等，这其中主要为厂房和配套办公楼建设，也包括总价5,321.25万元SMT生产线。目前该项目的配套厂房和办公楼已经建设完成，将作为设备生产基地的研发、试验和最后总装的地点。

  该项目在厂房建设完成后，将购置相关设备，包括SMT生产线主要设备38台/套，总价约为5,321.25万元，工艺设备安装费162.07万元，配套的装配及维修设备等306万元，这一方案仅SMT生产线相关可能就要超过5,789.32万元。

  公司在组织相关产品生产过程中，一方面发现，由于技术发展和经济形势的变化，在广东等电子产品制造业发达地区，电子产品相关制造设备的价格逐年下降，且该地区还存在大量通用电子生产设备的现成设备市场，价格低廉质量较好，并且上述设备的配套厂房的租赁也比较完善；同时公司也认识到，在西安组织电子设备的生产，并不具备价格比较优势，既不靠近原材料集散地，成熟的产业工人也较难保证；另外，购置新设备还需要安装调度等环节，也不能迅速生产，反而会影响募集资金使用效率。

  因此，公司拟在满足该募集资金项目需求的条件下，公司拟将该项目原在西安实施的SMT生产线改在深圳实施，将采购新设备变更为购置现成设备，上述变更将克服前面提到的几项弱点，更加有利于项目实施。既可以节约募集资金，同时提高募集资金使用效率，迅速实现规模生产。

  因此，公司提请董事会二届三十二次会议，补充审议《关于补充审议卫星导航数据采集产品研发生产基地项目部分设备购置方式变更的议案》的议案，同意上述募集资金项目部分设备购置方式的变更，并提请股东大会审议批准。

  四、本次募投项目部分变更的影响

  本次募投项目的部分变更，并未改变研发基地项目的计划目标，从募集资金项目整体考虑，既没有改变建设厂房和配套办公楼的基本建设内容，也没有改变设计、开发、测试、生产等环节，没有改变购置包括SMT机在内的生产设备用于生产相关产品的募集资金使用。因此，本次募集资金投资项目部分变更对公司募集资金项目目标的达成不构成重大影响。

  五、独立董事的独立意见

  独立董事发表如下独立意见：1、经核查，此次卫星导航数据采集产品研发生产基地募投项目部分变更，包括增加实施地点和改变购置新设备为购置现成设备，符合募集资金的使用原则。增加该项目的实施地点并购置现成设备，有助于加快该募投项目的实施，尽早提高公司自主生产能力，是合理的，也是必要的。2、此次补充审议募投项目部分变更的表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用管理的相关法律法规、部门规章制度。3、此次补充审议的募投项目部分变更符合公司实际，符合公司长远发展的需要，符合全体股东的长远利益，作为公司独立董事对上述事项表示同意。

  六、监事会意见

  监事会经核查认为：此次审议卫星导航数据采集产品研发生产基地募投项目变更购置设备方式，符合公司发展战略，同时符合该项目实际情况，在没有改变项目整体目标、实施手段的基础上，有利于加快该项目实施，尽早完成募集资金项目建设。此次募投项目部分变更的决策程序符合相关法规，符合公司全体股东利益，不存在变相更改募集资金投向侵害股东利益的情况。监事会对上述事项表示同意。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月十九日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-024

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于补充审议汽车卫星导航智能信息

  系统项目部分变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金的基本情况

  本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]283号”文核准，于2010年3月24日向社会公开发行人民币普通股3000万股，募集资金总额为111,000万元，扣除发行费用6,072.47万元后，募集资金净额为104,927.53万元，超募资金总额为58,048.97万元。北京兴华会计师事务所有限公司已于2010年3月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了(2010)京会兴验字第3-2号《验资报告》。

  本次补充审议部分变更的募集资金项目为汽车卫星导航智能信息系统项目（以下简称“智能系统项目”），该项目建设内容包括车载前装导航终端研发与小批量试生产平台建设、智能信息服务平台建设、产品检测与环境试验等内容，以及车辆监控调度产品的生产加工。项目总投资为14,015.39万元，公司以自有资金投入6,438.83万元。

  截止2013年12月31日，公司已经完成了车载前装导航终端研发与小批量生产平台、智能信息服务平台建设和车辆监控调度产品的生产加工等建设内容。累计投入募集资金6,136.61万元。

  但由于在项目实施过程中，市场环境发生变化，公司为避免市场风险，决定不再自主建设车载导航产品检测与试验环境，如需产品检测与环境试验，将委托第三方进行。鉴于车载导航产品的市场变化，公司大众车载导航产品的产品方向将以车辆监控调度产品的研发和生产加工为主。

  公司董事会二届三十二次会议讨论通过了《关于补充审议汽车卫星导航智能信息系统项目终止部分建设内容的议案》，同意对智能系统项目进行部分变更，终止实施部分建设内容，将相关募集资金改为研发投入，同时减少该项目计划资金总额。上述议案将提请公司股东大会审议批准。

  二、募集资金投资项目部分变更的情况

  汽车卫星导航智能信息系统项目原计划建设主要包括1、车载前装导航终端研发与小批量试生产平台建设；2、智能信息服务平台建设；3、产品检测与环境试验；4、车辆监控调度产品的生产加工等四项内容，目前公司已经完成了车载前装导航终端研发与小批量生产平台、智能信息服务平台建设和车辆监控调度产品的生产加工等建设内容，而产品检测与环境试验的建设，主要包括以募集资金购置和安装相关检测设备，在市场变化的情况下，为防范市场风险，公司未大规模投入，对于产品检测与环境试验，如有业务需要可以委托第三方进行。募集资金安排的购置设备及安装费用计划使用总额5,266.17万元，主要为上述产品检测与环境试验建设内容相关的设备。目前公司购置设备方面投入71.72万元，相关其余资金主要投入到智能信息服务平台等建设内容的研发当中。原项目建设当中研发费用计划使用自有资金投入1,500.00万元，不再需要投入，而是将募集资金当中购置设备剩余的5,194.45万元全部变更为研发费。

  三、本次募集资金投资项目部分变更的原因

  智能系统项目根据当时市场情况，是在国家加大支持汽车电子产业发展的前提下，基于汽车制造厂商的业务需求以及本公司车辆监控调度产品线的高速增长而提出的。在我国自主汽车工业产量高速增长的趋势下，随着市场竞争逐步增强，消费者希望通过高新技术产品和服务来提高汽车电子应用水平，得到更为良好的用户体验。

  但电子消费品市场的高速发展，也造成了车载前装导航终端的竞争异常激烈，公司虽然对车载前装设备投入了一定的研发力量，但公司对相关项目建设的投入一直较为谨慎，最终投入也较晚。在建设过程中，针对设备采购公司更为谨慎，由于合作企业的相关车载前装产品始终未能按计划进行，因此，公司对于产品检测与环境试验的建设需要也不急迫。随着市场环境的进一步变化，手机导航等产品的出现改变了原来大众车载导航产品的形态，消费者通过智能手机的相关软件下载更新，能够获得更为理想的用户体能，因此包括汽车厂商在内对这一市场均采取了较为谨慎的策略，相关产品并未按计划进行。据此，公司为避免市场风险，决定不再自主建设车载导航产品检测与试验环境，相关的设备购置及安装资金，作为发智能信息服务平台等建设内容的研发费用进行了投入。

  四、本次募集资金投资项目部分变更的影响

  本次募投项目的部分变更，是根据市场形势的变化，为防范市场风险所做的必要措施，项目其他建设内容不变，公司针对目前市场较为活跃的车辆监控调度产品增强了研发和生产，将部分弥补产品检测与环境试验可能带来的费用、收入变化。因此，本次募集资金投资项目部分变更对公司募集资金项目目标的达成不构成重大影响。

  五、独立董事的独立意见

  独立董事发表如下独立意见：1、 经核查，此次募投项目部分变更，主要为终止产品检测与环境试验的建设内容，不再购置相关设备，将设备购置和安装的资金变更为研发投入，上述变更符合募集资金的使用原则。是根据实际情况，为了防范市场风险所采取的措施，是合理的，也是必要的。2、此次补充审议募投项目部分变更的表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用管理的相关法律法规、部门规章制度。3、此次补充审议的募投项目部分变更符合公司实际，有助于防范市场风险，符合公司长远发展的需要，符合全体股东的长远利益，作为公司独立董事对上述事项表示同意。

  六、监事会意见

  监事会经核查认为： 此次终止汽车卫星导航智能信息系统项目部分建设内容，相关购置设备募集资金变更为研发费投入，符合公司发展战略，同时符合该项目实际情况，有利于防范项目的市场风险，有利于募集资金使用效率的提高。此次募投项目部分变更的决策程序符合相关法规，符合公司全体股东利益，不存在变相更改募集资金投向侵害股东利益的情况。监事会对上述事项表示同意。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月十九日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-025

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于补充审议关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  1、2011年11月1日，公司与控股股东郭信平所控制关联方北京和协航电科技有限公司（以下简称“和协航电”）签订购置电子设备的购销合同，购买北京和协航电科技有限公司的OEM板测试仪8套，合同总金额人民币912万元。

  2、和协航电为本公司控股股东郭信平控制的公司，郭信平持有和协航电60%的股权。该公司为本公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

  3、公司曾预计与和协航电在2011年度拟进行的日常关联交易金额不超过人民币1,000万元。本次交易未超过上述金额，但购置设备不属于日常关联交易范畴，由于财务等相关人员对法规理解偏差，误将上述交易归类为日常关联交易，因此在上述交易发生时未能单独进行审议。现公司对上述交易进行补充审议。

  4、2014年4月17日召开的二届董事会三十二次会议审议了《关于补充审议关联交易的议案》。其中关联董事郭信平回避表决，该议案以5票同意，0票反对、0票弃权的结果获得通过。

  对于本次补充审议的关联交易事项，获得了独立董事张永生、郜卓和苏金其的事先认可意见，并且上述三名独立董事也发表了同意该关联交易的独立意见。

  5、本次交易将提交股东大会审议批准。

  6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称：北京和协航电科技有限公司

  注册地址：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5702室

  法定代表人：王远功

  注册资本：500万元

  营业执照号： 110108006194097

  经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  该公司经审计的财务报表显示：截止2011年12月31日，和协航电公司总资产为366,900,755.66元，净资产为208,389,929.05元，主营业务收入为124,724,811.48元，净利润为16,942,428.30元。

  三、关联交易的定价依据

  2011年在公司经营过程中，公司为加强研发，需购置GPS、北斗系统测试设备，由于该设备需要对OEM板的北斗与GPS信号进行兼容测试，因此无法向市场普通GPS测试设备供应商采购，只能委托有资质的相关单位进行研制。国内也只有包括和协航电、星地恒通等少量企业接受北斗测试设备的研制委托，公司邀请了包括和协航电在内的两家公司进行产品方案的设计和报价，对两家拟提供的产品进行了评估。在综合考虑价格的和产品规格等因素后，最终确定供货单位，决定向和协航电采购相关设备。

  四、本次关联交易未及时审议的原因

  公司于2011年4月21日召开的一届董事会二十一次会议审议了《关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》，该议案预计2011年度公司及控股子公司与关联人和协航电的日常关联交易总额在1,000万元以内（含1,000万元）。

  由于和协航电公司是为军工企业提供导航技术研发和军工导航设备制造的公司，属于保密军工企业，因此上述委托研发和购买协议的签署过程中，该交易知悉范围在公司受到一定限制，同时由于公司曾经预计与和协航电2011年度日常关联交易总额为不超过1,000万元，而公司财务人员对交易所关联交易的规则缺乏深入理解，错误地将上述购买电子设备直接归类为日常关联交易，未在合同签署时及时向公司董事会秘书和相关部门报告，以履行审批和披露程序。因此，公司未能在交易发生前及时通过董事会等审批程序。

  五、涉及关联交易的其他安排

  不存在涉及关联交易的其他安排。

  六、本次关联交易对上市公司的影响

  本次交易所购置的测试设备，对公司产品的研发、设计和检测提供了一定数据支持，有利于公司相关业务发展。

  七、2011年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司自2011年度与和协航电发生关联交易总额为人民币912万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事已经发表了同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第三十二次会议审议的事先认可意见。独立董事就本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

  《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

  九、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届三十二次董事会会议决议；

  2、经公司独立董事签字的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》；

  3、经与会监事签字的二届二十六次监事会会议决议。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月十九日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-026

  北京合众思壮科技股份有限公司关于调整

  股权激励计划授予对象和授予数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股权激励计划简述

  北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 7 月 21 日第二届董事会第三次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并报中国证券监督管理委员会备案。

  本次期权激励计划草案获得中国证监会备案通过后，公司于 2012 年3月1日召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股票期权激励计划》”），本次股票期权激励计划获得批准。

  公司于2012年3月13日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予的议案》，确定的授权日符合相关规定，同意86名激励对象获授239.27万股票期权，行权价格为33.30元。同时确定向3名激励对象授出6万份预留期权，行权价格为28.67元。

  2012年12月27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划剩余预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意于2012年12月28日向5名激励对象授出20万份预留期权，行权价格为21.17元。至此，公司此次期权激励计划预留期权26万份已全部授予。

  上述期权授予均已完成了授予登记。

  根据2013年4月17日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，公司对首期股权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整。公司股权激励计划首批授予对象人数由86人调整为76人，期权数量由239.27万份相应调整为279.747万份，行权价格由33.30元/股调整为25.46元/股。预留期权首批授予对象人数由3人调整为2人，期权数量由6万份相应调整为5.2万份，行权价格由28.67元/股调整为21.90元/股。

  二、本次调整的具体情况

  2014年4月17日，公司二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划授予对象和授予数量的议案》，通过取消17名激励对象参与资格并注销其获授予股份，具体如下：

  截至2014年4月17日，由于股权激励授予对象曾红、力历、杨彩玲、袁涛、辛洪生、焦岩、师志红、綦建华、肖恒、裴晓明、张海兵、倪德骥、郑丹莉、王仕成、罗志勇、赵勇、程江（预留期权授予对象）等17人因个人原因离职。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，激励对象离职则其未获准行权的期权作废。

  决定取消上述17名激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计39.087万份，本次股权激励计划首批授予激励对象及全部预留期权授予对象从82人调整为65人，涉及授予期权总数从304.947万份调整为265.86万份。

  三、本次股权激励计划股票期权数量调整对公司的影响

  本次股权激励计划股票期权数量调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会对股权激励对象名单的核实情况

  公司监事会通过对调整后的激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

  1、由于股权激励授予对象曾红、力历、杨彩玲、袁涛、辛洪生、焦岩、师志红、綦建华、肖恒、裴晓明、张海兵、倪德骥、郑丹莉、王仕成、罗志勇、赵勇、程江（预留期权授予对象）等17人因个人原因离职。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，激励对象离职则其未获准行权的期权作废。

  公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，决定对激励计划对象和期权数量进行调整，本次股权激励计划首批授予激励对象及预留期权授予对象从82人调整为65人，涉及授予期权总数从304.947万份调整为265.86万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  2、监事会对本次调整后的激励对象名单进行认真核实后认为：本次调整后的股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  五、独立董事意见

  1、公司股权激励计划首批授予对象及预留期权授予对象中17人因离职不再符合公司股权激励计划的授权条件，取消上述激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权，均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。

  2、同意公司本次对股权激励计划股票期权数量进行调整。公司股权激励计划授予对象人数由82人调整为65人，期权数量由304.947万份相应调整为265.86万份。

  八、律师法律意见书结论性意见

  国浩律师（北京）事务所对本次股票期权计划调整相关事项出具法律意见书，该所律师认为：公司本次股票期权计划调整系根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股票期权激励计划》的规定而进行，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规其他规范性文件及公司《股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权计划调整合法、有效。本次股票期权计划调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。

  九、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届董事会第三十二次决议；

  2、经与会监事签字二届监事会第二十六次决议；

  3、独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见；

  4、国浩律师（北京）事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月十九日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-027

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于股权激励计划行权事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司股票期权激励计划行权条件未能满足，经董事会二届三十二次会议审议通过，公司第一个行权期涉及的预留期权激励授予对象共4名，其所持有的第一个行权期4.8万份期权，以及公司第二个行权期涉及的期权激励授予对象共65名，其所持有的第二个行权期79.758万份期权，将不予行权，由公司收回后注销。具体情况如下：

  一、股权激励计划简述

  公司于 2011 年 7 月 21 日第二届董事会第三次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并报中国证券监督管理委员会备案。

  本次期权激励计划草案获得中国证监会备案通过后，公司于 2012 年3月1日召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股票期权激励计划》”），本次股票期权激励计划获得批准。

  公司于2012年3月13日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予的议案》，确定的授权日符合相关规定，同意86名激励对象获授239.27万份股票期权，行权价格为33.30元。同时确定向3名激励对象授出6万份预留期权，行权价格为28.67元。

  2012年12月27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划剩余预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意于2012年12月28日向5名激励对象授出20万份预留期权，行权价格为21.17元。至此，公司此次期权激励计划预留期权26万份已全部授予。

  上述期权授予均已完成了授予登记。

  2013年4月17日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划授予对象和授予数量的议案》，经过监事会审核后的股权激励首批授予对象由86名调整为76名，授予期权数量调整为279.747万份，预留期权首批授予对象由3名调整为2名，授予期权数量调整为5.2万份。

  2014年4月17日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股权激励计划授予对象和授予数量的议案》，经过监事会审核后的股权激励授予对象由82名调整为65名，授予期权数量调整为265.86万份。

  二、董事会关于未能满足股权激励计划第二个行权期行权条件的说明

  ■

  本次调整后的股权激励计划首批授予对象及预留期权首批授予对象共计61名，获授期权249.86万份，预留期权剩余授予对象4人，获授期权16万份，其中预留期权剩余授予对象第一个行权期涉及期权4.8万份，以及本次调整后股权激励计划全部授予对象第二个行权期涉及的79.758万份期权，由于未能满足行权条件，将全部不行权，由公司收回后注销。

  三、本次行权事项对公司股权结构和上市条件的影响

  由于本次调整后的授予对象其所持有的第一个、第二个行权期所涉及84.558万份期权不行权，因此将不会对公司股权结构和上市条件产生影响。

  四、监事会对股权激励首个行权期行权事项的意见

  公司监事会通过对股权激励首个行权期行权条件满足情况审核后，发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法规要求以及公司《股票期权激励计划》规定，同意预留期权剩余授予对象第一个行权期涉及期权4.8万份，以及本次调整后股权激励计划全部授予对象第二个行权期涉及的79.758万份期权，由于未能满足行权条件，将全部不行权

  五、独立董事意见

  独立董事发表如下独立意见：经查，本次股票期权激励计划部分对象行权事项，由于公司净利润增长未能符合《股票期权激励计划》规定的行权条件，同意公司股权激励剩余授予对象涉及的首个行权期共计4.8万份，将不行权，同意公司股权激励授予对象涉及的第二个行权期共计79.758万份，将不行权，相关期权由公司收回并注销。以上决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划》规定。作为独立董事同意上述期权不行权，由公司收回后注销。

  八、律师法律意见书结论性意见

  (下转B211版)