证券时报多媒体数字报

(上接B210版)

国浩律师（北京）事务所对本次股票期权计划行权相关事项出具法律意见书，该所律师认为：本次股票期权的激励对象行权事项，由于公司利润增长未能符合《股票期权激励计划》规定的行权条件，预留期权剩余授予对象第一个行权期涉及期权4.8万份，以及本次调整后股权激励计划全部授予对象第二个行权期涉及的79.758万份期权，将不予行权，以上决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划》规定。

九、备查文件

1、公司二届董事会三十二次会议决议；

2、公司二届监事会二十六次会议决议；

3、独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见；

4、国浩律师（北京）事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司首期股票期权激励计划行权事项的法律意见书。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月十九日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-028

北京合众思壮科技股份有限公司

召开2013年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2013年年度股东大会。

2、召集人：公司董事会

3、召开时间：2014年5月9日（星期五）上午9：00

4、召开地点：公司会议室（北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼）

5、召开方式：现场表决方式

6、股权登记日：2014年5月5日

7、出席对象：（1）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式请参考附件一），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

1、《董事会2013年度工作报告》

独立董事将在股东大会进行述职。

2、《监事会2013年度工作报告》

3、《公司2013年年度报告》及其摘要

4、《公司2013年年度决算报告》

5、公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案

6、关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案

7、关于补充审议卫星导航数据采集产品研发生产基地项目部分设备购置方式变更的议案

8、关于补充审议汽车卫星导航智能信息系统项目终止部分建设内容的议案

9、关于补充审议关联交易事项的议案

10、关于修订《公司章程》的议案

11、选举第三届董事会非独立董事的议案

（1）选举第三届董事会非独立董事郭信平先生

（2）选举第三届董事会非独立董事徐刚先生

（3）选举第三届董事会非独立董事侯红梅女士

（4）选举第三届董事会非独立董事欧阳玲

本议案将采取累积投票制进行表决。上述非独立董事候选人简历见附件二。

12、选举第三届董事会独立董事的议案

（1）选举第三届董事会独立董事张永生先生

（2）选举第三届董事会独立董事郜卓先生

（3）选举第三届董事会独立董事苏金其先生

本议案将采取累积投票制进行表决。上述独立董事候选人简历见附件二。

13、选举第三届监事会股东代表监事的议案

（1）选举第三届监事会股东代表监事苗亚良先生。

（2）选举第三届监事会股东代表监事刘江女士。

本议案将采取累积投票制进行表决。上述监事候选人简历见附件二。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章 ）、授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，截止时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2013年5月6、7日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

3、现场登记地点：北京合众思壮科技股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼，邮编：100015；信函上请注明“股东大会”字样；

传真号码：010-58275259

四、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：公司董事会办公室

联系人：蒋蕾女士 联系电话：010-58275500

2、会期费用

本次股东大会会期预计不超过半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

二○一四年四月十九日

附件一

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2014年5月9日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2013年年度股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注1：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。

注2：累计投票制特别说明

（1）根据有关规定，本次股东大会选举董事、监事的议案采取累计投票制进行表决。

（2）采取累计投票制表决的议案，股东每一股份拥有该议案中应选举董事、监事数量相同的表决权。

（3）选举第三届董事会非独立董事的议案中，公司选举4名非独立董事，因此股东拥有累计表决权票数为股东持股数的四倍；选举第三届董事会独立董事的议案中，公司选举3名独立董事，因此股东拥有累计表决权票数为股东持股数的三倍；选举第三届监事会股东代表监事的议案中，公司选举2名股东代表监事，因此股东拥有累计表决权票数为股东持股数的二倍。

（4）股东所拥有的累计表决权票数可以集中使用，但分配投票投出的表决权票数在每一议案中不能超过该股东在该议案中的累计表决权票数。否则，该股东在该议案中的投票作废。

（5）如果投票人在同一议案所有候选人同意票数相应空格内以“○”表示，则视为将其在该议案中表决权票数平均分配给所有候选人。

（6）投票人可以在同一议案对候选人同意票数相应空格内以“×1”或“×2”类似方式表示，视为将其所持实际股权数在该议案中以1倍或2倍投给该名候选人。投票人在同一议案投出的倍数不应超过累计表决权的倍数。

附件二

非独立董事候选人简历

郭信平先生，1965年3月出生，1990年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；2005年北京大学光华管理学院EMBA毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航技术研究。北京合众思壮科技有限责任公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。

郭信平先生系公司控股股东，实际控制人，持有公司股票64,359,010股。郭信平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐刚先生，1961年10月出生，中共党员，硕士学位，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理专业毕业，会计师职称。曾任浙江省黄岩县、市财政税务局副局长，黄岩市、区财政税务局局长，浙江省地税局征管处处长，浙江省财政厅党组成员、省地税局总会计师。曾任吉利控股集团副董事长、CEO、香港吉利汽车（HK0175）执行董事，上海华普汽车有限公司董事长，苏宁环球股份有限公司（000718）董事总裁，西子联合控股有限公司执行总裁兼百大集团股份有限公司（600865）董事长等职。现任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司董事总经理，浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司董事长，本公司董事。

徐刚先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

侯红梅女士，1971年1月出生，大专学历。曾任北京商海贸易公司会计主管，1998年起任职于合众思壮，历任财务负责人、财务总监。现任本公司副总经理、董事。

侯红梅女士与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

欧阳玲女士，1971年10月出生，本科学历。曾任香港金海洋公司财务经理。1998年起任职于合众思壮，曾任公司市场部、国际贸易部、战略规划部、行政人事部负责人，现任本公司副总经理。

欧阳玲女士与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历

张永生先生，1963年12月出生，工学博士、教授、博士生导师。历任解放军测绘学院遥感与航测工程研究所所长、信息工程大学遥感信息工程系主任、科技部国家高技术研究发展(863)计划信息获取与处理技术主题专家组责任专家、中国测绘学会摄影测量与遥感专业委员会副主任，现任信息工程大学测绘导航工程重点实验室教授，本公司独立董事。

张永生先生长期从事航空航天遥感、测绘、空间信息技术领域的教学、科研与产业化工作。先后获国家技术发明二等奖1项、军队和省部级科技进步一、二等奖10项、国家发明专利9项。以第一作者出版专著10余部，发表学术论文80余篇。

张永生先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郜卓先生，1963年9月出生，博士学历，高级会计师、注册会计师，中国成本研究会理事，国家会计学院、中央财经大学兼职教授。曾任中国成套设备进出口（集团）总公司股改办副主任，中成进出口股份有限公司副总经理。现任中弘卓业集团有限公司总裁，本公司独立董事。

郜卓先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

苏金其先生，1963年2月出生，研究生学历，是具有证券期货从业资格的注册会计师、高级会计师。曾任北京市财政局第五分局计会科科长、京都会计师事务所评估部副经理、审计部副经理。曾任北京京都会计师事务所有限公司合伙人、审计部经理，兼任华融证券股份有限公司内核委员会成员。现任北京沃衍资本管理中心（有限合伙）合伙人，沃衍国际投资（香港）有限公司、沃衍国际投资环球有限公司董事等，本公司独立董事。

苏金其先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股东代表监事候选人简历

苗亚良先生，1972年4月出生，本科学历，毕业于西北大学经济管理学院。现任本公司董事会办公室经理、股东代表监事，监事会主席。

苗亚良先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘江女士，1971年1月出生，1991年毕业于江西财经学院九江分院财政专业。会计师职称，注册会计师非执业会员。曾任职于江西省奉新县财政局、奉新农业开发公司北京分公司、中辰会计师事务所、中瑞诚联合会计师事务所，现任公司审计部经理、股东代表监事。

刘江女士与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

北京合众思壮科技股份有限公司2013年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】283 号文核准，向社会公众公开发行3,000 万股人民币普通股，发行价格为每股37.00元。本次募集资金总额为人民币111,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币104,927.53 万元。

截至2010年3月29日，募集资金104,927.53万元已全部存入本公司在招商银行北京分行望京支行开立的人民币帐户（账号：020900319110103）。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“（2010）京会兴验字第3-2号”验资报告验证。

截至2013年12月31日止，本公司募集资金账户余额为1,909.71万元。

二、募集资金专户开立情况

1、2010年3月22日，公司在招商银行股份有限公司北京望京支行设立募集资金专用账户（账号：020900319110103）。该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、2010年5月25日，公司所属全资子公司西安合众思壮导航技术有限公司在招商银行股份有限公司北京望京支行设立募集资金专用账户（账号：110907049310906）。该账户仅用于卫星导航数据采集产品研发生产基地项目,不得用作其他用途。

3、2010年 12月29 日，公司所属全资子公司上海易罗信息科技有限公司在招商银行股份有限公司北京望京支行设立募集资金专用账户（账号：110907493710106）。该账户仅用于汽车卫星导航智能信息系统项目,不得用作其他用途。

4、2012年2月2日，公司所属子公司西安合众思壮导航技术有限公司深圳分公司在招商银行北京分行望京支行开立募集资金专用账户（账号：755918617110107）。该账户仅用于卫星导航数据采集产品研发生产基地项目,不得用作其他用途。

此外，由于卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目同时获得了国家发展与改革委员会卫星应用专项的支持，根据国家发展与改革委员会的要求，公司在招商银行股份有限公司北京望京支行开设了专户（账号：020900319110606），该账户仅用于卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目，视同募集资金专户管理,不得用作其他用途。

三、募集资金的管理情况

根据公司股东大会通过的《募集资金专项管理制度》的规定，公司对募集资金采用专项存储制度，对募集资金使用情况进行监督。公司已与保荐机构招商证券股份有限公司、开户银行招商银行股份有限公司北京望京支行共同签署《募集资金三方监管协议》，公司及其所属子公司西安合众思壮导航技术有限公司、上海易罗信息科技有限公司已与保荐机构招商证券股份有限公司、开户银行招商银行股份有限公司北京望京支行共同签署《募集资金四方监管协议》。

公司定期向中国证监会北京监管局及保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督。公司内部审计机构定期对募集资金进行审计，较好地发挥了监督职能。

截至2013年12月31日止，公司在各银行专户存放的募集资金余额情况如下：

单位：人民币万元

四、募集资金的实际使用情况

截至2013年12月31日，卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目累计投入6,599.08 万元，该项目已在2012年9月30日完成建设期，并经2013年4月17日召开的2012年度董事会决议予以结项；卫星导航数据采集产品研发生产基地项目累计投入14,338.39万元，本年度投入969.98万元，该项目已在2013年3月31日完成建设期，并经2013年4月17日召开的2012年度董事会决议予以结项；汽车卫星导航智能信息系统项目累计投入6,136.62万元，本年度投入774.20万元，该项目已在2013年12月31日完成建设期；用超募资金累计偿还银行贷款3,980.00万元，本年度无；用超募资金购置电子城IT产业园B4厂房第5、6层，作为卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目新的实施地点，涉及金额3,021.93万元，截至2011年6月30日已全部支付，本年度无；用超募资金累计永久性补充流动资金24,347.04万元，本年度使用4,347.04万元；用超募资金对外投资26,700.00万元，本年度无；使用募投项目节余资金永久性补充流动资金4,314.53万元，本报告期使用4,314.53万元；使用募投项目节余资金对外投资14,050.00万元，本报告期用于投资北斗导航位置服务（北京）有限公司；以上累计使用募集资金103,487.59万元，其中本报告期使用24,455.75万元，尚未使用资金1,439.94万元。另外，使用已结项募集资金及超募资金的利息永久性补充流动资金3,641.02万元，截至2013年12月31日止，本公司募集资金账户余额为1,909.71万元，与尚未使用的募集资金余额的差异469.77万元系募集资金存款利息收入。公司募集资金的实际使用情况详见后附募集资金的实际使用情况表。

截止2012年9月30日，卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目已完成建设期，公司进行了项目结项工作。该项目计划投资9,969.00万元，2010年8月经公司董事会审议通过，同意变更项目实施地点，并以超募资金3,021.93万元购置新厂房，项目的计划总投资额变更为12,990.93万元。截止2012年9月30日，该项目累计支出9,621.01万元（含超募资金3,021.93万元，置换支出1,535.39万元），项目节余募集资金3,369.92万元。

截止2013年3月31日，卫星导航数据采集产品研发生产基地项目已完成建设期，公司进行了项目结项工作。该项目计划投资29,333.00万元，2011年9月29日，公司二届董事会六次会议审议通过了《关于增加部分募集资金项目实施地的议案》，增加西安合众思壮导航技术有限公司深圳分公司在深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路 2 号厂房二楼作为实施地点，用来实施专业产品主板生产。由于上述实施地点的变更同时对设备的购置也进行了变更，因此2014年4月17日公司将在二届董事会三十二次会议将上述变更作为部分项目的变更进行补充审议，拟同意将该项目当中SMT生产线相关的募集资金进行变更，将购置新设备变更为购置现成设备。上述补充审议事项将提请公司2013年度股东大会审议批准。截止2013年3月31日，该项目累计支出14,338.39万元（含置换支出3410.23万元），项目节余募集资金14,994.61万元。

截止2013年12月31日，汽车卫星导航智能信息系统项目已完成建设期，公司正在准备项目结项工作。该项目募集资金计划投资7,576.56万元，截止2013年12月31日，该项目募集资金累计支出6,136.62万元。该项目由于市场情况的变化，公司终止该项目当中的产品检测与环境试验的建设，将相关计划用于设备购置及安装的募集资金5,194.45万元变更为研发费用。公司将在2014年4月17日二届董事会三十二次会议对上述变更进行补充审议，并提请2013年度股东大会批准。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

1、截至2013年12月31日，公司募集资金投资项目无对外转让。

2、截至2013年12月31日，公司使用募集资金置换预先投入卫星导航数据采集产品研发生产基地项目的自筹资金3,410.23万元，置换预先投入卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目的自筹资金1,535.39万元，以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，并分别出具报告号为（2010）京会兴核字第3-52号和第3-54号的专项审核报告。

六、募集资金实际使用及披露中存在的问题

公司募集资金按照公司招股说明书承诺投资的项目使用并按照信息披露的规定履行相应的披露义务，未发生募投项目变化和未履行披露义务的情况，亦不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

二○一四年四月十七日

附：募集资金的实际使用情况表（金额单位：人民币万元）

北京合众思壮科技股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人郜卓先生，作为北京合众思壮科技股份有限公司第3届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与北京合众思壮科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前

五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、本人不是为北京合众思壮科技股份有限公司或其附属企业、北京合众思壮科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的

√ 是 □ 否

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

二十七、包括北京合众思壮科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在北京合众思壮科技股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议29次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立

董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：郜卓（签署）

日 期：2014-04-16

北京合众思壮科技股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人苏金其先生，作为北京合众思壮科技股份有限公司第3届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与北京合众思壮科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、本人不是为北京合众思壮科技股份有限公司或其附属企业、北京合众思壮科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的

√ 是 □ 否

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

二十七、包括北京合众思壮科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在北京合众思壮科技股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议29次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立

董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：苏金其（签署）

日 期：2014-04-16

北京合众思壮科技股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张永生先生，作为北京合众思壮科技股份有限公司第3届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与北京合众思壮科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、本人不是为北京合众思壮科技股份有限公司或其附属企业、北京合众思壮科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的

√ 是 □ 否

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

二十七、包括北京合众思壮科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在北京合众思壮科技股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议29次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立

董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：张永生（签署）

日 期：2014-04-16

证券代码:002383 证券简称:合众思壮

北京合众思壮科技股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人北京合众思壮科技股份有限公司董事会现就提名郜卓为北京合众思壮科技股份有限公司第3届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任北京合众思壮科技股份有限公司第3董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

二、被提名人符合北京合众思壮科技股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京合众思壮科技股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京合众思壮科技股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京合众思壮科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、被提名人及其直系亲属不在北京合众思壮科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、被提名人不是为北京合众思壮科技股份有限公司或其附属企业、北京合众思壮科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、被提名人不在与北京合众思壮科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

二十七、包括北京合众思壮科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在北京合众思壮科技股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议29次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：北京合众思壮科技股份有限公司董事会

日 期：2014-04-16

证券代码:002383 证券简称:合众思壮

北京合众思壮科技股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人北京合众思壮科技股份有限公司董事会现就提名苏金其为北京合众思壮科技股份有限公司第3届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任北京合众思壮科技股份有限公司第3董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

二、被提名人符合北京合众思壮科技股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京合众思壮科技股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京合众思壮科技股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京合众思壮科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、被提名人及其直系亲属不在北京合众思壮科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、被提名人不是为北京合众思壮科技股份有限公司或其附属企业、北京合众思壮科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、被提名人不在与北京合众思壮科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

二十七、包括北京合众思壮科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在北京合众思壮科技股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议29次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：北京合众思壮科技股份有限公司董事会

日 期：2014-04-16

证券代码:002383 证券简称:合众思壮

北京合众思壮科技股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人北京合众思壮科技股份有限公司董事会现就提名张永生为北京合众思壮科技股份有限公司第3届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任北京合众思壮科技股份有限公司第3董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

二、被提名人符合北京合众思壮科技股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京合众思壮科技股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京合众思壮科技股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京合众思壮科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、被提名人及其直系亲属不在北京合众思壮科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、被提名人不是为北京合众思壮科技股份有限公司或其附属企业、北京合众思壮科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、被提名人不在与北京合众思壮科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

二十七、包括北京合众思壮科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在北京合众思壮科技股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议29次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：北京合众思壮科技股份有限公司董事会

日 期：2014-04-16