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证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-23 TitlePh 国药集团一致药业股份有限公司2013年度股东大会决议公告 2014-04-19 来源：证券时报网 作者：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 重要提示 本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。 二、 会议召开的情况 1. 召开时间：2014年4月18日?上午9:00 2.召开地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大楼五楼会议厅 3.召开方式：现场投票 4.召集人：公司董事会 5.主持人：过半数董事共同推举闫志刚董事总经理主持 6.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 三、会议的出席情况： 1、 出席的总体情况 股东及股东代理人39人、代表股份204,663,363股、占本公司有表决权总股份56.4383%。 2、 A股股东出席情况 A股股东及股东代理人3人、代表股份194,965,726 股，占本公司A股股东有表决权股份总数63.3527%。 3、 B股股东出席情况 B股股东及股东代理人36人、代表股份9,697,637股，占本公司B股股东有表决权股份总数17.6688%。 四、会议的表决情况 经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普通决议分别通过了议案1、2、3、4、6、9； 经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过，会议以特别决议通过了议案5、7、10； 经出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普通决议通过了议案8。 各议案的具体表决情况如下： 1.审议通过了《公司2013年度董事会报告》 表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 204,663,363 | 204,663,363 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 | | 与会A股股东 | 194,965,726 | 194,965,726 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 | | 与会B股股东 | 9,697,637 | 9,697,637 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 |
2.审议通过了《公司2013年度监事会报告》 表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 204,663,363 | 202,347,557 | 98.8685% | 2,315,806 | 1.1315% | 0 | 0 | | 与会A股股东 | 194,965,726 | 194,942,955 | 99.9883% | 22,771 | 0.0117% | 0 | 0 | | 与会B股股东 | 9,697,637 | 7,404,602 | 76.3547% | 2,293,035 | 23.6453% | 0 | 0 |
3.审议通过了《公司2013年度报告及摘要》 表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 204,663,363 | 204,663,363 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 | | 与会A股股东 | 194,965,726 | 194,965,726 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 | | 与会B股股东 | 9,697,637 | 9,697,637 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 |
4.审议通过了《公司2013年度利润分配方案》 公司2013年度利润分配方案：以公司现有总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），预计分配现金股利人民币65,273,749.74元，剩余未分配利润人民币 1,157,072,340.35 元转入下一年度。公司2013年度不进行资本公积金转增股本。 表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 204,663,363 | 204,663,363 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 | | 与会A股股东 | 194,965,726 | 194,965,726 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 | | 与会B股股东 | 9,697,637 | 9,697,637 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 |
5.审议通过了《关于2014年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》 同意2014年本公司及下属控股子公司向银行申请授信总额人民币82.658亿元，其中不可撤销连带责任保证担保总额最高不超过人民币71.065亿元。具体情况如下： （一）经营用额度及担保 单位：万元 | 银行名称 | 2014年授信额度 | 申请公司 | 2014年最高可使用度 | 担保方 | | 平安银行 | 平安行深圳长城支行 | 130,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 35,000 | 信用 | | 国药控股深圳健民有限公司 | 1,500 | 国药一致担保 | | 国药控股深圳药材有限公司 | 1,000 | | 国药控股广州有限公司 | 35,000 | | 国药控股广东粤兴有限公司 | 5,000 | | 国药控股江门仁仁有限公司 | 3,000 | | 国药控股佛山有限公司 | 2,000 | | 国药控股湛江有限公司 | 3,000 | | 国药控股广西有限公司 | 30,000 | | 深圳致君制药有限公司 | 5,000 | | 深圳致君医药贸易有限公司 | 1,500 | | 国药控股深圳中药有限公司 | 500 | | 国药集团致君（苏州）制药有限公司 | 3,000 | | 国药控股深圳延风有限公司 | 7,000 | 国药一致与少数股东共同担保 | | 国药控股柳州有限公司 | 6,000 | 国药一致担保，少数股东提供反担保 | | 国药控股韶关有限公司 | 1,000 | | | 小计 | 130,000 | | 139,500 | | | 汇丰银行 | 汇丰行深圳分行 | 75,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 20,000 | 信用 | | 国药控股广州有限公司 | 40,000 | 国药一致担保 | | 国药控股广东粤兴有限公司 | 5,000 | | 国药控股江门仁仁有限公司 | 3,000 | | 国药控股广西有限公司 | 15,000 | | 国药集团致君（苏州）制药有限公司 | 5,000 | | 国药控股深圳延风有限公司 | 2,000 | 国药一致担保，少数股东提供反担保 | | 深圳致君制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司 | 3,000 | 致君制药和致君医贸共用额度，致君制药可使用3000万元，致君医贸可使用2000万元，由国药一致担保 | | 小计 | 75,000 | | 93,000 | | | 国家开发银行 | 国开行深圳分行 | 10,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 10,000 | 信用 | | 10,000 | 国药控股广西有限公司 | 10,000 | 国药一致担保 | | 10,000 | 国药控股广州有限公司 | 10,000 | | 5,000 | 国药集团致君（苏州）制药有限公司 | 5,000 | | 小计 | 35,000 | | 35,000 | | | 中国银行 | 中行广东省分行 | 60,000 | 国药控股广州有限公司 | 60,000 | 国药一致担保 | | 中行深圳龙华支行 | 22,500 | 深圳致君制药有限公司 | 22,500 | | 中行太仓支行 | 5,000 | 国药集团致君（苏州）制药有限公司 | 5,000 | | 中行深圳龙华支行 | 25,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 25,000 | 致君制药担保 | | 中行深圳龙华支行 | 2,000 | 深圳致君医药贸易有限公司 | 2,000 | | 小计 | 114,500 | | 114,500 | | | 招商银行 | 招行深圳安联支行 | 30,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 30,000 | 国药广州和致君制药共同担保 | | 国药控股广东粤兴有限公司 | 3,000 | 国药一致担保 | | 国药控股梅州有限公司 | 3,000 | | 国药控股湛江有限公司 | 5,000 | | 国药控股惠州有限公司 | 3,000 | | 国药控股东莞有限公司 | 3,000 | | 招行广州人民中路支行 | 10,000 | 国药控股广州有限公司 | 10,000 | 国药一致担保 |
| | 招行柳州分行 | 10,000 | 国药控股柳州有限公司 | 10,000 | 国药一致担保,少数股东提供反担保 | | 招行深圳八卦岭支行 | 3,150 | 深圳致君制药有限公司 | 3,150 | 致君制药和致君医贸共用额度，致君制药以信用方式申请，致君医贸由致君制药提供担保 | | 小计 | 53,150 | | 70,150 | | | 工商银行 | 工行深圳上步支行 | 10,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 10,000 | 信用 | | 工行广州第二支行 | 35,000 | 国药控股广州有限公司 | 35,000 | 国药一致担保 | | 工行广州第二支行 | 3,500 | 国药控股广东粤兴有限公司 | 3,500 | | 工行江门市江海支行 | 3,000 | 国药控股江门仁仁有限公司 | 3,000 | | 工行深圳上步支行 | 6,000 | 深圳致君制药有限公司 | 6,000 | | 小计 | 57,500 | | 57,500 | | | 交通银行 | 交行深圳东门支行 | 5,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 5,000 | 国药控股担保 | | 交行广东省分行 | 21,000 | 国药控股广州有限公司 | 21,000 | 国药控股担保1.1亿元、国药一致担保1亿元 | | 交行广西区分行 | 6,000 | 国药控股广西有限公司 | 6,000 | 国药一致担保 | | 交行苏州太仓支行 | 3,000 | 国药集团致君（苏州）制药有限公司 | 3,000 | | 小计 | 35,000 | | 35,000 | | | 兴业银行 | 兴业行南宁分行 | 20,000 | 国药控股广西有限公司 | 20,000 | 国药一致担保 | | 兴业行苏州分行 | 4,000 | 国药集团致君（苏州）制药有限公司 | 4,000 | | 兴业行柳州分行 | 5,000 | 国药控股柳州有限公司 | 5,000 | 国药一致担保,少数股东提供反担保 | | 兴业行佛山分行 | 2,000 | 国药控股佛山有限公司 | 2,000 | 国控广州担保 | | 小计 | 31,000 | | 31,000 | | | 民生银行 | 民生行南宁分行 | 3,000 | 国药控股广西有限公司 | 3,000 | 国药一致担保 | | 民生行广州分行 | 20,000 | 国药控股广州有限公司 | 20,000 | 国药一致担保1亿元、信用方式1亿元 | | 小计 | 23,000 | | 23,000 | | | 农业银行 | 农行太仓市支行 | 8,000 | 国药集团致君（苏州）制药有限公司 | 8,000 | 国药一致担保 | | 农行深圳布吉支行 | 2,000 | 国药控股深圳延风有限公司 | 2,000 | 国药一致提供担保，少数股东反担保 | | 农行深圳布吉支行 | 25,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 25,000 | 致君制药担保 | | 小计 | 35,000 | | 35,000 | | | 财务公司 | 集团财务公司 | 50,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 50,000 | 信用 | | 中信银行 | 中信行深圳分行 | 8,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 8,000 | | 光大银行 | 光大行南宁分行 | 15,000 | 国药控股广西有限公司 | 15,000 | | 花旗银行 | 花旗行广州分行 | 50,000 | 国药控股广州有限公司 | 50,000 | 国药控股担保 | | 澳新银行 | 澳新行广州分行 | 30,000 | 国药控股广州有限公司 | 30,000 | 国药一致担保 | | 华夏银行 | 华夏行太仓支行 | 4,000 | 国药集团致君（苏州）制药有限公司 | 4,000 | | 摩根银行 | 摩根行广州分行 | 15,000 | 国药控股广州有限公司 | 15,000 | | 建设银行 | 建行江门市分行 | 3,000 | 国药控股江门仁仁有限公司 | 3,000 | | 合计 | 764,150 | | 808,650 | |
注：以上额度、担保期限为一年。 （二）项目用额度 单位：万元 | 银行名称 | 申请公司 | 2014年授信额度 | 担保方 | 担保期限 | | 国药一致坪山项目 | 国开行深圳分行 | 国药一致 | 20,000 | 致君制药担保 | 已于2013年签署，项目贷款期为八年 | | 国开行深圳分行 | 国药一致 | 40,000 | 项目贷款期不超过八年 | | 中行深圳龙华支行 | 国药一致 | 项目贷款期不超过七年 | | 致君制药二期项目 | 平安行深圳桂园支行 | 致君制药 | 2,430 | 信用 | 300万欧元，期限一年 | | 合计 | | 62,430 | | |
表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 204,663,363 | 204,663,363 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 | | 与会A股股东 | 194,965,726 | 194,965,726 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 | | 与会B股股东 | 9,697,637 | 9,697,637 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 |
6.审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》 表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 204,663,363 | 202,877,032 | 99.1272% | 1,786,331 | 0.8728% | 0 | 0.0000% | | 与会A股股东 | 194,965,726 | 194,942,955 | 99.9883% | 22,771 | 0.0117% | 0 | 0.0000% | | 与会B股股东 | 9,697,637 | 7,934,077 | 81.8145% | 1,763,560 | 18.1855% | 0 | 0.0000% |
7.审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》 表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 204,663,363 | 204,469,181 | 99.9051% | 194,182 | 0.0949% | 0 | 0 | | 与会A股股东 | 194,965,726 | 194,965,726 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 | | 与会B股股东 | 9,697,637 | 9,503,455 | 97.9976% | 194,182 | 2.0024% | 0 | 0 |
8.审议通过了《关于2014年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》 表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会非关联股东 | 19,721,072 | 19,721,072 | 100.0000% | 0 | 0 | 0 | 0 | | 与会A股非关联股东 | 10,023,435 | 10,023,435 | 100.0000% | 0 | 0 | 0 | 0 | | 与会B股非关联股东 | 9,697,637 | 9,697,637 | 100.0000% | 0 | 0 | 0 | 0 |
9.审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》 表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 204,663,363 | 204,663,363 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 | | 与会A股股东 | 194,965,726 | 194,965,726 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 | | 与会B股股东 | 9,697,637 | 9,697,637 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 |
10.审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 204,663,363 | 204,663,363 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 | | 与会A股股东 | 194,965,726 | 194,965,726 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 | | 与会B股股东 | 9,697,637 | 9,697,637 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 |
上述议案审议完毕后，参会股东还听取了独立董事宣读的《独立董事2013年述职报告》。 五、律师出具的法律意见 1.律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所 2.律师姓名：浦洪、何煦 3.结论性意见：国药一致本次股东大会召集召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和国药一致《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 国药集团一致药业股份有限公司董事会 二○一四年四月十八日
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