证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）概述

  报告期内，公司按照董事会确定的年度工作计划部署开展相关工作，各方面都取得了长足发展：公司经营规模、资产运行质量、盈利能力等各项经营指标稳步增长。在全体员工的努力下，公司实现营业收入130,788.62万元，同比增长83.94%；归属于上市公司股东的净利润为22,673.75万元，同比增加37.61%。

  1、生产管理工作

  （1）通过新版GMP认证

  报告期内，公司持续加强产品质量管理，严格执行质量监管措施。截至本公告披露日，公司小容量注射剂车间、冻干粉针剂（108车间）、口服固体车间、冻干粉针剂（抗肿瘤类车间）先后获得了新版GMP证书，可以正式投入使用。

  新版GMP证书的取得为进一步完善公司质量监管体系、提高相关品种的生产能力、增强公司核心竞争力奠定了良好基础。

  （2）进一步强化安全生产

  报告期内，公司严格按照新版GMP要求，优化工作流程和制度，加强现场管理、发货管理、工艺验证、物料风险控制、设备管理、质量监控等一系列工作，确保产品质量。

  （3）工厂建设如期推进

  新花城完成了土建，通过了规划验收，并已于2014年1月办理完毕房产证手续。

  山东誉衡取得了《药品生产许可证》（鲁20130446）、办理了建设规划许可证，完成了医药中间体大茴香醛的生产线建设并已开工投料生产，完成新产品依帕司他的工艺验证和申报资料的准备工作并上报至山东省药监局，完成埃索美拉唑钠小试工作。

  （4）产品资质有所提升

  报告期内，安脑丸（片）、氯吡格雷成功收载进国家基本药物目录，安脑丸标准进入《中国药典》2010年版第一增补本等工作为2014年全国范围内新一轮药品招投标提供了坚实保障。

  2、营销管理工作

  报告期内，公司营销队伍建设、商业渠道及终端管理等方面有了进一步提升。以蒲公英为例，蒲公英已组建了一支由大区商务经理、省区经理、地区主管、产品经理、推广经理、营销支持、工厂客服构成的专业化销售团队。

  报告期内，公司自产核心产品松梅乐实现销售51,469.38万元，同比增长114.76%；欣梅乐实现销售22405.56万元，同比增长106.21%。金丐特实现销售9,010.34万元，同比增长34.08%；安脑丸（片）实现销售7,312.12万元。

  代理产品DNA产品完成销售11050.26万元，同比增长19.49%；帅信完成销售1080.23万元，同比增长433.88%。

  3、产品研发及合作工作

  报告期内，公司通过内部研发、外部引进等方式，扩充了产品储备：

  （1）9月，公司化药一类新药硫酸美迪替尼片获得临床批件、公司与台湾和康生物科技股份有限公司就玻璃酸钠注射液签订了国内独家经销协议；

  （2）10月，公司与希腊DEMO公司就注射用多种维生素（12）签订国内独家经销协议；

  （3）11月，中药一类新药银杏内酯B顺利通过药品审评咨询会议，目前在等待审评中心的反馈意见；

  （4）12月，公司与韩国保宁制药就其专利原研项目非马沙坦片达成了国内独家授权意向。

  目前，公司在研项目40余项，其中已申报至中心的项目20余个。这些项目的陆续上市，将为公司的长期发展贡献具有市场竞争力的产品。

  4、投资并购工作

  报告期内，公司收购、新建、参股公司了多个公司：

  （1）1月，通过非同一控制方式购买蒲公英75%股权；

  （2）5月，设立全资子公司安博医药；

  （3）6月，通过非同一控制方式购买澳诺(中国)100%股权，拓展公司在OTC市场的业务；

  （4）9月，公司与美国坎伯兰新兴技术公司签订协议：以7.5美元/股的价格、总金额1,000,005美元购买坎伯兰新兴技术公司133,334股的普通股；

  （5）10月，公司二届十七次董事会审议通过了《关于增资入股Astar Biotech LLC公司的议案》（公司由此成为该公司最大股东，持股比例为30%））、《关于投资设立誉衡香港投资有限公司的议案》；

  （6）11月，公司就收购上海华拓事项签订了《股权转让意向书》，截至当前，已收购上海华拓98.8584%股份。

  上述各项对外投资活动丰富了公司产品类型和领域，优化了产品结构，有利于提升公司综合竞争力和可持续盈利能力。

  5、投资者关系及市值管理工作

  公司建立了多渠道的投资者沟通模式，保持与股东特别是中小股东的交流。报告期内，公司认真对待股东的每一次来访、电话和提问：在互动易平台作出200余条答复；针对机构股东的现场调研，建立了完备的管理档案并及时将调研内容披露。

  公司注重加强市值管理工作，并逐渐获得股东的关注与认同。报告期内，公司机构股东持有的股份数量和比例均创历史记录，股价走势表现远超中小板指数并跑赢了医药行业指数，市值首次稳定在100 亿以上，有效提升了公司证券市场形象。

  （二）主营业务分析

  1、概述

  2013年度，公司实现营业收入130,788.62万元，较上年同期增加59,685.59万元，实现增幅83.94%。主要是本期合并范围增加及销售模式调整导致营业收入增加；

  2013年度，公司营业成本29,892.54万元，较上年同期增加4,037.19万元，增幅为15.61%。主要是本期合并范围增加、销售结构调整。

  2013年度期间费用合计78,920.79万元，较上年同期增加216.93%：

  销售费用同期对比增长292%，增长的主要原因是，本期合并范围增加，另外公司为加强对销售渠道的控制力，在部分地区尝试改变原来的招商代理销售模式，直接销售给在当地有配送资格的大型医药商业公司，由公司投入市场推广费用，取得了良好的效果。此种销售方式销售费用率较高，但有利于公司加强对销售渠道的控制力和利润额的增加；

  管理费用同期对比增长40.94%，主要原因是本期合并范围增加所致；

  财务费用同期对比增长48.46%，主要原因是本期利息收入减少；

  研发投入同期对比增长102.09%，主要原因是本期合并范围增加；增加研发投入；

  经营活动产生的现金流量净额同期对比增长120.03%，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加；

  投资活动产生的现金流量净额同期对比下降63.24%，主要原因是本期取得子公司及其他营业单位支付的现金增加；

  筹资活动产生的现金流量净额同期对比下降555.70%，主要原因是本期分配股利支付的现金增加；

  现金及现金等价物净增加额同期对比下降129.20%，主要原因是本期收购子公司及分配股利。

  2、收入

  说明：本期公司的营业收入增加主要是本期合并范围增加及销售模式调整导致营业收入增加。

  具体收入变化情况如下：

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  4、费用

  2013年，主要费用项目较上年同比变动情况如下： 单位：万元

  ■

  变化原因：

  销售费用比上年增加47,294.73万元，增长率为292.00%。变动的主要原因为：1.本期合并范围增加；2.公司为加强对销售渠道的控制力，在部分地区尝试改变原来的招商代理销售模式，直接销售给在当地有配送资格的大型医药商业公司，由公司投入市场推广费用，取得了良好的效果。此种销售方式销售费用率较高，但有利于公司加强对销售渠道的控制力和利润额的增加。

  管理费用比上年同期增加5,011.10万元，增长率为40.94%。变动的主要原因为本期合并范围增加。

  财务费用比上年同期增加1,713.58万元，增长率为48.46%。主要因利息收入减少所致。

  所得税比上年同期增加417.77万元，增长率11.70%。主要是利润增加所致。

  5、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  经营活动的现金流入、流出及净额的变动主要原因为本期合并范围增加所致。

  投资活动现金流入减少43.93%，主要原因为本期闲置资金减少。

  投资活动产生的现金流量净额下降63.24%，主要原因为本期收购子公司所致。

  筹资活动现金流入减少66.28%，原因为募集资金利息收入减少。

  筹资活动现金流出增加2,615.9%，原因为本期分配股利。

  （三）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （四）资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （五）核心竞争力分析

  1. 企业文化优势

  公司自成立之初便确定了“合作、分享、共成长”的核心文化，经过多年发展，这种以分享为目的、成长为导向、合作为手段的企业经营理念已经植入到了公司研发、生产、销售等各个环节。正是在这核心企业文化的引导下，公司在产品引进、对外合作、对外并购、人才的招聘、激励等方面取得了一些成绩。

  2. 产品优势

  在创新机制、“产品为王”的战略指导下，公司产品优势逐步显现：

  （1）产品类型优势——实现由“小治疗领域”向“大适应症层面”的转型

  在稳定鹿瓜多肽在骨科领域市场占有率的基础上，近两年，公司通过内部研发、外部引进、对外并购等多种方式丰富产品类型。随着氯吡格雷片、非马沙坦片、安脑丸（片）、注射用磷酸肌酸钠等产品的出现，公司已由单纯的骨科市场向国内最大的心脑领域市场迈进。

  （2）产品资质优势——推动公司后续良性发展的基石

  目前，公司上市的主要产品均具有良好的产品资质：鹿瓜多肽注射液为发改委单独定价的专利原研品种，注射用头孢米诺钠为发改委单独定价的明治原研授权品种，氯吡格雷片为国内第二家上市的基本药物目录品种，安脑丸（片）为国内独家的基本药物目录品种。这些产品将推动公司进入新的发展阶段。

  （3）产品储备优势——丰富产品线，增强竞争力

  报告期内，公司2个一类新药均有了突破性进展：化药一类新药硫酸美迪替尼片获得临床批件，并已着手开展临床研究工作；中药一类新药银杏内酯B注射液顺利通过药品审评咨询会议，目前在等待审评中心的反馈意见。

  报告期内，公司完成了注射用米铂及原料，注射用左亚叶酸钠及原料、罗氟司特片及原料、阿齐沙坦片及原料、利伐沙班片及原料、吉西他滨注射液的开发工作，基本完成了注射用替考拉宁（采用赛诺菲原研原料）、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、注射用氢化可的松琥珀酸钠、中长链丙泊酚脂肪乳注射液、多西他赛注射液、注射用表柔比星、乙酰半胱氨酸注射液等项目的研究工作。此外，公司与韩国保宁制药就其专利原研项目非马沙坦片达成了国内独家授权意向，与希腊Demo公司就注射用12种维生素达成了国内独家经销协议，与Arafarma公司就托吡酯片达成了国内独家经销协议。

  目前公司在研项目40余项，其中已申报至中心的项目20余个。这些项目的陆续上市，将为公司的长期发展贡献具有市场竞争力的产品。

  3. 生产能力优势

  截至本公告披露日，公司的小容量注射剂车间、冻干粉针剂（108车间）、口服固体车间、冻干粉针剂（抗肿瘤类车间）先后获得了新版GMP证书。其中，108车间是按照欧盟GMP标准，同时满足国家新版GMP的要求进行设计和施工，选用了德国博世灌装生产线等国内外一流的生产设备。随着这些车间陆续投入使用，公司产能瓶颈问题将有效解决。目前，公司具备注射液1.2亿支，冻干1300万支，头孢冻干700万支，头孢无菌分装1800万支的生产能力，生产能力的提升对于满足市场需求、扩大市场容量具有重要作用。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （1）公司2013年1月6日通过非同一控制方式购买哈尔滨蒲公英药业有限公司75%股权，本期合并范围增加了哈尔滨蒲公英药业有限公司。

  （2）公司在2013年5月13日出资500万元，成立全资子公司哈尔滨誉衡安博医药有限公司，本期合并范围增加了哈尔滨誉衡安博医药有限公司。

  （3）公司2013年6月1日通过非同一控制方式购买澳诺(中国)制药有限公司100%股权，本期合并范围增加了澳诺(中国)制药有限公司。

  （4）公司2013年7月31日出售山东竣博医药有限公司100%股权，本期合并范围减少了山东竣博医药有限公司。

  （5）公司原控股70%股权的孙公司山东新花城医药科技有限公司本期被公司子公司山东誉衡药业有限公司吸收合并。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  法定代表人、董事长： 朱吉满

  二〇一四年四月十九日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-027

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月7日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、电话的方式向全体董事发出了《关于召开公司第二届董事会第二十一次会议的通知》及相关议案。

  2014年4月17日，公司第二届董事会第二十一次会议在北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园33号楼一层会议室以现场会议的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，与会董事认真审议了下列议案并形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于2013年度报告全文及摘要的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制2013年度报告全文及摘要，详见同日披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-028号公告《2013年度报告摘要》、2014-029号公告《2013年度报告》。

  本项议案尚需2013年年度股东大会审议、批准。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议并通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》。

  报告期内，公司董事会的各项工作稳步推进，编制了《2013年度董事会工作报告》（具体内容详见2013年度报告相关章节）。

  本项议案尚需2013年年度股东大会审议、批准。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议并通过了《关于2013年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议并通过了《关于2013年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，董事会就公司2013年度募集资金存放及使用情况进行了审议。

  公司审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）以及保荐机构国信证券股份有限公司分别就公司2013年度募集资金使用情况出具了鉴证报告及核查报告。独立董事就该议案发表了独立意见。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-030号公告《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议并通过了《2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案》。

  公司拟以2013年末的总股本280,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送股，不进行资本公积金转增股本。

  独立董事就该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-036号《独立董事对公司第二届董事会第二十一次会议的独立意见》公告。

  本项议案尚需2013年年度股东大会审议、批准。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议并通过了《2013年度内部控制评价报告的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等规定，公司编制了《2013年度内部控制评价报告》。

  公司审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）以及保荐机构国信证券股份有限公司分别就此出具了鉴证报告、核查意见。独立董事就该议案发表了独立意见。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-031号公告《2013年度内部控制评价报告》及相关公告。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议并通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

  2014年外部审计机构的议案》。

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，有能力胜任公司年报审计工作。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规规定，拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度的外部审计机构，审计费用为100万元（包括控股子公司的审计）。独立董事就该议案发表了独立意见。

  本项议案尚需2013年年度股东大会审议、批准。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议并通过了《关于2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

  2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-033号公告《2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

  独立董事就该议案发表了独立意见。本项议案尚需2013年年度股东大会审议、批准。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议并通过了《关于2014年度财务预算报告的议案》。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议并通过了《关于制定<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会特制订了未来三年（2014-2016年）股东回报规划。独立董事就此发表了独立意见。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-032号公告《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

  本项议案尚需2013年年度股东大会审议、批准。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  十一、审议并通过了《关于聘任国磊峰先生担任公司副总经理的议案》。

  董事会同意聘任国磊峰先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满为止。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-034号公告《关于聘任高级管理人员的公告》。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议并通过了《关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的议案》。

  董事会同意公司全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司以79,775万元收购南京万川华拓医药有限公司100%股权。

  独立董事就此发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-035号公告《关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的公告》。

  本项议案尚需2013年年度股东大会审议、批准。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

  《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》详见同日披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-040号公告《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事还向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会进行述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-037、2014-038号、2014-039号公告《独立董事述职报告》。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十九日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-032

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  未来三年（2014-2016年）股东回报规划

  为完善和健全哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，公司董事会制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）， 主要内容如下：

  一、考虑的因素

  1、综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

  2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

  二、遵循的原则

  1、综合考虑投资者的合理投资回报和公司的实际经营情况、可持续发展，在充分尊重股东利益、保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定的分红政策。

  2、未来三年（2014-2016年）坚持以现金分红为主。

  3、充分听取、考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

  三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划

  1、分配方式及分配周期：

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

  公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司当年实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议进行中期分红。

  2、现金分红比例

  未来三年内，如公司具备现金分红条件且无重大投资计划或重大现金支出发生时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  “重大投资计划或重大现金支出”是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  3、差异化的现金分红政策

  董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  4、审议、实施程序

  （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

  （2）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，需提交详细的情况说明，包括未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会、通过现场及网络投票的方式审议批准。

  （3）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （4）分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （5）利润分配政策的调整：

  ①公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；

  ②调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  ③公司应当提供网络投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （6）利润分配的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

  2、公司至少每三年重新审阅一次本规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。

  3、股东大会对股东回报规划进行调整或变更的，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。

  4、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执

  行。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十九日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-035

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于全资

  子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司

  收购南京万川华拓医药有限公司股权的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、本次股权收购事项尚须公司股东大会批准。

  3、本次股权收购不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

  一、交易概况

  1、收购基本情况

  2014年4月17日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司的全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司（以下简称“西藏阳光”）与西藏云端创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏云端”）、西藏鑫信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏鑫信”）、西藏汇享创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏汇享”）、西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏源江”）、西藏恩泽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏恩泽”）签订了《股权转让协议》：公司全资子公司西藏阳光以79,775万元的股权转让价款收购南京万川华拓医药有限公司（以下简称“南京万川”）100%股权。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  2、董事会审议情况

  公司二届二十一次董事会会议审议并通过了《关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的议案》，独立董事发表了独立意见。

  本次收购事项尚须获得公司股东大会的审议批准。

  二、交易对方的情况介绍

  （一）此次交易涉及的交易对方共5个：

  ■

  （二）交易对方的实际控制人：

  孙珏：身份证号：321002 19680310 ****

  住所：江苏省扬州市广陵区文峰南路****号

  公司与交易标的、股权出让方及其实际控制人无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  1、公司名称：南京万川华拓医药有限公司

  2、公司注册地：南京市建邺区庐山路158号嘉业国际城03幢2101（2102、2105、2106、2107）

  3、成立时间：2005年7月1日

  4、营业执照注册号：320103000074605

  5、法定代表人姓名：孙珏

  6、公司类型：有限责任公司

  7、注册资本：5500万元人民币

  8、经营范围：药品（按许可证所列范围经营）销售。化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、股东名称及出资额、股权比例：

  ■

  (二）主要财务数据（单位：万元）

  ■

  四、股权转让协议的主要内容

  （一）标的股权转让

  西藏云端、西藏鑫信、西藏汇享、西藏源江、西藏恩泽分别将其各自持有的无任何权益负担的南京万川20%的股权转让给西藏阳光，西藏阳光共向交易对方支付79,775万元的股权转让价款。

  （二）款项支付

  《股权转让协议》签订后五个工作日内，西藏阳光共向交易对方支付5000万元定金；

  自协议生效日起三十个工作日内，交易对方将相应标的股权交割至西藏阳光名下，积极配合完成工商变更登记/备案及取得换发的南京万川营业执照；

  自股权交割完成之日起的第十个工作日，西藏阳光共向交易对方支付482,307,500元。

  剩余股权对价款将后续分期支付给交易对方：2015年1月31日前支付86,741,457.80元、2016年1月31日前支付123,553,542.20元、2017年1月31日前支付55,147,500.00元。

  （三）双方保证及承诺

  1、卖方保证及承诺

  （1）卖方是南京万川股权的合法所有者，已依法足额缴纳对应的注册资本，标的股权未设置任何质押或其它担保，不存在任何信托、代持或委托持股、被查封、冻结或遭到任何第三人追索或提出权利请求的情况及潜在风险。

  （2）卖方拥有合法权利签订和履行本协议及其他以卖方为当事人一方的交易文件（如有），且本协议及/或其他交易文件一经签署即构成对卖方有效、有约束力的义务。

  （3）卖方已采取所有必要的行动获得签订和履行本协议及其他以卖方为当事人一方的交易文件(如有)所需的全部许可和授权，且前述行动持续有效。

  （4）卖方签订和履行本协议或其他以卖方为当事人一方的交易文件(如有)均不会：导致违反任何中国相关法律法规的规定；导致违反以卖方为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；或导致违反以卖方为一方或约束卖方的任何法院或政府部门的判决或命令。

  （5）卖方就拟定交易向西藏阳光提供的有关其自身及南京万川的信息或资料是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （6）卖方将按照中国相关法律法规及本协议的规定，办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关卖方的资料、拟订及签署有关文件、办理有关批准、登记、备案手续等。

  （7）卖方承诺，自卖方就全部标的股权完成交割之日起五（5）年内，不会以任何方式自营或为他人经营与磷酸肌酸（包括原料药、制剂及相关产品）竞争的相关业务（包括但不限于研发、投资、生产、销售），亦不会以任何方式为经营相关业务的实体提供任何服务。

  （8）卖方承诺协助目标公司现有管理团队、员工队伍及人力资源管理体系在过渡期及股权交割完成后一年内保持稳定。

  （9）卖方承诺买方或其关联企业对于卖方实际控制人控制的江苏万禾制药有限公司，有优先参股权。

  （10）卖方承诺2014年度南京万川实现的经会计师事务所审计后的净利润达到10,965万元以上。

  2、西藏阳光保证及承诺

  （1）西藏阳光将按照中国相关法律法规以及本协议的规定，协助卖方共同办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关西藏阳光的资料、拟订及签署有关文件等。

  （2）西藏阳光将按照本协议的规定及时、足额支付股权对价。

  （3）为确保卖方在2014年度完成承诺的净利润目标，西藏阳光保证及承诺

  给予卖方实现业绩承诺目标的必备条件，具体如下：

  ①同意在2014年度执行原南京万川的发展战略规划、原有的合同和协议，对南京万川利益有损害的除外；

  ②南京万川的经营团队、管理模式及经营层管理权限维持现状不变，在2014年度后逐步与买方趋同；

  ③南京万川2014年沿用2013年所采用的会计政策和会计估计；

  ④南京万川现有管理团队、员工队伍及人力资源管理体系在2014年内维持。

  五、资金来源

  公司拟使用自有及自筹资金支付股权转让款项。

  六、收购目的——整合销售终端，发挥协同效应，提高盈利能力

  南京万川具有丰富的销售经验、较强的销售能力，公司通过收购南京万川，整合终端销售网络，有利于提高公司主要产品的市场占有率，大幅增加公司主要产品的盈利能力，进一步增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，给公司、股东带来良好的投资回报。

  七、监事会意见和独立董事意见

  监事会意见：本次股权收购聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构对南京万川进行了财务审计。本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。本次收购有利于推动公司业务的发展，符合公司的发展战略，符合行业发展状况及现有的业务需求。我们同意本次收购。

  独立董事意见：我们认为收购方案是本着平等自愿、诚实信用原则制定的，符合公司法、合同法等有关法律、法规的规定，《股权转让协议》约定的条款、定价方式公平合理，交易价格客观、公允；本次交易是对公司产业链的延伸，如得以开展并顺利实施，将对公司拓展市场、提升未来的盈利能力和竞争优势具有较大意义，符合公司整体发展要求及股东利益；本次交易决策程序合法、合规，未损害社会公众股东的合法权益。因此，同意该议案，并同意提交2013年度股东大会审议。

  八、中介机构意见结论

  （一）审计机构的意见结论

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次收购过程的审计机构，对南京万川2013年度和2014年1月至3月的财务状况进行了财务审计，并出具了“上会师报字（2014）第1528号《审计报告》”。审计机构认为：南京万川财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京万川2013年12月31日、2014年3月31日的财务状况以及2013年度、2014年1至3月的经营成果和现金流量。

  （二）评估机构的意见结论

  北京北方亚事资产评估有限责任公司担任本次收购过程的评估机构，对所涉及的南京万川的股东全部权益价值在2014年3月31日的市场价值进行了评估，并出具了“北方亚事评报字[2014]第01-072号《资产评估报告》”。

  1、评估方法的选取

  本次评估采用了成本法和收益法。

  （1）成本法评估得出的结果：

  在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2014年3月31日，南京万川账面资产总额为16,955.02万元，负债总额为8,377.50万元，净资产为8,577.52万元；采用成本法评估后资产总额为17,624.90万元，负债总额为8,377.50万元，净资产价值为9,247.40万元，评估增值669.88万元，增值率为7.81%。

  （2）收益法评估得出的结果：

  在评估基准日2014年3月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的南京万川股东全部权益价值为80,265.00万元，较评估基准日账面值8,577.52万元，增值71,687.48万元，增值率835.76%。

  2、两种评估方法结果的分析

  （1）成本法评估增减值原因

  运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因如下：

  ①存货评估增值535.89万元，增值率12.15%，增值主要原因是为企业账面库存商品按照实际采购成本核算，评估时按正常销售商品扣除相产费用后进行计算，评估值包含部分可实现利润所致。

  ②固定资产原值评估值较申报账面原值减值114.02万元，账面净值评估增

  值133.98万元，增值率73.05%。原值减值原因是车辆及电子设备重置价格下降，净值增值原因是设备及车辆会计折旧年限低于设备及车辆的经济可使用年限。

  （2）收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析

  收益法与成本法评估价值比较情况见下表：

  表： 成本法与收益法评估结果对照表 单位：万元

  ■

  本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果增值71,017.60万元，增值率767.97%。

  成本法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的，而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。

  （3）选用收益法评估结果作为评估结论的原因

  通过对两种评估方法结果的分析，最终采用了收益法的评估结论，原因如下：

  （1）成本法评估结果主要为南京万川现有单项资产价值加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。

  （2）本次评估目的是为企业股权转让提供价值参考依据，成本法评估结果是对被评估企业评估基准日所拥有的资产进行价值重置的结果，我们认为收益法评估结果更能公允反映南京万川股东全部权益价值：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大；而成本法是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大。本次评估目的为股权转让，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，同时收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的企业商誉、企业多年经营市场推广形成的销售网络等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，故取收益法评估值作为最终的评估结论。

  3、评估结论

  本次评估分别采用收益法和成本法两种评估方法，经对两种方法的评估结果

  进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即南京万川于评估基准日2014年3月31日的股东全部权益价值为80,265.00万元，较评估基准日账面值8,577.52万元，增值71,687.48万元，增值率835.76%。

  南京万川华拓医药有限公司全部股权价值为80,265.00万元。

  九、备查文件

  1、二届董事会二十一次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、监事会决议；

  4、股权转让协议；

  5、南京万川的审计报告；

  6、南京万川的资产评估报告。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  二○一四年四月十九日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-046

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知的

  更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2013年度股东大会的通知》，经事后审查发现部分内容有误，现做出如下更正：

  原文：

  二、2013年年度股东大会审议的议案

  1、 审议《关于2013年度报告全文及摘要的议案》；

  2、 审议《关于2013年度董事会工作报告的议案》；

  3、 审议《关于2013年度监事会工作报告的议案》；

  4、 审议《2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案》；

  5、 审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年外部审计机构的议案》；

  6、 审议《关于2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

  7、 审议《关于制定<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》；

  8、 审议《关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的议案》；

  9、 听取《2013年度独立董事述职报告》。

  议案详细内容详见同日披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  修改为：

  二、2013年年度股东大会审议的议案

  1、 审议《关于2013年度报告全文及摘要的议案》；

  2、 审议《关于2013年度董事会工作报告的议案》；

  3、 审议《关于2013年度监事会工作报告的议案》；

  4、 审议《2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案》；

  5、 审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年外部审计机构的议案》；

  6、 审议《关于2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

  7、 审议《关于制定<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》；

  8、 审议《关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的议案》；

  公司独立董事董琦、徐小舸、赵中秋将在2013年年度股东大会上作述职报告。

  议案的详细内容详见2014年4月19日披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  除上述内容外，其他事项不变，请投资者参见2014年4月19日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-040号公告《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  公司对由此给投资者造成的不便深表歉意，今后将加强公告文件的审核工作，提高信息披露质量。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  二○一四年四月十九日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-041

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月7日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以电话及电子邮件的方式向全体监事发出了《关于召开公司第二届监事会第十六次会议的通知》及相关议案。

  2014年4月17日，公司第二届监事会第十六次会议在北京市顺义区空港开发区B区融慧园33号楼一层会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席白莉惠女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

  一、审议通过了《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》，并发表意见如下：

  公司2013年年度报告及摘要的编制和保密程序符合相关法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司2013年度的财务及经营状况。

  本项议案尚须提交公司2013年年度股东大会审议、批准。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于2013年度监事会工作报告的议案》；

  《2013年度监事会工作报告》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-042号公告。

  本项议案尚须提交公司2013年年度股东大会审议、批准。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于2013年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》；

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-030号公告。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案》；

  公司拟以2013年末的总股本280,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送股，不进行资本公积金转增股本。

  本项议案尚须提交公司2013年年度股东大会审议、批准。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《2013年度内部控制评价报告的议案》，并发表意见如下：

  公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-031号公告。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  (下转B219版）