证券时报多媒体数字报

(上接B217版)

③在招商银行股份有限公司深圳常兴支行开设专户，账号为021900283210102，用于临港仓储物流中心建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其它用途；

④在中国民生银行股份有限公司上海东方支行开设专户，账号0230014180001045，用于物流供应链一体化平台建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

2012年12月11日，公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。上述事项详细内容参见公司于2012年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告。2012年12月13日，公司从募集资金专户支取6,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。公司已于2013年6月7日如期将用于补充流动资金人民币6,000万元的募集资金归还至募集资金专户，并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司、保荐代表人和募集资金存储专户的开户银行。

为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化， 2013年6月13日，公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。上述事项详细内容参见公司于2013年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告。

2013年6月14日，公司从募集资金专户支取10,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

(2)募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

注：项目计划投入营运3年后可达到预期效益

(3) 其它

无

4、主要子公司、参股公司分析

1、上海柏通国际物流有限公司

上海柏通成立于2007年4月2日，注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元，注册地为上海市奉贤区四平路51号，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务等，本公司直接持有其51%的股权，通过全资子公司华贸物流香港持有另49%的股权。

截至2013年12月31日，上海柏通的总资产为50,006,247.02元，净资产为49,893,707.47元，2013年度实现净利润为-8,817.01元（上述财务数据经上海上审会计师事务所有限公司审计）。

2、上海华贸国际物流有限公司

上海华贸物流成立于2009年10月27日，注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元，注册地为浦东新区洋山保税港区深水港商务广场B楼403B单元，主营业务为保税港区内国际陆路、水陆、航空运输代理业务等。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，上海华贸物流的总资产为66,137,081.25元，净资产为62,790,599.44元，2013年度实现净利润为716,274.41元（上述财务数据经上海上审会计师事务所有限公司审计）。

3、深圳市明顺物流有限公司

深圳明顺物流成立于2007年6月27日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册地为深圳市宝安区福永街道十围路福中工业园区第9幢第一层东，主营业务为国内货运代理，道路普通货物运输，装卸服务。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，深圳明顺物流的总资产为5,201,252.14元，净资产为5,145,128.67元，2013年度实现净利润为-223,503.41元（上述财务数据经深圳鹏飞会计师事务所审计）。

4、深圳市港中旅华贸国际物流有限公司

深圳华贸国际物流成立于1990年9月7日，注册资本为1,100万元，实收资本为1,100万元，注册地为深圳市南山区临海路海运中心主塔楼415-2号，主营业务为国际货运代理，代理货物联运、中转，承办集装箱拆箱及拼箱业务等。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，深圳华贸国际物流的总资产为54,475,462.93元，净资产为19,529,284.25元，2013年度实现净利润为5,145,104.88元（上述财务数据经深圳鹏飞会计师事务所审计）

5、厦门市大同物流有限公司

厦门大同物流成立时间为2005年10月10日，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，注册地为厦门现代物流园区二期港中路1270号象屿物流配送中心301室，主营业务为国际货运代理等。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，厦门大同物流的总资产为53,516,159.98元，净资产为21,968,068.57元，2013年度实现净利润为2,784,857.28元（上述财务数据经大华审计）。

6、厦门华贸物流有限公司

厦门华贸物流成立于2002年8月30日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册地为厦门现代物流园区（保税区）26JD幢1楼A单元，主营业务为揽货、订舱、仓储，货物的监装、监卸，集装箱拼装拆箱，国际多式联运代理，经营各类商品和技术的进出口业务等。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，厦门华贸物流的总资产为64,149,396.05元，净资产为16,546,739.24元，2013年度实现净利润为1,884,495.37（上述财务数据经厦门方华会计师事务所有限公司审计）。

7、厦门华港物流有限公司

厦门华港物流成立于2006年12月5日，注册资本为3,000万元，实收资本为人民币3,000万元，注册地为厦门市现代物流园区保税区管委会综合楼227室，主营业务为承办海、陆、空货物的国际运输代理业务等。本公司直接持有其49%的股权，并通过华贸物流香港间接持有其51%的股权。

截至2013年12月31日，厦门华港物流的总资产为58,707,004.43元，净资产为42,716,832.98元，2013年度实现净利润为2,066,891.77元（上述财务数据经大华审计）。

8、华贸供应链管理（厦门）有限公司

厦门供应链成立于2010年4月1日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册地为厦门火炬（翔安）产业区保税物流中心舫山西路1007号之—8456室，主营业务为承办海、陆、空货物的国际运输代理业务，经营各类商品和技术的进出口业务等。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，厦门供应链的总资产为5,309,363.42元，净资产为5,263,363.42元，2013年度实现净利润为68,005.46元（上述财务数据经厦门方华会计师事务所有限公司审计）。

9、华贸报关（厦门）有限公司

华贸报关成立于2010年9月15日，注册资本为150万元，实收资本为150万元，注册地为厦门现代物流园区港中路1270号303室，主营业务为报关、报检等。本公司直接持有其100%股权。

截至2013年12月31日，华贸报关的总资产为4,747,806.48元，净资产为2,244,889.67元，2013年度实现净利润为627,543.84（上述财务数据经厦门方华会计师事务所有限公司审计）。

10、天津华贸柏骏国际物流有限公司

天津华贸柏骏成立于2007年7月4日，注册资本为550万元，实收资本为550万元，注册地为天津市和平区西康路与成都道交口东北侧赛顿大厦3-1-1705，主营业务为国际货运代理、报关、普通货运等。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，天津华贸柏骏的总资产为61,956,104.78元，净资产为25,877,256.43元，2013年度实现净利润为4,716,901.02元（上述财务数据经大华审计）。

11、成都港中旅华贸国际物流有限公司

成都华贸物流成立于2010年3月8日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册地为成都市青羊区文武路42号新时代广场18楼J座，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，普通货运。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，成都华贸物流的总资产为6,077,462.26元，净资产为3,430,610.04元，2013年度实现净利润为-302,494.40元（上述财务数据经深圳皇嘉会计师事务所审计）。

12、华贸供应链管理南京有限公司

南京供应链成立于2010年7月23日，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，注册地为南京经济技术开发区恒发路28号出口加工区02栋，主营业务为普通货运,承办国际运输代理业务、自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，南京供应链的总资产为10,637,816.79元，净资产为10,766,808.56元，2013年度实现净利润为607,479.80元（上述财务数据经江苏天诚会计师事务所有限公司审计）。

13、宁波港中旅华贸国际物流有限公司

宁波华贸物流成立于2011年5月25日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册地为江东区潜龙巷26号545，主营业务为海上、航空、陆路国际货运代理、普通货物仓储、商品信息咨询、代理报关、报检。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，宁波华贸物流的总资产为47,302,475.79元，净资产为3,544,627.21元，2013年度实现净利润为-721,789.94元（上述财务数据经宁波恒联会计师事务所有限公司审计）。

14、重庆华贸国际物流有限公司

重庆华贸物流成立于2011年11月2日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册地为重庆市江北区两路寸滩保税港区管理委员会综合办公大楼七楼7-2-94号，主营业务为海上、陆路、航空国际货物运输代理，货物及技术进出口，仓储（不含危险品），国内航空货物运输代理。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，重庆华贸物流的总资产为12,042,876.44元，净资产为5,619,01.63元，2013年度实现净利润为627,146.66元（上述财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

15、港中旅华贸报关（深圳）有限公司

深圳报关成立于2011年11月29日，注册资本为150万元，实收资本为150万元，注册地为深圳市南山区开平街2号华侨城中旅仓G1栋101，主营业务为代理报关、报验、报检（凭相关许可证经营），经济信息咨询，经营进出口业务。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，深圳报关的总资产为1,925,523.67元，净资产为1,558,854.59元，2013年度实现净利润为97,087.35元（上述财务数据经深圳远东会计师事务所审计）。

16、华贸供应链武汉有限公司

武汉供应链成立于2011年12月7日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册地为武汉吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号，主营业务为自营或代理经营进出口国际贸易业务，转口贸易，保税仓储，物流分拨及相关物流业务；承办海、陆、空货物的国际运输代理；物流供应链渠道的设计及管理；物流方案的设计、提供相关咨询服务；物流软件的研发及咨询。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，武汉供应链的总资产为5,312,470.17元，净资产为4,983,245.85元，2013年度实现净利润为31,312.27元（上述财务数据经武汉正远有限责任会计师事务所审计）。

17、上海柏荟报关有限公司

上海柏荟成立于2011年12月20日，注册资本为150万元，实收资本为150万元，注册地为上海市浦东新区闻居路1333号上海浦东机场综合保税区公共服务中心C区6楼638-639室，主营业务为在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，上海柏荟的总资产为4,870,417.50元，净资产为3,703,403.00元，2013年度实现净利润为796,323.30元（上述财务数据经上海上审会计师事务所有限公司审计）。

18、郑州港中旅华贸国际物流有限公司

郑州华贸成立于2012年2月9日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册地为郑州新郑国际机场货站楼358室，主营业务为航空货运代理与服务。本公司持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，郑州华贸的总资产为5,370,503.79元，净资产为4,475,530.76元，2013年度实现净利润为31,952.69元（上述财务数据经河南明泰会计师事务所(普通合伙)审计）。

19、华贸国际物流(长沙)有限公司

长沙华贸成立于2012年7月10日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册地为长沙市开福区金霞经济开发区秀峰商贸城10栋3号3楼，主营业务为国际运输代理、国内运输代理。本公司持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，长沙华贸的总资产为4,794,699.62元，净资产为4,557,288.77元，2013年度实现净利润为-161,488.81元（上述财务数据经长沙华明会计师事务所有限责任公司审计）。

20、港中旅华贸(上海)信息科技有限公司

华贸信息科技成立于2012年10月18日，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，注册地为上海市杨浦区双阳路控江七村172幢207-3室，主营业务为信息科技、计算器科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术让；电子产品、计算器软硬件及配件的销售；计算器系统集成，计算器网络系统工程服务。本公司持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，华贸信息科技的总资产为29,761,450.00元，净资产为14,754,880.32元，2013年度实现净利润为4,786,917.48元（上述财务数据经上海上审会计师事务所有限公司审计）。

21、华贸（美国）物流有限公司

美国华贸成立时间为2005年2月15日，地址为C/O TODD A GABOR 132 SPRUCE STREET CEDARHURST, NY 11516，主营业务为货运代理、物流。本公司于2005年8月3日取得商务部颁发的《中华人民共和国境外投资批准证书》（[2005]商合境外企证字第000405号）。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，美国华贸的总资产为11,114,776.93元，净资产为8,200,886.06元，2013年度实现净利润为191,591.94元（大华在审计本公司合并财务报告时已对上述财务数据实施了必要的审计程序）。

22、华贸物流（香港）有限公司

华贸物流香港成立于2009年3月19日，授权资本为390万港币，已发行股本为390万港币，注册地为3/F，China Travel （Cargo）Logistics Centre，1 Cheong Tung Road，Hung Hom, Kowloon, Hong Kong。主营业务为投资控股。本公司于2009年1月8日取得商务部颁发的《中国企业境外投资批准证书》（[2009]商合境外投资证字第000054号）。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，华贸物流香港的总资产为230,284,932.23元，净资产为72,200,739.93元，2013年度实现净利润为2,558,832.73元（上述财务数据经LAI WAI LEONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT审计）。

23、华贸国际物流（北美）有限公司

华贸北美成立时间为2010年11月30日，地址为230-59 International Airport Center Boulevard,Suite 295，Jamaica, NY,11413。主营业务为货运代理、物流等。本公司于2011年2月12日取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证字第3100201100025号）。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，华贸北美的总资产为577,247.97元，净资产为577,247.97元，2013年度实现净利润为-4,691.50元（大华在审计本公司合并财务报告时已对上述财务数据实施了必要的审计程序）。

24、港中旅华贸工程有限公司

华贸工程成立于2013年3月25日，注册资本为5,009万元，实收资本为5,009万元，注册地为上北京市东城区安定门外花园13号江苏大厦12层81209-21810室，主营业务为专业承包，物业管理，仓储服务，经济信息咨询，技术服务，承办展览展示活动(不含演出)，资产管理、投资管理、货运进出口，代理进出口。本公司持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，华贸工程的总资产为49,069,076.04元，净资产为48,672,485.98元，2013年度实现净利润为-1,417,514.02元（上述财务数据经上海中睿会计师事务所审计）。

25、昆山港中旅华贸国际物流有限公司

昆山华贸成立于2013年8月1日，注册资本为1,500万元，实收资本为1,500万元，注册地为昆山开发区伟业路8号137室，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：搅货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱并装、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的运输咨询业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。本公司持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，昆山华贸的总资产为15,309,530.47元，净资产为14,732,840.64元，2013年度实现净利润为-267,159.36元（上述财务数据经上海上审会计师事务所审计）。

26、港中旅华贸国际物流(济南)有限公司

济南华贸成立于2013年9月10日，注册资本为1,500万元，实收资本为1,500万元，注册地为济南市市中区经七路83号809室，主营业务为国际运输代理；仓储服务；包装服务；代理报关、报检；经贸咨询及服务。本公司持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，济南华贸的总资产为15,123,624.87元，净资产为14,955,253.13元，2013年度实现净利润为-44,746.87元（上述财务数据经山东天平信有限责任会计师事务所审计）。

27、港中旅华贸供应链管理(上海)有限公司

上海供应链成立于2013年8月2日，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，注册地为上海市外高桥保税区日樱南路15号二幢四层A2部位，主营业务为从事货物与技术的进出口业务，转口贸易、供应链咨询、供应链设计、供应链管理，国内货运代理、海上陆上、航空国际货运代理，物流信息咨询(除经纪)，区内仓储(除危险品)。本公司持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，上海供应链的总资产为10,000,000.00元，净资产为10,000,000.00元，2013年度实现净利润为0.00元（上述财务数据经上海上审会计师事务所审计）。

28、广州华贸国际货运代理有限公司

广州华贸成立于2005年4月20日，注册资本为550万元，实收资本为550万元，注册地为广州市天河区天河路228号之一广晟大厦23楼04-05室，主营业务为承办海运、空运、陆运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费(不含私人信函及县级以上党政军机关公文的寄递业务)、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询服务。

截至2013年12月31日，广州华贸的总资产为61,732,937.58元，净资产为1,660,285.18元，2013年度实现净利润为-1,791,390.42元（上述财务数据经广州成鹏会计师事务所审计）。

29、深圳港中旅供应链贸易有限公司

深圳供应链成立于1996年4月30日，注册资本为150万美元，实收资本为150万美元，注册地为深圳市南山区华侨城东部工业区G1栋2楼，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费；国际航空快件(不含私人信函)(快递业务经营许可证有效期至2015年6月20日)；报验、相关的短途运输服务及咨询业务。普通货运、国内集装箱运输(均不含危险物品)；矿产品的批发(不含煤炭)；电机、电器、电子产品、钢材、冶金炉料、有色金属(不含贵金属)、化工原料(不含危险化学品)的批发，进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)，货物及技术进出口(不含分销)。

截至2013年12月31日，深圳供应链的总资产为682,436,894.87元，净资产为50,497,096.31元，2013年度实现净利润为15,168,525.89元（上述财务数据经大华审计）。

30、香港中旅货运有限公司

香港中货成立时间为1985年8月13日，地址为香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼。主营业务为综合跨境物流业务。本公司间接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，香港中货的总资产为134,637,666.17元，净资产为32,416,213.77元，2013年度实现净利润为17,317,860.96元（上述财务数据经潘伟雄会计师事务所审计）。

31、中旅货运物流中心有限公司

物流中心成立时间为1994年6月7日，地址为香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼。主营业务为综合跨境物流业务。本公司间接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，物流中心的总资产为46,164,414.42元，净资产为32,058,177.11元，2013年度实现净利润为7,023,122.66元（上述财务数据经潘伟雄会计师事务所审计）。

32、旅达储运有限公司

旅达成立时间为1996年4月16日，地址为香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼。主营业务为综合跨境物流业务。本公司间接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，旅达的总资产为287,380.20元，净资产为9,738.70元，2013年度实现净利润为-13,210.04元（上述财务数据经潘伟雄会计师事务所审计）。

33、香港中旅永达行有限公司

永达成立时间为1952年11月6日，地址为香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼。主营业务为综合跨境物流业务。本公司间接持有其96.2%的股权。

截至2013年12月31日，永达的总资产为548,201.81元，净资产为74,534.63元，2013年度实现净利润为-1,797.47元（大华在审计本公司合并财务报告时已对上述财务数据实施了必要的审计程序）。

34、无锡港中旅供应链管理有限公司

无锡供应链成立时间为2010年9月21日，地址为无锡市惠山区无锡西站物流园区洛南大道8号1506室。主营业务为供应链及相关系统的咨询及管理；货运代理服务；矿产品的批发(不含煤炭)、电机、电器、电子产品、钢材、冶金炉料(不含危险品)的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。本公司间接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，无锡供应链的总资产为126,101,604.11元，净资产为23,069,022.49元，2013年度实现净利润为1,921,680.03元（上述财务数据经大华审计）。

35、无锡港中旅贸易有限公司

无锡中贸成立时间为2007年4月4日，地址为无锡市惠山区洛社镇无锡西站物流园区洛海路5号A区。主营业务为经营电子、通讯产品(不含卫星电视广播地面接受设施和发射装置)及耗材、建材、金属材料及制品的商品批发和进出口业务。本公司间接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，无锡中贸的总资产为25,214,333.54元，净资产为15,211,111.04元，2013年度实现净利润为6,843.46元（上述财务数据经无锡梁溪会计师事务所有限公司审计）。

36、香港中旅物流贸易有限公司

香港中贸成立时间为1983年9月10日，地址为香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼。主营业务为供应链贸易业务。本公司间接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，香港中贸的总资产为347,730,297.55元，净资产为59,841,892.12元，2013年度实现净利润为14,825,640.37元（上述财务数据经潘伟雄会计师事务所审计）。

37、香港华贸国际物流有限公司

香港中贸成立时间为2010年9月27日，地址为香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼。主营业务为综合跨境物流业务。本公司间接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，香港中贸的总资产为12,927,821.35元，净资产为434,747.93元，2013年度实现净利润为306,013.80元（上述财务数据经LAI WAI LEONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT审计）。

38、CTS GLOBAL LOGISTICS (GEORGIA) INC

CTS GLOBAL成立时间为2009年10月21日，地址为5192 SOUTHRIDGE PARKWAY SUITE 117 ATLANTA GA 30349。主营业务为综合跨境物流业务。本公司间接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，CTS GLOBAL的总资产为19,962,235.31元，净资产为-14,336,049.03元，2013年度实现净利润为-6,393,194.14元（大华在审计本公司合并财务报告时已对上述财务数据实施了必要的审计程序）。

39、CTS INTERNATIONAL LOGISTICS (SIGNAPORE) PTE. LTD

CTS INTERNATIONAL LOGISTICS (SIGNAPORE)成立时间为2012年4月2日，地址为33 UBI AVENUE 3, #06-49, VERTEX, SIGNAPORE(408868)。主营业务为综合跨境物流业务。本公司间接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，CTS INTERNATIONAL LOGISTICS (SIGNAPORE)的总资产为9,537,846.64元，净资产为-8,979,924.61元，2013年度实现净利润为-5,936,752.06元（大华在审计本公司合并财务报告时已对上述财务数据实施了必要的审计程序）。

40、上海高投国际物流有限公司

上海高投成立时间为2007年3月15日，地址为浦东新区临港物流园区C1401地块。主营业务为仓储、物流分拨服务，航空、海上国际货运代理，物流信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，集装箱维修保养，社会经济咨询；纺织原料及产品(除专控)，机电设备，五金交电，化工原料(除危险品)，金属材料，建筑材料的批发、零售。本公司间接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，上海高投的总资产为155,207,437.59元，净资产为46,716,811.71元，2013年度实现净利润为-1,226,508.14元（上述财务数据经上海上审会计师事务所有限公司审计）。

5、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

(六) 公司控制的特殊目的主体情况

无

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

物流业被称为促进经济发展的“加速器”，因而受到了各国的广泛重视。2013年全国社会物流总额197.8万亿元，同比增长9.5%，物流总需求呈现持续增长的态势。伴随社会物流总额的增加，我国社会物流费用（包括运输费用、保管费用和管理费用）也同步增长，2013年度全社会物流总费用10.2万亿元，同比增长9.3%，反映我国物流行业市场持续发展壮大。

据统计，2013年底前在商务部主管部门备案登记与本公司核心空海运业务在同一细分市场上的本土国际货代物流企业达3.3万家，其中上海7,500家，如包括不需要备案登记的二代和三代，行业参与者更多。中国跨境物流行业目前呈现"三足鼎立"的竞争格局：一是由传统国有企业转型的物流企业，如中海物流、中邮物流、中外运长航、中国储运等，大部分通过重资产投入占据市场主导地位；二是新兴民营物流企业，如锦程国际、怡亚通、飞马国际、新宁物流等，市场份额上升较快；三是外资物流企业，如敦豪货运、辛克、泛亚班拿、康捷空、德迅（中国）、嘉里大通等，国际国内网络和经营规模较大，占有较高的市场份额。总体而言，跨境物流行业分散，集中度低，反映了行业的充分竞争现状。

为推动产业结构调整，提升我国产品的竞争能力，近几年国家和地方出台了一系列振兴物流产业的政策，支持基础和支柱产业的发展壮大。

2013年8月1日全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业的营改增值试点，本公司及所属分子公司相应改缴增值税。国家推行“营改增”的目的之一是为了减轻现代服务业的税负，但从国际运输行业试点的实际情况看，税费较原来普遍增加且幅度较大，行业意见较为集中，引起财政部和国税总局的高度重视，在“财税（2013）106号”和其《国际货物运输代理服务增值税免税政策解读》中，国际运输服务业纳入了可享受免征增值税的范围，但因实施细则未及时跟进等方面的原因，目前尚未得到全面的贯彻落实。物流是国家鼓励发展和需要振兴的行业，公司希望并相信“营改增”对本公司在内的物流服务业的不利影响会得到政策性的消除。

在国家政策的鼓励和推动下，公司展望未来，将以战略发展目标的实现为抓手，通过管理创新、资源整合优化、网络扩张、收购合并等发展方式，朝着规模化、专业化、一体化、信息化、集约化的方向发展，核心竞争能力将得到进一步提高。

(二)公司发展战略

公司确立的目标是，以跨境物流为核心，成为全球网络齐全，服务产品综合，供应链完整，经营规模较大，管理和信息化水平先进，具有国际竞争力的现代综合物流企业。

为实现上述战略目标，公司将采取以下几项发展举措：

（一）进一步增强核心业务：国际空运、国际海运和供应链贸易为公司的三个核心业务，市场需求规模大，公司的竞争和业务优势明显，将通过公司总部和网络分子公司的业务资源平台建设，增强一体化营运能力，形成集约化发展模式和竞争优势，以进一步扩大市场份额和增强盈利能力。

（二）加快发展战略业务：国际工程物流、仓储第三方物流为公司的战略发展业务，其中，国际工程物流随着我国中央国资企业和经济建设支柱领域“走出去、引进来”工程规模的不断扩大，形成了巨大的跨境物流需求市场，公司年内在北京投资注册5009万元工程物流公司，建起这一业务板块的总部经营管理专业团队，现已成为多家大型中央企业的工程物流核心供应商，业务正处有序拓展之中；仓储第三方物流在商品货物的流转过程中，具有不可替代的地位，近几年物流节点城市对现代仓储物流的需求十分旺盛，公司在占地120亩的上海洋山港物流中心建成后，计划在广州佛山再建一座占地84亩的仓储分拨配送中心，这两项投入将有力促进公司进入这一客户需求的市场领域，拓展公司的业务和服务链条，并有利于增强客户黏度。

（三）加强合同物流和直客业务的开发力度。比较公司的过去，国际空运和国际海运这两个核心业务中，同行客户尤其国际同行所占的业务比例较大，公司向其提供跨境“港到港”的物流分包服务。近两年来和今后，合同物流和直接客户的业务开发是公司的战略发展目标之一，向其提供跨境“门到门”全过程物流总包服务，客户数量较过去取得了显著增长，国际制造和流通企业的物流采购逐步向中国转移和中国企业“走出去、引进来”商品交易规模的不断扩大，为公司提供了有利的市场环境，这将有利于公司客户结构的优化以及全球供应链服务优势的增强，也有助于公司盈利能力的提高。

（四）信息化和业务平台建设。按照以跨境物流和服务综合为核心，做大做强国际空运、国际海运、供应链贸易、工程物流、仓储第三方物流五个产品的战略发展目标，公司将进一步规划及以信息化和以五大产品分类的业务平台建设为抓手，结合具体的制度和机制创新，实现以总部和业务平台带动网络分子公司业务的协同发展，形成以大数据中心、供应链物流一体化支持物流规划、物流管理、物流实施的集成，实现技术带动服务和业务的整体飞跃。

（五）完善网络布局。网络齐全在跨境物流行业的竞争和发展中，具有举足轻重的影响，一方面能够满足客户对服务的全面需求，另一方面有利于网络的业务协同、服务方案优化和竞争能力的增强，因此公司将有计划地在我国省会和重要物流节点城市进一步完善网络布局，同时提高公司的品牌和市场份额。

（六）加强人才培养，形成新的人才优势。人才是与战略发展目标实现关联度高的核心因素，公司正在以务实有效的制度和机制创新，实施新的人才培养和锻炼计划，努力实现新一轮的人才和发展优势。

(七) 积极参与上海自贸区建设。上海自由贸易试验区设立以来，服务业开放的制度创新逐渐明朗和落地，国际贸易和物流这两个现代服务业是其中的两个重要领域。较早前，公司已经在自贸区（外高桥、浦东国际机场、洋山港综合保税区）分别设立了营运公司并投入了逾2亿元资金。2014年，公司将进一步关注和研究自贸区的新政策与新业务模式，分享上海自贸区发展的红利。

（八）通过收购兼并，实现跨越式发展。

(三)经营计划

公司在全面分析2014年度中国宏观经济、进出口贸易和市场需求、跨境物流行业的基本形势基础上，根据自身的核心竞争能力和经营优势，确定了2014年的主要经营目标：空运量为170,000吨，海运量为670,000个标箱，供应链贸易量为900,000吨，国际工程物流360,000吨，仓储第三方物流收入2亿元，营业总收入91亿元。为实现年度经营计划，公司将继续采取以下策略和行动：

1、加强五个产品网络一体化、集约化发展格局的形成。公司部署总部和全体网络分子公司协同参与五个产品的客户市场和业务开发，为增强综合能力，公司总部正致力于按产品分类，相应建设五个业务平台中心，整合、优化、分享、协同主要经营要素，专业管理，向网络一体化、集约化的目标迈进。

2、加强组织能力和组织绩效的建设。最近两年公司一直致力于组织能力和组织绩效的加强和建设工作，以战略发展目标实现和业务核心竞争力提高为目的，配置优化各级经营班子，探索建立考核评价和强激励硬约束机制，优化组织架构及其营运能力，持续增强网络平台的凝聚力和提升价值的创造能力。提高组织能力和组织绩效将是公司一项重要和长期的综合性工作。

3、加强客户和业务的开发。跨境物流市场需求规模大，细分市场竞争激烈，以服务产品综合和网络协同性能好为主要优势，加强客户市场和业务的开发力度，提高市场份额和盈利能力。

4、加强信息化建设。以国际空运、国际海运、供应链贸易、工程物流以及仓储第三方物流供应链物流一体化为目标，公司已独立研发出一套新的国际空运、国际海运及其进出口业务信息系统，2014年年内将在全网络分子公司推广使用，打造大数据的经营管理平台，为公司的物流规划、业务平台建设、客户市场开发和系统管理集成提供技术支持。

5、网络拓展。公司将继续按照既定的网络布局规划，减少新建网点亏损的同时，国内服务网络的建设将覆盖省会和外向型经济发达城市95%以上，同时优化全球合作同行网络，逐步形成更强的共同开发市场的战略合作关系。

6、收购兼并，实现跨越式发展。

7、完善内控体系。通过缺陷整改，完善内控制度和体系，强化内部和市场对标，积极开展管理提升活动，防范风险，实现可持续发展。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司日常经营所需营运资金约7亿元。现时公司银行负债率较低，财务结构较合理，所需流动资金可由自有资金或通过融资等方式提供。

(五)可能面对的风险

1、宏观经济波动的风险

本公司所处的物流行业为国民经济的基础产业，物流行业景气度与宏观经济发展状况紧密相关，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。当国内外宏观经济处于低迷时期，商品需求及社会运输需求减少，导致物流行业景气度下降。

本公司的跨境综合物流业务依赖于国际贸易量，而国际贸易量的变动与宏观经济波动具有较强的正相关性。如果宏观经济发展周期在较长时期内处于衰退阶段，将会影响国际、国内贸易量以及社会物流需求，本公司将面临经营业绩下降的风险。

2、海外网络扩张导致的风险

随着经济全球化及我国对外贸易的快速增长，跨境物流需求持续增长。本公司把握行业发展契机，积极开展海外网点布局，在分析市场需求和现有网络优势后，在纽约、法兰克福、香港、洛杉矶、亚特兰大等地建立了自营销售和服务网络，积累了较为丰富的海外销售和管理经验。

为更快更好地拓展海外业务市场，提高盈利能力及利润空间，本公司今后将进一步选择在与中国进出口贸易往来较为集中的海外地区设立自营网络，加大海外市场的销售力度，增强海内外网络间的双向联动，提高海内外双向销售和服务能力，实现差异化竞争和发展战略，最终形成以自营海外网点为点，以海外代理网络为面的海外销售和服务网络。

尽管本公司已经积累了一定的海外经营经验，但海外网络扩张会面临一定的不确定性，包括但不限于境内监管部门的批准、汇率波动、海外运营经验、经营管理人才和境外管理机构的审批、所在国政治、经济和劳工政策等，有可能导致本公司无法顺利实施海外网络扩张。

3、汇率波动风险

本公司从事的跨境综合物流业务及供应链贸易业务涉及外币结算，面临一定的汇率波动风险。

4、应收账款和预付账款风险

本公司高度重视应收账款的管理，积累了一套行之有效的管理制度和机制，通过制度保障、明确责任、信息透明、及时对账、快速响应等措施规范了对客户的信用管理，保障了应收账款账面余额的准确和真实，实现了资金安全回收。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，应收账款回收风险可能增加。

本公司预付账款主要与供应链贸易业务相关。本公司供应链贸易业务按照市场惯例或者业务实际需要，向供应商支付预付款。预付账款余额的增加反映了本公司供应链贸易业务的增长情况。尽管本公司采取了固定资产抵押、股权质押、财产担保等手段加强预付款风险控制，但本公司不能完全保证不会发生预付账款损失风险。

上述事项详细内容参见公司《港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“重大事项提示”之“本公司特别提醒投资者注意的“风险因素”。

(六)其它

无

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

现金分红政策的制定

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。本公司于2011年11月15日召开第一届董事会第十四次会议，于2011年11月30日召开2011年第五次临时股东大会，对上市后适用的《公司章程》中的股利分配政策进行了修改。修改后的利润分配政策如下：

1、决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

2、决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

3、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

4、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

5、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

6、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

7、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

8、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

现金分红政策的执行

经2012年度股东大会批准，公司2012年度利润分配方案为按照每10股普通股0.80元人民币（含税）向股东派发股息。公司现有普通股40,000万股，应付股息总计3,200万元人民币，派息比例为当年实现归属于母公司股东的净利润的42%。

公司于2013年7月22日披露《2012年度分红派息实施公告》，股权登记日为2013年7月25日，除息日为2013年7月26日，现金红利发放日为2013年7月31日，详细情况见2013年7月22日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》的相关公告。

公司第二届董事会第四次会议通过公司2013年度按照每10股普通股0.85元人民币（含税）向股东派发股息。公司现有普通股40,000万股，应付股息总计3,400万元人民币，派息比例为当年实现归属于母公司股东的净利润的41.81%。上述分红派息的议案将呈报2013年度股东大会批准后实施。

(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：万元 币种：人民币

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化；

4.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期内本公司以现金出资的方式新设立了港中旅华贸工程有限公司，昆山港中旅华贸国际物流有限公司，港中旅华贸国际物流(济南)有限公司和港中旅华贸供应链管理(上海)有限公司，因此本年纳入合并范围。

4.4 会计师事务所对公司年度财务报告出具标准无保留意见。

董事长：张震

港中旅华贸国际物流股份有限公司

2014年4月19日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-005

港中旅华贸国际物流股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第四次会议于2014年4月17日在上海召开。本次会议由公司董事长张震主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

一、 审议通过《公司2013年年度报告及其<摘要>的议案》

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

二、 审议通过《公司2014年第一季度报告及其<摘要>的议案》

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

三、审议通过《2013年度利润分配方案》

根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，按照每普通股0.085元人民币（含税）向股东派发2013年度的股息。公司现有普通股40,000万股，应付股息总计3,400万元人民币。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后执行。

四、审议通过《2013年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

五、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2014-007号）。

六、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

七、审议同意《公司2013年度财务决算报告》

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

八、审议同意《关于2014年度经营及财务预算的议案》

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

九、审议同意《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司与关联方唐山国丰钢铁有限公司签订钢铁原料及产品购销协议的议案》

表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票（关联董事回避表决）

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司与关联方唐山国丰钢铁有限公司签订钢铁原料及产品购销协议的公告》（公告编号：临2014-008号）。

十、审议同意《关于2014年度日常关联交易的议案》

表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票（关联董事回避表决）

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于2014年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2014-009号）。

十一、审议同意《关于继续获得法国巴黎银行（中国）有限公司授信的议案》

董事会经审议同意公司继续向法国巴黎银行（中国）有限公司行申请综合授信，额度由8,000万元增加至15,000万人民币（其中部分额度可用于为全资子公司申请开具履约保函），授信期限三年。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

十二、审议同意《关于获得中国农业银行授信的议案》

董事会经审议同意公司向中国农业银行上海自贸实验区分行申请综合授信，额度为30,000万元人民币，其中10,000万元人民币用于流动资金贷款，20,000万元人民币用于开证、开票（其中部分额度可供公司全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司、上海华贸国际物流有限公司使用），授信期限三年。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

十三、审议同意《关于继续向星展银行申请综合授信额度的议案》

董事会经审议同意公司继续向星展银行（中国）有限公司申请本金额度为人民币2亿元或其等值的银行授信，信用额度供公司及下属全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司使用，其中银行保函额度可用于为本公司的全资子公司申请开立相应的银行保函。授信期限三年。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

十四、审议同意《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向中信银行申请授信额度提供担保的议案》

为保证无锡港中旅供应链管理有限公司（以下简称“无锡供应链”）的现金流量充足，满足其不断扩展的电子产品经营规模和项目投入资金需求，公司同意授权无锡供应链向中信银行惠山支行申请授信额度为等值人民币5,000万元整，并由深圳港中旅供应链贸易有限公司提供最高额人民币5,000万元整的连带保证责任担保，授信主要用于承兑汇票开具，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限二年。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向中信银行申请增加授信额度提供担保的公告》（公告编号：临2014-010号）。

十五、审议同意《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）深圳分行申请授信额度提供担保的议案》

董事会经审议同意授权深圳供应链向南洋商业银行（中国）深圳分行继续申请授信额度，额度为等值人民币币1亿元整，并由公司提供最高额人民币1亿元整的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为一年。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2014-011号）。

十六、审议同意《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供担保的议案》

董事会经审议同意授权深圳供应链向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行新增申请授信额度，额度为等值人民币币1亿元整，并由华贸物流提供最高额人民币1亿元整的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为一年。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2014-011号）。

十七、审议同意《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，以股东利益最大化为原则，公司拟使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品。

（一）、理财目的：最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的资金使用回报。

（二）、理财额度：总额不超过14,500万元人民币，单项理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。

（三）、理财期限：上述理财额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

（四）、理财品种：为控制风险，公司将选择低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、银行理财产品等短期理财品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》（公告编号：临2014-012号）。

十八、审议同意《关于2014年续聘公司外部审计机构的议案》

为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大华会计师事务所为公司2014年度外部审计机构。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

十九、审议同意《关于提名林建清先生为公司独立董事候选人的议案》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，董事会经审议同意提名林建清先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期至 2016年 9月本届董事会届满日止。（林建清先生简历附后）

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

二十、审议同意《关于为宁波港中旅华贸国际物流有限公司与川崎汽船（中国）有限公司签订<货运订舱协议>提供运费担保的议案》

华贸物流下属全资子公司宁波华贸物流拟与川崎汽船（中国）有限公司签订《货运订舱协议》，董事会经审议同意本公司对该协议项下的运费支付提供最高额人民币500万元整的承担担保责任。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于为宁波港中旅华贸国际物流有限公司与川崎汽船（中国）有限公司签订<货运订舱协议>提供运费担保的公告》（公告编号：临2014-013号）。

二十一、审议同意《关于召开2013年度股东大会的议案》

董事会经审议同意2014年6月13日在深圳召开2013年度股东大会。审议以下议案：

1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2013年度财务决算报告 》；

4、审议《关于2014年度经营及财务预算的议案》；

5、审议《2013年度利润分配预案》；

6、审议《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司与关联方唐山国丰钢铁有限公司签订钢铁原料及产品购销协议的议案》；

7、审议《关于2014年度日常关联交易的议案》；

8、审议《关于继续获得法国巴黎银行（中国）有限公司行授信的议案》；

9、审议《关于获得中国农业银行授信的议案》；

10、审议《关于继续向星展银行申请综合授信额度的议案》；

11、审议《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向中信银行申请授信额度提供担保的议案》；

12、审议《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）深圳分行申请授信额度提供担保的议案》；

13、审议《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供担保的议案》；

14、审议《关于2014年续聘公司外部审计机构的议案》；

15、审议《关于提名林建清先生为公司独立董事候选人的议案》；

16、审议《关于为宁波港中旅华贸国际物流有限公司与川崎汽船（中国）有限公司签订<货运订舱协议>提供运费担保的议案》；

17、汇报事项：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：临2014-014号）。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2014年4月19日

附件1：

独立董事候选人简历：

林建清：林先生出生于1954年2月。1993年至1997年期间历任广州海运（集团）公司总经理助理、副总经理； 1997年至2005年任中海集团副总裁、党委委员；2005年起任中海集团副总裁、党组成员；2012年6月起任中国海运（香港）控股有限公司董事长等职务。林先生1982年毕业于大连海运学院轮机系，1999年获大连海事大学运输规划与管理硕士学位，2003年获华东师范大学国际工商管理博士学位。林先生行业和企业管理经营丰富。

附件2：

独立董事提名人声明

提名人港中旅华贸国际物流股份有限公司，现提名林建清先生为港中旅华贸国际物流股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任港中旅华贸国际物流股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与港中旅华贸国际物流股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括港中旅华贸国际物流股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在港中旅华贸国际物流股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人： 港中旅华贸国际物流股份有限公司

2014年4月19日

附件3：

独立董事候选人声明

本人林建清，已充分了解并同意由提名人港中旅华贸国际物流股份有限公司提名为港中旅华贸国际物流股份有限公司为第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括港中旅华贸国际物流股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在港中旅华贸国际物流股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：林建清

2014年4月19日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-006

港中旅华贸国际物流股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议2014年4月17日在上海召开。本次会议由公司监事会主席王长乐主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：

一、 审议通过《2013年度监事会工作报告》

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

二、 审议通过《公司2013年年度报告及其<摘要>的议案》

公司监事会对公司2013年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

1、 公司2013年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、 公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2013年财务状况和经营成果。

3、 参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

4、 公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

三、 审议通过《公司2014年第一季度报告及其<摘要>的议案》

公司监事会根据相关规定，对公司2014年第一季报告进行了认真严格的审核，认为：

1、 公司2014年第一季报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、 公司2014年第一季报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、 在提出本意见前，未发现参与2014年第一季报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、 全体监事保证公司2014年第一季报告正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

四、 审议通过《公司2013年度财务决算报告》

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

五、 审议通过《关于2014年度经营及财务预算的议案》

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

六、 审议通过《2013年度利润分配方案》

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

七、 审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

八、 审议通过《2013年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

九、 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司拟使用总额不超过14,500万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品。

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

十、 审议通过《关于2014年续聘公司外部审计机构的议案》

为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大华会计师事务所为公司2014年度外部审计机构。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

2014年4月19日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-007

港中旅华贸国际物流股份有限公司

2013年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”或“公司”）对2013年度募集资金存放与实际管理使用情况进行了全面核查，报告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共募集资金666,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金已于2012年5月22日全部到账，并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。

二、 募集资金管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范募集资金的管理，并对募集资金专户存储和使用进行明确规定，本公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》，以便于募集资金到位后管理使用以及对其使用情况进行监督。

募集资金到位后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》的要求存放、使用及管理募集资金。

2、募集资金的存放及三方监管协议的情况

为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“专户”），2012 年5 月23日，本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司已将募集资金存放在如下募集资金专户中：

3、募集资金专户余额情况

截至2013年12月31日，募集资金专户余额情况如下表：

单位：元

三、2013年募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对照表）。

2、募投项目先期投入及置换情况

为了保证募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，2012年度公司以募集资金置换预先投入的自筹资金3,064 万元。（详细情况见2012年6月7日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告）。2013年度公司未使用自筹资金预先投入募投项目。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司已于2013年6月7日如期将用于补充流动资金人民币6,000万元的募集资金归还至募集资金专户，并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司、保荐代表人和募集资金存储专户的开户银行。

为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化， 2013年6月13日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。

2013年6月14日，公司从募集资金专户支取10,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

4、超募募集资金的使用情况

公司募集资金投资项目计划使用募集资金额为50,000万元，超募资金为109,820,815.57元，为了降低财务费用，进一步提升公司的盈利能力，公司使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款。2012年6月5日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2013年度公司未使用余下的超募募集资金。

5、节余募集资金的使用情况

截至2013年12月31日，公司募投项目尚未全部建设完成，不存在募集资金节余的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2013年12月31日，公司无变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，中银国际认为：华贸物流2013年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2014年4月19日

附表：

募集资金使用情况对照表

                       单位：万元

注1：项目计划投入营运3年后可达到预期效益。

截至2013年12月31日，本公司国内物流网络建设项目已投资设立重庆华贸国际物流有限公司、郑州港中旅华贸国际物流有限公司、华贸国际物流（长沙）有限公司、昆山港中旅华贸国际物流有限公司和港中旅华贸国际物流(济南)有限公司；供应链一体化平台建设项目已投资设立港中旅华贸(上海)信息科技有限公司。已投入募集资金项目已陆续产生效益，承诺效益预计可以实现。

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-008

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于港中旅华贸国际物流股份有限公司

与关联方唐山国丰钢铁有限公司签订钢铁原料及产品购销协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称"本公司"、“华贸物流”或"公司"）第二届董事会第四次会议经审议同意，本公司与关联方唐山国丰钢铁有限公司（以下简称“国丰钢铁”）签订《钢铁原料及产品购销协议》。

● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。

● 2013年度公司与国丰钢铁发生关联交易的金额为4,982.09万元人民币。

● 本项交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

一、关联交易概述

本公司第二届董事会第四次会议董事会会议经审议同意，本公司与关联方国丰钢铁签订《钢铁原料及产品购销协议》。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《第二届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2014-005号）。

鉴于国丰钢铁与本公司受同一股东--中国港中旅集团公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与国丰钢铁签署《钢铁原料及产品购销协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额在人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过5％，因此《钢铁原料及产品购销协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司召开股东大会审议《钢铁原料及产品购销协议》时，关联股东应回避表决。

二、关联方介绍

1、公司名称：唐山国丰钢铁有限公司

2、注册地：唐山市丰南区青年路193号

3、注册资本：15,926.52万美元

4、法定代表人姓名：张震

5、经营范围：生产烧结矿、生铁、钢锭、钢材（普通钢、特种钢、低合金材质钢材）、氧气、热轧卷板、镀锌板等

6、与本公司关系：唐山国丰为本公司控股股东中国港中旅集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

三、《钢铁原料及产品购销协议》的主要内容

（一）华贸物流与国丰钢铁签订《钢铁原料及产品购销协议》的主要内容如下：

1．为贸易经营之需要，本公司及其附属公司向国丰钢铁及其附属公司销售或采购钢铁原料及产品。

2．为不影响正常商业交易的及时达成和避免频繁决策程序造成的人力、物力浪费，双方同意对本协议签署后相互间发生的上述交易的规则和基本商业条款作出原则约定，经双方有权决策机构批准之后用以约束双方日后签订的钢铁原料及产品购销协议。双方在此同意并保证获得充分授权，促使其按照本协议的条款和原则，履行各自的义务。

3．本协议项下购销的钢铁原料及产品的品种、规格、数量、质量标准、价格及履约时间、地点、交付方式、货款结算、风险和费用承担、商业保险（如有）、信用证（如有）、商检（如有）、报关（如有）、违约责任、合同的解除等事项，销售方和采购方届时应按照一般商业惯例、比照市场同类产品交易的一般商业条件和商业条款，另行签订具体的协议规范运作（统称“具体协议”）。本协议生效期间，具体协议在各重大方面应与本协议规定的规则、原则、方式、条款及条件相一致。对具体协议的签署、履行或修改，均不得违反本协议的规定。

（二）交易定价

本协议项下之交易应遵循公平合理之原则, 且销售方按本协议向采购方提供的交易条件（包括但不限于价格）和优惠待遇，不得劣于其向独立第三方提供的同类交易条件和优惠待遇。否则，采购方有权自主选择放弃交易。

四、关联交易的主要内容和履约安排

《钢铁原料及产品购销协议》由双方签字盖章，在公司按照《上市公司关联交易实施指引》规定的审批流程提请公司股东大会审议通过后生效，本协议自批准之日起三年内有效。

五、本次交易对公司的影响

本公司与国丰钢铁签署的《钢铁原料及产品购销协议》，属于公司业务运营的需要，有利于促进公司主营供应链贸易业务的正常开展，实现公司和股东利益最大化。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。

2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。

3、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议有关此项关联交易的议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。公司拟签订《钢铁原料及产品购销协议》，从协议内容到决策程序均符合国家法律、法规和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益。

4、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，认为上述关联交易有利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2014年4月19日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-009

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华贸物流2014年度日常关联交易事项需提请股东大会审议

(下转B219版)