证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  报告期内主要工作

  2013年是公司面临市场形势转折、进入新的发展时期的重要一年。在全体股东和社会各界的关心支持下，面对金价下行、有色金属产品价格大幅波动的巨大压力，公司正视困难、坚定信心，在生产经营中降本增效、提升管理水平、狠抓安全环保，认真贯彻落实股东大会的各项决议，推动公司生产经营工作取得了良好的成绩。

  （一）各项生产经营指标总体平稳

  截止2013年底，公司各项生产经营指标基本平稳，总资产234.23亿元，净资产117.72亿元，销售收入304.91亿元，利润总额9.63亿元，归属于母公司净利润4.31亿元，较上年度分别增加8.97%，-2.26 %，-15.42 %，-66.59%，-72.32%。公司主要产品金和副产品银、铜价格较上年同期下降，受此影响，公司矿山业务利润下降，冶炼企业期初采购成本较高和计提存货跌价减值，影响公司利润。

  2013年，公司全年生产标准金122.59吨，矿产金25.59吨，冶炼金23.08吨，矿山铜17,102.19吨，较上年同期分别增加11.61%、4.58%、11.18%、-1.05%。

  （二）资源获取工作成果显著

  2013年，公司依托托里金福公司对周边资源进行整合，收购了托里金福的外围资源和托里周边的鑫达公司，新增金金属量4.74吨；加强了现有矿山企业本区及周边探矿力度，湖北三鑫、陕西太白、包头鑫达、河北金厂峪等都取得了较好的探矿效果。公司全年通过探矿新增资源储量62.84吨。

  至报告期末，公司保有资源储量金金属量601.10吨，铜金属量53万吨，铁矿石量3,885万吨，拥有矿权143个，矿权面积达到了955平方公里。

  （三）重点项目建设工作稳步推进

  包头鑫达选矿项目、新疆托里项目、甘肃中金项目、嵩原冶炼项目等提前建成，进入试生产阶段。预计新增矿山生产能力7,000吨/日，新增黄金产量3.27吨，新增金精矿冶炼能力300吨/日。

  （四）重点科技攻关成绩显著

  2013年，共获得专利3项；获得省部级以上奖励11项。其中陕西太白“复杂采空区探测及地压监测预报综合技术及应用”获得中国黄金协会科学技术奖一等奖、江西三和“优化生物氧化—炭浸法提金工艺的研究与应用”获得中国黄金协会科学技术奖一等奖。

  （五）降本增效活动取得明显效果，各专业管理水平持续提高

  降本增效活动是公司2013“质量效益年”的重点工作。公司通过成立降本增效小组，将活动和任务层层分解和推进，控制成本、压缩费用、集约采购、严控人员、规范管理，取得了明显效果。同时，公司围绕“强基固本、控制风险，资源领先、做强做优，科技创新、转型升级，对标创优、创建一流”的主题，对各个企业全面诊断，制定针对性提升措施，狠抓重点攻关。公司生产管理、项目立项、投资管理、信息化建设等专业领域管理水平持续提高。

  （六）安全环保工作全面扎实开展

  推行安全确认制，加强现场安全管理。开展“零容忍、全覆盖”的安全环保大检查以及安全生产重点区域、重点部位百日专项整治等检查活动。目前24家地下矿山完成安全避险六大系统建设，占公司矿山企业的近90%；所有矿山全部通过国家安全标准化三级以上验收，其中湖北三鑫、江西金山、陕西太白3家企业通过一级验收。公司所属共11家企业分三批成为国土资源部绿色矿山试点单位，同时分三个层次累计对企业领导和员工进行安全培训12000多人次。2013年COD、SO2排放量较去年同期分别下降2.4％和2.2%。

  （七）强化规范运作，持续提高公司治理水平

  公司严格按照现代企业制度要求，坚持规范运作，在实践中完善法人治理结构，提高法人治理水平。通过不断完善公司治理制度、印制《中金黄金公司治理制度汇编》、举办规范运作培训班、开展针对子公司的规范运作自查和现场检查等活动，有效地促进了公司的规范运作和治理水平的提高。

  @2014年经营计划

  1.公司2014年主要生产经营指标：

  2014年公司计划生产标准金153.96吨，矿产金25.17吨，冶炼金24.59吨；生产电解银46.77吨，矿山银16.74吨；生产电解铜8,482.81吨，矿山铜14,300吨；生产硫酸29.26万吨；生产铁精粉12.32万吨；新增黄金储量51.62 吨。

  2.公司2014年主要工作安排和采取的措施

  （1）切实抓好生产管理，确保实现年度生产经营目标

  公司将通过分类指导，层层落实，加强生产组织和管理，提高矿山生产机械化、自动化装备水平，提高劳动生产率,确保完成年度目标产量和效益。

  （2）加快资源占有步伐，优化资产质量和结构

  坚持“优进劣退”的总体原则,进一步优化资产结构和改善资产质量。加快抢占大型资源项目，大力推进现有矿区深部和周边的探矿增储和矿权整合，注重项目的盈利能力和投入产出效果，以最小的成本获取最多的优质资源。

  （3）加强项目管控，加快重点工程建设

  按照“建设不完，优化不止”的理念，持续优化项目设计，加快大基地建设进度，努力实现“投资省、工期短、质量优、环境美、效益好”的建设目标，最大限度减少投资，快投产，早见效。

  （4）强化管理练内功，夯实企业发展基础

  一是继续抓紧抓好降本增效工作，通过加强技术创新和技术规范管理，优化矿山和冶炼企业“五率”等主要生产指标、切实降低成本；二是全面开展对标工作，加快追赶先进步伐，全面提升自身的管理质量和运营水平；三是加强企业管理，深入推进管理提升工作。

  （5）加强科技创新力度，提高科技进步贡献度

  加强科技创新和管理，着力解决影响企业生产和经营的关键技术难题。产学研相结合，加强企业间、产业链上下游的合作创新，提高创新效率，降低创新风险。通过技术进步，提升黄金及相关产品的附加值，提高经济效益。

  （6）强化安全环保工作，大力推动生态文明建设

  进一步树立和强化安全发展、绿色发展的理念，着力加强安全环保基层、基础和基本功工作，提升企业本质安全度，构建安全生产长效机制。2014年重点开展五大安全专项检查工作，重点抓好“三废”和粉尘治理达标工程。

  （7）加强与控股股东沟通，加快资产注入速度

  与控股股东共同对其现有企业进行摸底和梳理，制定2014年资产注入计划时间表，对符合上市条件的优质资产，尽快完成收购，进一步推进黄金主业整体上市工作。

  经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：

  拟以公司2013年12月31日的总股本2,943,228,797股为基数，每10股派发现金股利0.44元（含税），预计支付现金129,502,067.07元，占当年归属于上市公司股东净利润的30.04%。2013年度的利润分配方案符合公司章程的相关规定，公司独立董事同意该利润分配方案并发表独立意见。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  合并范围发生变更的情况详见年报全文附注六、3、4。

  证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2014-007

  中金黄金股份有限公司

  2014年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是。

  ●日常关联交易对公司的影响：公司及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司不会因此对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司全体独立董事，对公司2014年日常关联交易的相关事宜作了事前审查，同意将《2014年预计日常关联交易议案》提交公司第五届董事会第八次会议审议。

  公司第五届董事会第八次会议于2014年4月17日以现场方式召开。会议应到董事8人,实到6人。董事王晋定先生因公务未能出席会议，授权委托董事杜海青先生出席会议并行使职权；独立董事曾绍金先生因公务出国未能出席会议，授权委托独立董事孔伟平先生出席会议并行使职权。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2014年预计日常关联交易议案》。独立董事孔伟平、周立、曾绍金投赞成票，关联董事宋鑫、刘丛生、杜海青、魏山峰、王晋定回避了对该事项的表决。

  公司独立董事认为：上述交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交易。

  上述关联事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  （二）预计全年日常关联交易的基本情况

  单位：万元

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  二、关联方介绍和关联关系

  （一）各关联方的基本情况及关联关系

  单位：万元

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  （二）履约能力分析：

  从中国黄金集团公司及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付款项。

  三、关联交易定价政策和定价依据

  关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  （一）公司冶炼企业每年需要采购大量的金精矿原料。在原料市场竞争激烈的形势下，西峡金泰矿业有限公司等单位按合同要求稳定地向公司提供了所需的冶炼原料。

  （二）公司与中国黄金集团公司经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼，年加工量约为9吨。合同规定：合同自2005年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

  （三）公司与中国黄金集团公司协商签署了《产品购销合同》。为了规避市场价格风险，合同约定公司将自己生产的精炼金约26吨，全部按照上海黄金交易所均价扣除一定费用后销售给中国黄金集团公司，本合同自2010年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

  （四）由于国内原料市场竞争激烈，公司委托有进出口许可的中国黄金集团公司（进出口公司）从国外进口金精矿原料，由中原黄金冶炼厂按进口批次和当时的市场价格加一定的服务费用与中国黄金集团公司（进出口公司）签订代理采购合同。

  （五）中国黄金集团公司拥有黄金行业唯一的黄金设计院和黄金研究院，部分企业具备较强的工程施工能力、设备制造和加工能力，因此将通过招标等方式参与公司的部分建设项目。

  （六）中国黄金集团国际贸易有限公司（以下简称“中金国贸”）依托上海浦东较好的税费优惠政策扶持和良好的金融服务支持，办公场所贴近有色金属贸易交易集散地，利用上海期货交易所的优势，能更快捷的获得市场信息和市场资源。因此公司部分企业与其签订了铜精粉销售合同。

  （七）中国黄金集团建设有限公司（以下简称“中金建设”）是在整合中国黄金下属的设计研发、设备制造、物流贸易、建筑安装等企业基础上组建成立的。主要负责工程勘察设计、建设项目管理、工程技术研发以及采（选）矿及配套专用设备制造；承接国内外工程施工总承包（分包）等。中金建设已经具备黄金矿山、有色金属矿山的设计开发经验，特别是难选（冶）矿产和高纬度、高寒、高海拔区域矿山项目具有突出优势。2013年中原冶炼厂的搬迁项目已和中金建设签订合同，工程预计在2015年底前完成。

  （八）中金黄金股份公司设立后，需要由河南中原黄金实业发展中心、陕西东桐峪黄金实业有限公司以及河北峪耳崖黄金实业发展中心提供生产辅助、生活后勤及房屋租赁等必不可少的服务。

  （九）2014年1月1日，北京中全物业管理中心（以下简称“物业中心”）与本公司签订了《房屋租赁合同》，将其管理的中国黄金集团公司建筑面积为3952平方米的房屋（坐落于安定门外大街9号的中国黄金集团公司新办公大楼7、8层）租给本公司使用，合同期限为1年，自2014年1月1日起至2014年12月31日止。本公司如继续承租的，应提前向物业中心提出续租要求，协商一致后双方重新签订房屋租赁合同。

  上述议案现提请会议审议。公司2014年日常关联交易的预计金额141.84亿元，已构成重大关联交易，因此尚需提请公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司董事会

  二○一四年四月十九日

  证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2014-008

  中金黄金股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  董事王晋定先生因公务未能出席会议，授权委托董事杜海青先生出席会议并行使职权；

  独立董事曾绍金先生因公务出国未能出席会议，授权委托独立董事孔伟平先生出席会议并行使职权。

  一、董事会会议召开情况

  中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第八次会议通知于2014年4月4日以传真和送达方式发出，会议于2014年4月17日在北京以现场表决的方式召开。会议应到董事8人,实到6人。董事王晋定先生因公务未能出席会议，授权委托董事杜海青先生出席会议并行使职权；独立董事曾绍金先生因公务出国未能出席会议，授权委托独立董事孔伟平先生出席会议并行使职权。会议由董事长宋鑫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经会议有效审议表决形成决议如下：

  (一)通过了《2013年度董事会工作报告》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

  (二) 通过了《2013年度总经理工作报告》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

  （三）通过了《2013年度财务决算报告》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

  （四）通过了《2013年度利润分配预案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。公司拟以2013年12月31日的总股本2,943,228,797股为基数，每10股派发现金股利0.44元（含税），预计支付现金129,502,067.07元，占当年归属于上市公司股东净利润的30.04%。

  (五) 通过了《关于计提资产减值准备的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。公司对各项资产减值做出合理估计，2013年末各项资产减值余额为56,190.81万元,较年初的40,198.13万元增加15,992.68万元,其中当期因计提减值准备影响，本年利润总额减少18,718.48万元。

  （六）通过了《公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

  (七)通过了《2013年年度报告》及其摘要。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

  (八) 通过了《中金黄金股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

  （九）通过了《2014年度财务预算报告》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

  (十)通过了《2014年预计日常关联交易议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘丛生、杜海青、魏山峰、王晋定回避了对该事项的表决。内容详见：《中金黄金股份有限公司2014年日常关联交易公告》（公告编号2014-007）。

  (十一) 通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2014年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为280万元。

  （十二）通过了《关于更换独立董事的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。按照国家机关退休公务员年满70周岁不得在企业担任职务的规定，公司独立董事曾绍金先生已向公司提出辞呈，申请辞去公司独立董事职务；根据独立董事在公司连任时间不得超过六年的规定，公司独立董事孔伟平先生已向公司提出辞呈，申请辞去公司独立董事职务。现董事会提名刘纪鹏先生、翟明国先生为公司独立董事候选人，任期自相关证券监管部门审核通过且公司股东大会审议通过后起，至本届董事会届满为止。上述候选人员简历请见附件。

  (十三)通过了《关于修改董事会审计委员会工作条例的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

  (十四) 通过了《关于公司2014年为控股子公司提供贷款担保的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。内容详见：《中金黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号2014-010）。

  （十五）通过了《关于公司控股子公司增加注册资本金的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

  1.同意在嵩县金牛有限责任公司原注册资本2,900万元基础上增加注册资本金11,600万元，公司持有金牛公司60%股权，嵩县经济投资有限公司持有金牛公司40%股权，金牛公司各股东按股权比例同比例增资。增资后，金牛公司各股东持股比例不变，注册资本增加至14,500万元；

  2.同意在托里县金福黄金矿业有限责任公司原注册资本58.82万元基础上增加注册资本金9,941.18万元，公司持有托里金福公司95%股权，乌鲁木齐浩瀚精诚矿业有限公司持有托里金福公司5%股权，托里金福公司各股东按股权比例同比例增资。增资后，托里金福公司各股东持股比例不变，注册资本增加至10,000.00万元。

  金牛公司和托里金福公司的增资款项按约定分期到位，时间最长不超过2年。

  (十六)通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。公司决定于2014年5月12日（周一）召开2013年度股东大会，具体内容详见《中金黄金股份有限公司召开2013年度股东大会的通知》（公告编号2014-009）。

  (十七) 通过了《关于新增31亿元银行授信额度的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

  上述17项议案中，第一、三、四、六、七、十、十一、十二、十四项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  附件：独立董事候选人简历。

  中金黄金股份有限公司董事会

  二○一四年四月十九日

  附件：

  独立董事候选人简历

  刘纪鹏，男，汉族，1956年4月出生，中共党员，经济学硕士, 注册会计师。现任中国政法大学法与经济研究中心教授、博士生导师，中国政法大学资本研究中心主任，泛海建设集团股份有限公司独立董事，中航投资控股股份有限公司独立董事，中核华原钛白股份有限公司独立董事。

  翟明国，男，汉族，1947年12月出生，中共党员，博士研究生，中国科学院院士。现任中国科学院地质与地球物理研究所研究员、副所长、重点实验室主任。

  证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2014-009

  中金黄金股份有限公司

  召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期

  2014年5月12日（星期一）上午10：00

  ● 股权登记日

  2014年5月7日

  ● 不提供网络投票

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会。

  （二）股东大会召集人：公司董事会。

  （三）会议召开的日期、时间：2014年5月12日（星期一）上午10：00。

  （四）会议的表决方式：本次股东大会所有议案均采取现场投票的方式表决。

  （五）会议地点：北京市东城区安外大街9号。

  二、会议审议事项

  （一）审议《2013年度董事会工作报告》；

  （二）审议《2013年度监事会工作报告》；

  （三）审议《2013年度财务决算报告》；

  （四）审议《2013年度利润分配预案》；

  （五）审议《2013年年度报告》及其摘要；

  （六）审议《2014年预计日常关联交易议案》；

  （七）审议《公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；

  （八）审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

  （九）审议《关于更换独立董事的议案》；

  （十）审议《关于公司2014年为控股子公司提供贷款担保的议案》；

  （十一）审议《关于提名董事候选人的议案》 （第五届董事会第七次会议通过）。

  三、会议出席对象

  （一）2014年5月7日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

  （二）公司全体董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记。

  （二）登记时间：2014年5月8日。

  五、其他事项

  （一）参加会议的股东食宿与交通费自理。

  （二）本次会议联系人：应雯、姜杉、付寅昊

  （三）联系电话：（010）56353909、56353905

  （四）传真：（010）56353910

  （五）通讯地址：北京市东城区安外大街9号

  （六）邮编：100011

  特此公告。

  附件：授权委托书。

  中金黄金股份有限公司董事会

  二○一四年四月十九日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中金黄金股份有限公司2013年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对议案投赞成票、反对票或弃权票：

  1.委托人姓名或名称(附注1)：

  2.身份证号码(附注1)：

  3.股东帐号：

  持股数(附注2)：

  4.被委托人签名：

  身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  投票指示：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ (附注3)

  委托人签名：

  （盖章）

  附注：

  1.请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

  2.请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

  3.代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。

  证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2014-010

  中金黄金股份有限公司

  为控股子公司提供贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称

  内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司（以下简称“包头鑫达公司”）、河北金厂峪矿业有限责任公司（以下简称“金厂峪公司”）、嵩县金牛有限责任公司（以下简称“嵩县金牛公司”）、山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司（以下简称“山东鑫泰公司”）。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  本次中金黄金股份有限公司（以下简称公司）为包头鑫达公司提供25,000万元人民币贷款担保，已实际为其提供担保的余额为25,000万元人民币；为金厂峪公司提供25,000万元人民币贷款担保，已实际为其提供担保的余额为25,000万元人民币；为嵩县金牛公司提供25,000万元人民币贷款担保，已实际为其提供担保的余额为25,000万元人民币；为山东鑫泰公司提供25,000万元人民币贷款担保，已实际为其提供担保的余额为25,000万元人民币。

  ●本次贷款的反担保情况

  包头鑫达公司、金厂峪公司、嵩县金牛公司、山东鑫泰公司其他股东按股权比例提供反担保。

  ● 对外担保累计数量

  本次贷款担保实施后，公司累计对外担保金额为165,000万元，占公司最近一期经审计净资产的14.02%，全部为对控股子公司的担保。

  ● 对外担保逾期的累计数量

  公司无逾期的对外担保。

  一、 担保情况概述

  (一)为包头鑫达公司提供贷款担保25,000万元

  包头鑫达公司2013年由于选厂扩能改造向银行贷款29,400万元，公司为其中25,000万元建设银行贷款提供了担保，包头鑫达公司其他股东提供了反担保，上述贷款将于2014年7月、8月到期。根据包头鑫达公司目前的资金供需情况，到期贷款需办理续贷，期限一年，贷款利率执行银行同期贷款基准利率，公司拟为上述25,000万元贷款提供全额担保，包头鑫达公司其他股东按股权比例提供反担保。

  (二)为金厂峪公司提供贷款担保25,000万元

  金厂峪公司2013年向银行贷款合计6,000万元，公司为上述贷款提供了担保，金厂峪公司其他股东提供了反担保，上述贷款将于2014年6月到期，根据金厂峪公司目前的资金供需情况，到期贷款需办理续贷。金厂峪公司采选扩能改造工程需建设及铺底流动资金，金厂峪公司拟从金融机构增加贷款19,000万元。上述两笔贷款期限均为一年，贷款利率均执行银行同期贷款基准利率，公司拟为上述25,000万元贷款提供全额担保，金厂峪公司其他股东按股权比例提供反担保。

  (三)为嵩县金牛公司提供贷款担保25,000万元

  嵩县金牛公司2013年向银行贷款合计10,000万元，公司为上述贷款提供了担保，嵩县金牛公司其他股东提供了反担保，上述贷款将于2014年12月到期，根据嵩县金牛公司目前的资金供需情况，到期贷款需办理续贷。嵩县金牛公司牛头沟、店房、东湾三个建设项目竣工后，生产规模扩大，为维持正常的生产经营，需要增加流动资金15,000万元，嵩县金牛公司拟从金融机构增加贷款15,000万元。上述两笔贷款期限均为一年，贷款利率均执行银行同期贷款基准利率，公司拟为上述25,000万元贷款提供全额担保，嵩县金牛公司其他股东按股权比例提供反担保。

  (四) 为山东鑫泰公司提供贷款担保25,000万元

  山东鑫泰公司2013年、2014年向银行贷款合计10,000万元，公司为上述贷款提供了担保，山东鑫泰公司其他股东提供了反担保，上述贷款将于2014年陆续到期，根据山东鑫泰公司目前的资金供需情况，到期贷款需办理续贷。山东鑫泰公司在建项目收尾需增加流动资金15,000万元，山东鑫泰公司拟从中国建设银行海阳支行、中国农行海阳支行、烟台恒丰银行等银行贷款15,000万元。上述贷款期限均为一年，贷款利率均执行银行同期贷款基准利率，公司拟为上述25,000万元贷款提供全额担保，山东鑫泰公司其他股东按股权比例提供反担保。

  公司第五届董事会第八次会议对上述担保事项进行审议，会议应到董事8人,实到6人。董事王晋定先生因公务未能出席会议，授权委托董事杜海青先生出席会议并行使职权；独立董事曾绍金先生因公务出国未能出席会议，授权委托独立董事孔伟平先生出席会议并行使职权。会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司2014年为控股子公司提供贷款担保的议案》。

  该担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  （一）包头鑫达公司

  包头鑫达公司为公司的控股子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为12，507万元，注册地点为九原区阿嘎如泰苏木，法定代表人为袁永忠，经营范围为金矿采选、冶炼，股权结构为：

  ■

  包头鑫达公司主要财务指标：

  ■

  包头鑫达公司信用等级为AA++。上述贷款担保实施后，包头鑫达公司资产负债率为60.11%%，公司累计为包头鑫达公司提供贷款担保25,000万元。

  (二) 金厂峪公司

  金厂峪公司为公司的控股子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为4,978.37万元，注册地点为河北省迁西县金厂峪镇，法定代表人为冀炳信，经营范围为金矿采选、金冶炼，铁矿石采选，矿山机械修理，股权结构为：

  ■

  金厂峪公司主要财务指标：

  ■

  金厂峪公司信用等级为4级（良好）。上述贷款担保实施后，金厂峪公司资产负债率为81.29%%，公司累计为金厂峪公司提供贷款担保25,000万元。

  (三) 嵩县金牛公司

  嵩县金牛公司为公司的控股子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为2,900万元，注册地点为河南嵩县大章镇东湾村，法定代表人为赵英豪，经营范围为金矿开采、选冶、生产、销售、汽车修理（仅限分公司），股权结构为：

  ■

  嵩县金牛公司主要财务指标：

  ■

  嵩县金牛公司信用等级为BBB+。上述贷款担保实施后，嵩县金牛公司资产负债率为99.20%，公司累计为嵩县金牛公司提供贷款担保25,000万元。嵩县金牛公司拟在原注册资本2,900万元基础上，提请股东按股权比例再增资11,614.20万元，将其注册资本增加至14,514.2万元，增资后嵩县金牛公司资产负债率将降至84.38%。

  (四) 山东鑫泰公司

  山东鑫泰公司为公司的控股子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为15,769.63万元万元，注册地点为山东省海阳市郭城镇河南村，法定代表人为冯波，经营范围为金矿地下开采，股权结构为：

  ■

  山东鑫泰公司主要财务指标：

  ■

  山东鑫泰公司信用等级为AA。上述贷款担保实施后，山东鑫泰公司资产负债率为79.99%%，公司累计为山东鑫泰公司提供贷款担保25,000万元。

  三、董事会意见

  董事会认为，上述贷款担保实施后，公司累计对外担保165,000万元，占公司最近一期经审计净资产的14.02%，全部为对控股子公司的担保。符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，同意上述贷款担保事项。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  上述贷款担保实施后，公司累计对外担保总额165,000万元，全部为对控股子公司的担保，无逾期担保。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十九日

  证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2014-011

  中金黄金股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第四次会议通知于2014年4月4日以传真和送达方式发出，会议于2014年4月17日在北京以现场表决的方式召开。会议应到监事3人,实到3人。会议由监事会主席刘冰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经会议有效审议表决形成决议如下：

  (一)通过了《2013年度监事会工作报告》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

  (二)通过了《2013年度财务决算报告》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

  （三）通过了《2013年度利润分配预案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

  （四）通过了《2013年年度报告》及其摘要。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

  监事会认为公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2013年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经瑞华会计师事务所审计并由注册会计师签名确认的《中金黄金股份有限公司2013年度审计报告》是实事求是、客观公正的。监事会保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （五）通过了《公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司监事会

  二○一四年四月十九日