证券时报多媒体数字报

  股票简称:中海集运 股票代码:601866 公告编号:临2014-012

  中海集装箱运输股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第四届董事会第十五次会议的通知和材料于2014年4月16日以书面和电子邮件方式发出,会议于2014年4月18日以书面通讯表决方式召开。会议应参会董事13名,实际参会董事13名,有效表决票为13票,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下议案:

  1、关于本公司非执行董事变更的议案

  1.1接受王大雄先生辞任本公司非执行董事职务

  接受王大雄先生因工作变动的原因辞任本公司非执行董事职务,辞任自公司董事会召集股东大会并决议产生新任董事,填补因其辞任产生的缺额之日起生效。王大雄先生辞任生效后,不再担任公司董事会投资战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬委员会委员职务。公司董事会对王大雄先生为本公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢。

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  1.2推举俞曾港先生担任本公司非执行董事职务

  同意俞曾港先生担任本公司第四届董事会非执行董事职务,任期与本届董事会相同。同意将该项议案提交公司股东大会进一步审议。

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  俞曾港先生的简历后附。

  针对该项议案,根据公司《章程》的有关规定,公司现任全体独立董事发表如下独立意见:

  王大雄先生因工作变动的原因辞任本公司非执行董事职务的相关程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的相关规定,程序合法有效。

  没有发现俞曾港先生有《中华人民共和国公司法》第146条规定的情况,以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象;符合《上海证券交易所上市公司公司董事选任与行为指引》的有关规定,符合公司董事的任职条件。中国海运(集团)总公司提名俞曾港先生作为本公司董事候选人的相关程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定,合法有效。同意将俞曾港先生作为公司第四届董事会非执行董事会候选人提交公司股东大会审议。

  1.3选举俞曾港先生担任本公司董事会提名委员会委员

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  1.4选举俞曾港先生担任本公司董事会薪酬委员会委员

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  1.5选举俞曾港先生担任本公司董事会投资战略委员会委员。

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  批准俞曾港先生担任本公司董事会提名委员会委员、投资战略委员会委员、薪酬委员会委员职务,自公司股东大会批准俞曾港先生担任公司非执行董事职务之日起开始,任期与本届董事会相同。

  2、关于“向津”等船舶处置的议案

  2.1 出售“向津”等三艘船舶

  批准按目前市场询价结果,择优处置报废“向津”、“向滨”、“向平”三艘船舶。

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  2.2 出售“新锦州”轮,授权公司管理层处理相关具体事宜

  批准以不低于独立第三方评估价价格处置报废“新锦州”轮;授权公司管理层在不涉及关联交易时处理相关具体事宜。

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  3、关于调整本公司2014-2015年部分日常性关联交易年度限额的议案

  3.1调整2014-2015年房屋租赁日常性关联交易年度限额

  表决结果:赞成:5票; 反对:0票; 弃权0票。

  3.2调整2014-2015年船员供应日常性关联交易年度限额

  表决结果:赞成:5票; 反对:0票; 弃权0票。

  有关详情,请参阅本公司关于调整2014-2015年部分日常性关联交易年度限额的公告(公告编号:临2014-013)

  三、上网公告附件

  中海集运第四届董事会第十五次会议的独立董事意见。

  附:俞曾港先生简历

  俞曾港先生现任中国海运(集团)总公司副总经理、党组成员、董事会秘书、新闻发言人,中海(海南)海盛船务股份有限公司董事,中国海运欧洲(控股)有限公司董事长。俞曾港先生出生于1963年12月,1984年8月起参加工作,历任上海海运局驻日本代表处首席代表,上海海兴轮船(日本)有限公司董事、总经理,中国海运(集团)总公司发展部副部长、部长,中国海运(北美)控股有限公司副总裁,中国海运(欧洲)控股有限公司总裁,中国海运(集团)总公司总裁办公室总经理,中国海运(集团)总公司董事会办公室/办公厅主任,中国海运(集团)总公司董事会秘书。俞曾港先生于1984年毕业于武汉理工科技大学,取得工学学士学位;于2012年毕业于中欧工商管理学院,取得硕士学位。高级工程师职称。俞曾港先生拟任本公司非执行董事。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  证券代码:601866 证券简称:中海集运 公告编号:2014-013

  中海集装箱运输股份有限公司

  2014-2015年部分日常性关联交易

  年度限额调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本公司房屋租赁总协议和船员供应总协议下的日常性关联交易年度交易限额调整,不需要提交公司股东大会审议;

  ●包括房屋租赁总协议和船员供应总协议下的本公司日常关联交易,不构成对关联方形成较大的依赖。

  ●需要提请投资者注意的其他事项:无。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  经中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)股东大会批准,按交易类别,公司先后与控股股东中国海运(集团)总公司(以下简称“中海”)签订了一系列关联交易总协议,由中海及其下属公司(以下合称“中海集团”)为本公司及下属公司(以下合称“本集团”)在公司日常经营管理中提供(或相互提供)服务。上述总协议有效期为三年,期满后将自动延续三年,除非任何一方于届满日期前至少三个月向其他订约方发出书面终止通知。

  为规范日常性关联交易管理,公司每三年一次预测各类别项下的日常性关联交易年度交易限额,经公司董事会、股东大会审议后实施。各类别项下2013-2015年度交易限额于2012年9月经公司第三届董事会第二十六次会议(会议决议公告编号:临2012-022)审议通过,并经公司2012年第二次临时股东大会(会议决议公告编号:临2012-031)批准,详情请参阅本公司《日常性关联交易公告》(公告编号:临2012-023);2012年12月,经公司第三届董事会第二十八次会议批准(会议决议公告编号:临2012-032),公司对交易类别中的物资或服务供应总协议项下2012年度交易限额和房屋租赁总协议项下的2013-2015年度限额进行了调整,详情请参阅本公司《日常性关联交易公告》(公告编号:临2012-033)。

  预计房屋租赁总协议和船员供应总协议下日常性关联交易的2014-2015年度交易限额不能满足公司经营管理需要。公司五名独立董事审阅了“关于调整本公司部分日常性关联交易2014-2015年度限额的议案”,同意提交公司董事会审议。2014年4月18日,公司第四届董事会召开第十五次会议审议并一致通过了该项议案,八名关联董事(张国发、黄小文、王大雄、苏敏、丁农、赵宏舟、张荣标和陈纪鸿)回避表决(详情请参阅会议决议公告编号:临2014-012)。公司五名独立董事一致认为:上述关联交易是公司日常经营管理的需要,均按正常商业条款进行,遵守了公平、公正、公开的原则,交易价格定价公允合理,未损害公司和非关联股东利益;上述日常性关联交易各年度的建议上限金额公平合理。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  请参阅本公告二(三)项:涉及年度限额调整的交易的各项数据。

  二、本次日常性关联交易年度限额调整情况

  (一)调整房屋租赁日常性关联交易年度限额的理由

  1,经公司第四届董事会第三次会议批准(公告编号:临2013-022),因经营管理需要,本公司自二零一四年起租用中海集团物业作为本公司总部的主要办公场所。

  2,本公司部份下属公司因经营管理需要将搬迁办公室,租用中海集团物业作为新的办公场所。其中,本公司于香港注册成立之下属公司中海集装箱运输(香港)代理有限公司为便于开展业务,节省房屋租金成本,计划自二零一四年九月起,将租用中海集团拥有的邻近集装箱码头及其主要客户办公区域的物业,其租金费率低于目前该公司从独立第三方租赁的物业的租金费率。

  3,随着本公司业务增长及通胀因素,租金交易额将合理增长。

  (二)调整船员供应日常性关联交易年度限额的理由

  本公司自2007年1月1日起实施船员管理费计划。按照该计划,中海集团向本公司提供的船员视为本集团员工,船员在船上的相关开支(包括基本薪金、业绩奖金、其他津贴及福利)由本集团负责,不作为关联交易;中海集团负责船员不在船上时的相关开支以及若干杂项开支,本集团向中海集团支付船员管理费。船员管理费作为船员供应的日常性关联交易额。

  1,为加强对船员的专业化管理,本公司决定自2014年4月起不再实施船员管理费计划,以包干费(包括前述的船员不在船上时的船员管理费和船员在船上所产生的相关开支)的方式向中海集团支付船员的供应费用。相应的,中海集团所提供的船员将不再视为本集团员工。包干费作为船员供应的日常性关联交易额。

  2,自2015年起,本公司五艘19,000TEU型船舶将陆续投入运营,进一步增加本公司2015年度的关联交易额。

  (三)涉及年度限额调整的交易的各项数据如下:

  单位:人民币千元

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  三、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方关系介绍

  截至本公告发布之日,中海持有本公司5,546,598,500股股票,占本公司总股本比例的47.48%,为本公司控股股东。

  中海与公司之间的产权及控制关系如下:

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  (二)关联方基本情况

  公司名称:中国海运(集团)总公司

  性质:全民所有制

  注册资本:66.20亿元

  法定代表人:许立荣

  住所:上海市东大名路700号

  主要经营业务:从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运,船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理,船舶燃物料,淡水供应、船用食品供应,储运及船舶修造与拆船,通讯导航及设备、产品修造,仓储、堆场、码头,集装箱制造、修理、买卖、租赁,各种车辆及零配件制造、修理、销售,船舶买卖、原油和成品油买卖,煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易,培训教育、技术咨询,劳务输出,房地产开发,旅游,金融,宾馆等业务。

  财务情况:截至2013年06月30日,中海主要财务指标情况如下:

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  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1,房屋租赁总协议

  本公司与中海于2012年12月31日订立房屋租赁总协议,本集团根据房屋租赁总协议从中海集团租赁若干物业。

  按照房屋租赁总协议,定价政策为:(a)国家法定价格;(b)如无国家法定价格,则根据相关市场价格及按照公平及合理原则定价;或(c)如无市场价格,则根据合约价格定价。「国家法定价格」指根据中国政府有关部门颁布的相关法律、法规及其他政府规范性文件厘定的价格;「市场价格」指于日常业务过程中,独立第三方根据正常商业条款于同一地区租出或租入(如适用)相同或同类物业的价格;及「合约价格」指经公平协商后按照公平及合理原则所达致的价格(视情况而定)。

  2,船员供应总协议

  本公司与中海于2004年5月10日订立船员供应总协议,中海集团向本集团供应船员、船员培训及其他相关及配套服务。

  按照船员供应总协议,定价政策为:(a)国家法定价格;(b)如无国家法定价格,则根据相关市场价格及按照公平及合理原则定价;或(c)如无市场价格,则根据合约价格定价。「国家法定价格」指根据中国政府有关部门颁布的相关法律、法规及其他政府规范性文件厘定的价格;「市场价格」指于日常业务过程中,独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供或取得(如适用)相同或同类物资或服务的价格;及「合约价格」指提供该等物资或服务所产生的有关成本。

  五、关联交易的目的以及对本公司的影响

  本公司及下属公司作为经营集装箱运输业务的专业公司,与中海集团之间存在着长久紧密的业务关系,已订立的各项交易,对本集团核心业务和营运均重要。中海作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业,具有强大实力、富有工作经验和服务体系,本集团利用这些优势,能取得更好的发展。鉴于上述因素,董事(包括独立非执行董事)认为,上述日常性关联交易在本公司日常及一般业务过程中按常规基准进行,继续与中海集团进行上述日常性关联交易符合本公司及其股东的整体最佳利益。

  六、上网公告附件

  中海集运第四届董事会第十五次会议的独立董事意见。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司董事会

  2014年4月18日