证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：2014年4月18日 下午2时30分

  2、召开地点：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦11层公司会议室

  3、召开方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

  4、召 集 人：公司董事会

  5、主 持 人：张更生

  6、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

  （二）出席会议的总体情况：

  （二）出席会议的总体情况：

  1、现场出席与网络投票情况：

  出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 9人，代表有表决权的股份数为118,896,122股，占公司有表决权股份总数的 44.19%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共3名，代表有表决权的股份数为 118,817,172 股，占公司有表决权股份总数的44.17%。通过网络投票的股东共6名，代表有表决权的股份数为78,950股，占公司有表决权股份总数的0.029%。

  2、公司高管及律师出席情况

  公司董事会成员、监事会成员及部分高管人员出席了此次会议，北京市炜衡律师事务所席向阳、丁炜律师为本次股东大会做法律见证。

  二、提案审议和表决情况

  1、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  2、审议通过《2013年度财务决算报告》

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  3、审议通过《2013年年度报告正文及摘要》

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  4、审议通过《2013年度独立董事述职报告》

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  5、审议通过《公司2013年度利润分配方案的议案》

  同意此项议案为118,896,122股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

  6、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  7、审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》

  本议案新能国际投资有限公司、陈义和回避表决，同意此项议案为47,903,713股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.9996%；反对0股；弃权200股, 占出席会议所有股东所持表决权的0.0004%。

  8、审议通过《关于公司2014年度申请银行综合授信及担保授权的议案》

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  9、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  10、审议通过《关于发行公司债券的议案》

  为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟公开发行公司债券，本次发行公司债券的方案如下：

  1、发行规模

  本次发行债券总额为不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  2、向公司股东配售的安排

  本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  3、债券期限

  本次发行公司债券的期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  4、发行方式

  本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  5、债券利率

  本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价结果协商确定。

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  6、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务和补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况决定募集资金用于偿还债务及补充流动资金的金额及比例。

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  7、上市场所

  公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  8、担保条款

  本次发行公司债券为无担保发行。

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  9、决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  10、本次发行对董事会的授权事项

  提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；

  （2）为本次发行的公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （3）办理本次公司债券发行的申报、发行、上市及还本付息事宜；

  （4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  （5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

  （6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

  （7）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  11、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  11、审议通过《2013年度监事会工作报告》

  同意此项议案为118,895,922股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9998%；反对0股；弃权200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0002%；

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市炜衡律师事务所

  2、律师姓名：席向阳、丁炜

  3、结论性意见：

  律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  中油金鸿能源投资股份有限公司

  董事会

  2014年4月18日