证券时报多媒体数字报

(上接B218版)

●华贸物流日常关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，按一般商业条款和公平合理原则签署相关协议。本公司不会因该等协议及其项下的交易影响公司的独立性，不会对关联人士形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2014年4月17日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“华贸物流”）第二届董事会第四次会议审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》。关联董事张震先生、郑江先生、薄宝华先生回避对该议案的表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。

本公司独立董事孟祥云女士、张登辉先生和邱进新先生于董事会前对该议案进行了审查，同意将其提交董事会审议，并发表如下独立意见：

1、董事会在对《关于公司2014年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2、对于本公司与关联人之间发生的关联交易，公司均按照“公平、公正、公允”的原则进行操作，相关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。

3、独立董事同意对2014年度日常关联交易的安排和交易金额的预计。

本公司2014年第二次审计委员会会议对2014年度日常关联交易事项进行了审议，审计委员会认为本公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,公开、公平、合理，定价公允,符合公司和全体股东的利益。

（二）2014年度日常关联交易预计

2014年度本公司及控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易的协议和预计金额具体如下：

单位：元

二、 关联方介绍和关联关系

1）唐山国丰钢铁有限公司

唐山国丰钢铁有限公司（以下简称“唐山国丰”）注册地为唐山，注册资本为15,926.52万美元，主营业务为生产烧结矿、生铁、钢锭、钢材（普通钢、特种钢、低合金材质钢材）、氧气、热轧卷板、镀锌板等，唐山国丰为本公司控股股东中国港中旅集团公司（以下简称“港中旅集团”）控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

2）香港中旅保险顾问限有限公司

香港中旅保险顾问限有限公司（以下简称“中旅保险”）注册地香港，注册资本50万元港币，主营业务为保险经纪业务等。中旅保险为本公司控股股东港中旅集团的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

3）深圳市港中旅信息咨询有限公司

深圳市港中旅信息咨询有限公司（以下简称“港中旅信息”或“深中贸”），注册地为深圳，注册资本为300万元人民币。主要经营经济信息咨询、自有物业租赁。港中旅信息为本公司控股股东港中旅集团的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

4）均昌有限公司

均昌有限公司（以下简称“香港均昌”）注册地香港，注册资本102元港币。香港均昌为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

5）香港中国旅行社有限公司

香港中国旅行社有限公司（以下简称“香港中旅社”）注册地为香港，注册资本10,000.10万港币，主要经营旅游业务。香港中旅社为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

6）港中旅财务有限公司

港中旅财务有限公司（以下简称“中旅财务”）的注册地为深圳，注册资本：5亿元人民币。主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。中旅财务为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

7）港中旅国际担保有限公司

港中旅国际担保有限公司（以下简称“中旅担保”）注册地为北京，注册资本50,000万元，经营范围为经济合同担保（不含融资性担保）；国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；企业形象策划；企业管理咨询；劳务服务；会议服务；信息咨询（不含中介服务）。国际担保为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

三、 定价政策和定价依据@??本公司与关联方的交易本着公平交易的商业原则，以市场价格进行交易，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务，规范了关联交易行为。本公司与关联方签署了下述关联交易协议：

（一）钢材购销协议

公司根据客户要求向唐山国丰购入钢铁制品或接受唐山国丰委托购买原材料，采购价格参考市场价格确定，采购金额占同类交易的比例较低。

2011年1月28日，本公司与关联方唐山国丰签署《钢材购销协议》，约定本公司及其本公司下属公司向唐山国丰及其下属公司不时按照一般商业惯例、比照市场同类产品交易的一般商业条件和商业条款，通过签订具体协议的方式，销售各类钢铁线材、板材、卷材，及其他钢材物资，为其购买生产所需的原材料，具体各项交易应遵循公平合理之原则且交易条件（包括但不限于价格）和优惠待遇，不得劣于向独立第三方提供的同类交易条件和优惠待遇，协议期限为三年。该协议经本公司第一届董事会第五次会议审议通过，并经本公司2011年第一次临时股东大会审议通过，目前该协议已经到期。本公司拟于关联方唐山国丰续签《钢铁原料及产品购销协议》》，协议期限为三年。

（二）综合物流保险协议

本公司下属香港业务部以市场价格通过中旅保险按照更优惠的市场价格向香港本地保险公司购买综合物流保险、财产保险和劳工保险等。公司直接与保险公司签署有关保险协议，保费通过中旅保险支付。中旅保险扮演了中介角色，集合的议价能力比公司单一购买更优惠。

（三）物业租赁协议

2011年1月28日，本公司下属子公司深圳万通货运与深中贸签署《物业租赁协议》，深中贸将其合法拥有的位于广东省深圳市南山区华侨城东部工业区的中旅保税1号仓和中旅保税2号仓出租给深圳万通货运，租赁期限为三年，自2011年1月1日起计算，由双方根据深圳市百象房地产评估有限公司出具的深百象评字[2010]第12008号《深圳市南山区华侨城东部工业区中旅1号仓、中旅2号仓房地产咨询报告》中的物业市场租金，并参照同区域同类物业的市场租赁价格确定每月租金人民币330,000元。鉴于该租赁议案已经到期，深圳市港中旅华贸国际物流有限公司拟与深圳市港中旅信息咨询有限公司继续签署《物业租赁协议》，租金为人民币330,000元/月，为期两年。

（四）停车场租赁协议

本公司香港业务部以每月7万港元向香港均昌租赁位于香港粉岭的一块农地，用于公司粤港两地过境运输车辆的停车专用场所。公司与香港均昌签订了租赁合同，租赁期限为三年，自2011年1月1日起计。由于涉及的金额较少，每年度在经审计的财务报告中予以披露。

（五）合作经营协议

公司下属子公司中旅货运物流中心有限公司（下称“物流中心”）于2009年4月1日与香港中旅社签订了《合作经营协议》。根据《合作经营协议》，物流中心实际经营管理并使用香港中旅社所有的香港红磡KIL10663地段及在KIL10663上兴建的物业，该《合作备忘录》于2011年5月8日到期届满。为使物流中心于《合作经营协议》终止后继续使用上述物业，本公司第一届董事会第五次会议同意物流中心依据《合作经营协议》的主要条款和公平合理的市场价格与香港中旅社进行平等协商，并在到期后续签合作经营协议。2011年5月9日，物流中心与香港中旅社续签《合作经营协议》，合作期为三年。中旅货运物流中心物业《合作备忘录》将于2014年5月8日到期届满。为使物流中心于《合作备忘录》终止后继续实际经营管理并使用中旅货运物流中心物业，公司拟同意物流中心依据《合作备忘录》的主要条款和公平合理的市场价格与香港中旅社进行平等协商，续签中旅货运物流中心物业之合作经营协议。

（六）授信（贷款）协议

公司第一届董事会第二十四次会议以及2012年度股东大会经审议同意公司本着自愿、公平、合理的原则与中旅财务签署《金融服务框架协议》，中旅财务向本公司及本公司全资子公司深圳供应链授予综合授信，提供市场化的金融服务，本公司及深圳供应链可以随时在《金融服务框架协议》授予的授信额度内拆借短期流动资金，办理贴现，开出承兑汇票，补充日常业务经营的临时资金需要，为期三年。在公司第一届董事会第二十四次会议决议公告以及2012年度股东大会公告中予以披露。

（七）担保与反担保的框架协议

为了满足公司航空货运代理业务运营的需要，促进公司主营业务正常开展，中旅担保将为华贸物流向国际航协提供最高额8,000万元人民币的运费支付履约担保，本公司则向中旅担保提供等额的反担保，为期三年。公司第一届董事会第二十四次会议以及2012年度股东大会经审议同意公司与中旅担保签署《担保与反担保框架协议》。在公司第一届董事会第二十四次会议决议公告以及2012年度股东大会公告中予以披露。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

关联交易为双方以经营效率优先、效益最大化为基础的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则，以达到共同发展的目的。

（二）关联交易对本公司的影响

本公司具备完全的市场能力和自主经营能力，按一般商业条款和公平合理的原则进行的关联交易公开、公正、公允，对本公司的独立性没有重大不利的影响，本公司的主营业务也不会因此类交易对关联人形成依赖。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2014年4月19日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-010

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于深圳港中旅供应链贸易有限公司为

无锡港中旅供应链管理有限公司向中信银行申请授信额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称: 无锡港中旅供应链管理有限公司（下称“无锡供应链”）

●本次担保金额及为其担保累计金额: 无锡供应链向中信银行惠山支行申请授信额度，额度为等值人民币5,000万元整，并由港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”或“华贸物流”）下属全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司（下称“深圳供应链”）提供最高额人民币5,000万元整的连带保证责任担保。

●本次是否有反担保:否

●对外担保累计金额: 截至2013年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为111,026万元人民币，占公司2013年12月31日净资产的比例为86.03%。无逾期担保。

●对外担保逾期的累计金额:0

一、担保情况概述

2014年4月17日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向中信银行申请授信额度提供担保的议案》，为保证无锡港中旅供应链管理有限公司的现金流量充足，满足其不断扩展的电子产品经营的日常资金需求，董事会经审议同意授权无锡供应链向中信银行惠山支行申请授信额度，额度为等值人民币5,000万元整，并由本公司的全资子公司深圳供应链提供最高额人民币5,000万元整的连带保证责任担保，

上述担保事项尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

无锡港中旅供应链管理有限公司：无锡供应链为本公司间接持有的全资子公司，深圳供应链直接持有其100%股权，该公司注册资为2,000万元人民币，注册地为无锡市，经营范围为供应链管理及咨询；矿产品的批发（不含煤炭）、电机、电器、电子产品、钢材、冶金炉料、有色金属（不含贵金属）、化工原料（不含危险品）的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

截至2013年12月31日，无锡供应链的总资产为126,101,604.11元，净资产为23,069,022.49元，2013年度实现净利润为1,921,680.03元（上述财务数据经大华审计）。

三、担保协议的主要内容

上述担保方式为连带责任保证,授信主要用于承兑汇票开具，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限二年。上述担保的协议经本公司股东大会审议通过后生效。

四、董事会意见

本公司董事会认为：上述担保的被担保人无锡供应链为本公司下属深圳供应链的全资子公司,担保风险可控,在审批程序上符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定和本公司决策规范。上述担保事项是无锡供应链业务发展的资金需要，担保取得的资金用于日常经营的流动资金周转，有助于促进无锡供应链业务发展，提高企业经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

独立董事发表的独立意见认为：深圳供应链为无锡供应链向中信银行申请授信额度提供担保，可以促进公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2013年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为111,026万元人民币，占公司2013年12月31日净资产的比例为86.03%。无逾期担保。

六、上网公告附件

无锡供应链2013年度经审计的财务报表。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2014年4月19日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-011

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于公司为深圳港中旅供应链贸易

有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称:深圳港中旅供应链贸易有限公司（下称“深圳供应链”）

●本次担保金额及为其担保累计金额:本次拟为被担保人深圳供应链向南洋商业银行（中国）深圳分行继续申请授信额度，额度为等值人民币币壹亿元整，以及向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度，额度为等值人民币币壹亿元整。

●本次是否有反担保:否

●对外担保累计金额: 截至2013年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为111,026万元人民币，占公司2013年12月31日净资产的比例为86.03%。无逾期担保。

●对外担保逾期的累计金额:0

一、担保情况概述

2014年4月17日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）深圳分行申请授信额度提供担保的议案》以及《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供担保的议案》，同意下属全资子公司深圳供应链向向南洋商业银行（中国）深圳分行继续申请授信额度，额度为等值人民币币壹亿元整，以及向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度，额度为等值人民币币壹亿元整，并由本公司提供连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金。

公司对深圳供应链的担保事项尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

深圳供应链成立于1996年4月30日，注册资本为150万美元，实收资本为150万美元，注册地为深圳市南山区华侨城东部工业区G1栋2楼，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费；国际航空快件(不含私人信函)(快递业务经营许可证有效期至2015年6月20日)；报验、相关的短途运输服务及咨询业务。普通货运、国内集装箱运输(均不含危险物品)；矿产品的批发(不含煤炭)；电机、电器、电子产品、钢材、冶金炉料、有色金属(不含贵金属)、化工原料(不含危险化学品)的批发，进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)，货物及技术进出口(不含分销)。

截至2013年12月31日，深圳供应链的总资产为682,436,894.87元，净资产为50,497,096.31元，2013年度实现净利润为15,168,525.89元（上述财务数据经大华审计）。

三、担保协议的主要内容

上述担保方式为连带责任保证，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，担保期限一年。

上述担保的协议经本公司股东大会审议通过后生效。

四、董事会意见

本公司董事会认为：上述担保的被担保人为本公司的全资子公司,担保风险可控,在审批程序上符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定和本公司决策规范。上述担保事项是控股子公司业务发展的资金需要，担保取得的资金用于子公司日常经营的流动资金周转，有助于促进控股子公司正常运营和发展，提高企业经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

独立董事发表的独立意见认为：公司为深圳供应链向南洋商业银行（中国）深圳分行以及向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供担保，可以促进公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2013年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为111,026万元人民币，占公司2013年12月31日净资产的比例为86.03%。无逾期担保。

六、上网公告附件

深圳供应链2013年度经审计的财务报表。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2014年4月19日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-012

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买银行

保本理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年4月17日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过14,500万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品。具体情况如下：

一、 公司募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共募集资金666,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金已于2012年5月22日全部到账，并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。

为规范募集资金的管理，并对募集资金专户存储和使用进行明确规定，本公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》，以便于募集资金到位后管理使用以及对其使用情况进行监督。

募集资金到位后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》的要求存放、使用及管理募集资金。

为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“专户”），2012 年5 月23日，本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司已将募集资金存放在如下募集资金专户中：

二、 募集资金使用情况

截至2013年12月31日，募集资金专户余额情况如下表：

单位：元

三、 本次使用部分闲置募集资金进行投资理财的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品。

（一）投资目的：最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）投资额度：总额不超过14,500万元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。

（三）投资期限：上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

（四）投资品种：为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、银行理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述理财产品不得用于质押。

（五）实施方式：拟授权总经理行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

四、 投资风险及风险控制措施

（一）拟授权公司总经理行使该项投资决策权，具体投资时需保荐代表人签字同意，公司财务总监负责组织实施。

（二）公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查；

（四）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

五、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

公司在保证资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行投资理财。

（二）监事会意见

本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金购买银行理财产品。

（三）保荐机构核查意见

1、华贸物流本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；华贸物流本次使用闲置募集资金购买银行理财产品符合相关法律法规和规范性文件的要求；华贸物流本次使用闲置募集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响；

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用部分闲置募集资金投资银行理财产品前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。基于以上意见，本保荐机构同意华贸物流本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2014年4月19日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-013

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于为宁波港中旅华贸国际物流有限公司

与川崎汽船（中国）有限公司签订

《货运订舱协议》提供运费担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称: 宁波港中旅华贸国际物流有限公司（下称“宁波华贸物流”）

●本次担保金额及为其担保累计金额: 港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”或“华贸物流”）下属全资子公司宁波华贸物流拟与川崎汽船（中国）有限公司签订《货运订舱协议》，本公司同意对该协议项下的运费支付提供最高额人民币500万元整的承担担保责任。

●本次是否有反担保:否

●对外担保累计金额: 截至2013年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为111,026万元人民币，占公司2013年12月31日净资产的比例为86.03%。无逾期担保。

●对外担保逾期的累计金额:0

一、担保情况概述

2014年4月17日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于为宁波港中旅华贸国际物流有限公司与川崎汽船（中国）有限公司签订《货运订舱协议》提供运费担保的议案》，董事会经审议同意对本公司该协议项下的运费支付提供最高额人民币500万元整的承担担保责任。

上述担保事项尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

宁波港中旅华贸国际物流有限公司

宁波华贸物流成立于2011年5月25日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册地为江东区潜龙巷26号545，主营业务为海上、航空、陆路国际货运代理、普通货物仓储、商品信息咨询、代理报关、报检。本公司直接持有其100%的股权。

截至2013年12月31日，宁波华贸物流的总资产为47,302,475.79元，净资产为3,544,627.21元，2013年度实现净利润为-721,789.94元（上述财务数据经宁波恒联会计师事务所有限公司审计）。

三、担保协议的主要内容

董事会经审议同意对该协议项下的运费支付提供最高额人民币 万元整的承担担保责任。上述担保的协议经本公司股东大会审议通过后生效。

四、董事会意见

本公司董事会认为：上述担保的被担保人宁波华贸物流为本公司下属的全资子公司,担保风险可控,在审批程序上符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定和本公司决策规范。上述担保事项是宁波华贸物流海运业务发展的需要，有助于促进宁波华贸物流业务发展，减少资金占用，提高企业经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

独立董事发表的独立意见认为：华贸物流为宁波华贸物流拟签订的《货运订舱协议》项下的运费支付提供担保，促进了公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2013年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为111,026万元人民币，占公司2013年12月31日净资产的比例为86.03%。无逾期担保。

六、上网公告附件

宁波华贸物流2013年度经审计的财务报表。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2014年4月19日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-014

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权登记日：2014年6月6日

● 会议召开时间：2014年6月13日(星期五)上午10时

● 会议召开地点： 港中旅聚豪(深圳)高尔夫球会酒店会议室（深圳市宝安区西乡九围）

● 会议召开方式：采用现场投票方式召开。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第二届董事会第四次会议于2014年4月17日议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会的召集人：公司董事会

（二）会议召开的时间：2014年6月13日(星期五)上午10时

（三）会议的表决方式：2013年度股东大会（下称“股东大会”）将采用现场投票方式召开。

（五）会议地点：港中旅聚豪(深圳)高尔夫球会酒店会议室（深圳市宝安区西乡九围）

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2013年度财务决算报告 》

4、审议《关于2014年度经营及财务预算的议案》；

5、审议《2013年度利润分配预案》；

6、审议《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司与关联方唐山国丰钢铁有限公司签订钢铁原料及产品购销协议的议案》

7、审议《关于2014年度日常关联交易的议案》；

8、审议《关于继续获得法国巴黎银行（中国）有限公司行授信的议案》；

9、审议《关于获得中国农业银行授信的议案》

10、审议《关于继续向星展银行申请综合授信额度的议案》

11、审议《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向中信银行申请授信额度提供担保的议案》

12、审议《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）深圳分行申请授信额度提供担保的议案》

13、审议《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供担保的议案》

14、审议《关于2014年续聘公司外部审计机构的议案》

15、审议《关于提名林建清先生为公司独立董事候选人的议案》

16、审议《关于为宁波港中旅华贸国际物流有限公司与川崎汽船（中国）有限公司签订<货运订舱协议>提供运费担保的议案》

17、汇报事项：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件资料，有关本次股东大会的会议文件资料将不迟于2014年6月6日在上海证券交易所网站刊登。

三、会议出席对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。

2、截至2014年6月6日下午15点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。

四、会议登记方法

（一）出席登记方式

1. 登记手续：凡符合上述资格并准备出席现场股东大会的股东，请到本公司董事会办公室办理登记手续。

1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件2）及《股东登记表》办理登记手续；

1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；

1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将1.1或1.2所述相应材料发送至本公司董事会办公室办理登记。

2. 登记地点：本公司董事会办公室 （上海市南京西路338号天安中心20楼）

3. 登记时间：2014年6月9日（上午9：00-11：30，下午13：00-16：00）

五、其他事项

（一）联系电话：021-63588811

联系传真：021-63582716

电邮地址：ird@ctsfreight.com

联系地址：上海市南京西路338号天安中心20楼

邮政编码：200003

（二）现场会议时间预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

（三）出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件办理签到入场。

八、备查文件

港中旅华贸国际物流股份有限公司第二届董事会第四次会议决议及其它备查文件。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2014年4月19日

附件1：股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加港中旅华贸国际物流股份有限公司2013年度股东大会。

姓名： 股东账户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件2：授权委托书格式

授权委托书

港中旅华贸国际物流股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席日贵公司召开的2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：           

委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日